国浩律师（上海）事务所
关 于
山东天岳先进科技股份有限公司
首次授予部分第一个归属期归属条件成就
及部分限制性股票作废相关事项
之
法律意见书
上海市山西北路 99 号苏河湾中心 25-28 楼 邮编：200085
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 3320
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二〇二五年八月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于山东天岳先进科技股份有限公司
属条件成就及部分限制性股票作废
相关事项之
法律意见书
致：山东天岳先进科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受山东天岳先进科技股份有
限公司（以下简称“天岳先进”或“公司”）的委托，担任公司 2024 年限制性股票
激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》
（以下简称“《自
律监管指南 4 号》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《山东天岳先进科技股
份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、
《山东天岳先进科技股份有限公司
（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划首次授
予部分第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）及部分限制性股票
作废（以下简称“本次作废”）相关事项出具本法律意见书。
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第一节 律师声明事项
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《公司法》
《证券法》
《管理办法》等法律法规和规
范性文件的规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次归属及本次作废的
合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性
陈述及重大遗漏。
二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次归属及本次作废的必备文件
之一，随其他材料一起上报或公告，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本
所律师同意公司在其为实行本次归属及本次作废的相关文件中引用本法律意见
书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，
本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见
书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材
料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原
件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。
五、本所律师仅就与公司本次激励计划及本次归属及本次作废有关的法律问
题发表意见，而不对公司本次激励计划及本次归属及本次作废所涉及的标的股票
价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在
本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结
论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等
数据和结论的适当资格。
六、本法律意见书仅供公司为本次归属及本次作废之目的使用，不得用作任
何其他目的。
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第二节 正 文
一、本次归属及本次作废的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次归属及本次作废，
公司已履行如下程序：
议通过了《关于〈公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于〈公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关
于〈公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。
于〈公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司
股东大会授权董事会办理股权激励相关事项的议案》。
于〈公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司
司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对
本次激励计划进行核查后发表了明确的同意意见。
公开征集委托投票权的公告》。根据公司其他独立董事的委托，独立董事刘华作
为征集人就 2023 年年度股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集
投票权。
的姓名和职务在公司内部进行了公示，截止公示期满，公司监事会未收到任何员
工对本次拟激励对象名单提出异议。2024 年 5 月 10 日，公司于上海证券交易所
网站披露了《监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名
单的公示情况说明及核查意见》
，监事会认为：
“列入本次激励计划激励对象名单
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的人员均符合相关法律法规和规范性文件所规定的条件，符合《激励计划》规定
的激励对象条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效”。
〈公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于〈公司 2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大
会授权董事会办理股权激励相关事项的议案》。
制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董
事会认为本次授予条件已经达成，同意确认以 2024 年 7 月 3 日为首次授予日，
以 32 元/股的授予价格向 80 名激励对象授予 408 万股限制性股票。监事会对前
述事项进行核实并发表了同意的核查意见。同日，监事会对截止首次授予日的激
励对象名单进行审核并发表了《关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单的核查意见（授予日）》。
议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。
会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，
董事会认为本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意确定以 2025 年 3
月 27 日为预留授予日，授予价格为人民币 32 元/股，向 30 名激励对象授予 81.50
万股限制性股票。监事会对前述事项进行核实并发表了同意的核查意见。同日，
监事会对截止预留授予日的激励对象名单进行审核并发表了《关于公司 2024 年
限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见（预留授予日）》
。
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二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于作废
《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第
处理部分限制性股票的议案》
一个归属期符合归属条件的议案》。同日，监事会对归属的激励对象名单进行审
核并发表了《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属名单
的核查意见》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次归属及本次
作废已经取得了现阶段必要的批准和授权程序，符合《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南 4 号》以及《激励计划》的相关规定。
二、本次归属的主要内容
（一）归属期
根据《激励计划》
“第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售
期”之“三、本激励计划的归属安排”的规定，首次授予的限制性股票第一个归
属期为“自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予之日起 24 个月
内的最后一个交易日当日止”。
根据公司第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议决议，本次激
励计划首次授予日为 2024 年 7 月 3 日，截至本法律意见书出具之日，公司本次
激励计划首次授予部分限制性股票已进入第一个归属期。
（二）归属条件及成就情况
根据《激励计划》及《山东天岳先进科技股份有限公司 2024 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》
（以下简称“《考核管理办法》”）并经本所律师核查，
本次激励计划下激励对象获授的限制性股票第一个归属期的归属条件已经成就，
具体如下：
归属条件 达成情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否 出具的 2024 年度审计报告（信会师报字
定意见或者无法表示意见的审计报告； [2025]第 ZA10388 号）、2024 年度内部控制
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出 审计报告（信会师报字[2025]第 ZA10389
具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 号）及公司确认，截至本法律意见书出具
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归属条件 达成情况
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、 之日，公司未发生前述情形，符合归属条
公开承诺进行利润分配的情形； 件。
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
根据公司确认，截至本法律意见书出具之
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
日，激励对象未发生前述情形，符合归属
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据相关激励对象的劳动合同/聘用合同以
及公司确认，截至本法律意见书出具之日，
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，均须满足 12
本次拟归属激励对象符合归属任职期限要
个月以上的任职期限。
求。
第一个归属期考核年度为 2024 年。
本次激励计划首次授予部分考核年度为 2024-2026 年三个会
计年度，每个会计年度对公司营业收入（A） 、净利润（B）
进行一次考核，根据指标完成情况确定公司层面归属比例
（Z），本次激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核
目标安排如下表所示：
对应 营业收入（A） 净利润（B）
归属
考核
期 目标值（Am1） 目标值（Am2） 目标值（Bm）
年度 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）
第一 营业收入较 营业收入较 出具的 2024 年度审计报告（信会师报字
个归 2024 2023 年增长不 2023 年增长不 净利润为正 [2025]第 ZA10388 号）及公司确认，公司
属期 低于 100% 低于 50% 2024 年营业收入较 2023 年营业收入均值增
长率约为 41.37%，X=0；公司 2024 年归属
指标 业绩完成比例 公司层面归属比例 于上市公司股东净利润为正，Y=50%。综
A≧Am1 X=100% 上，公司层面归属比例为 50%。
营业收入（A） Am2≤A
A
B≧Bm Y=50%
净利润（B）
B
确定公司层面
公司层面归属比例 Z=X+Y（若计算结果 Z 大于
归属比例 Z 值
等于 100%，统一按照 100%认定）。
的规则
注：1、上述指标均以公司年度审计报告所载公司合并报表数据为准。
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归属条件 达成情况
股份支付费用的影响。
于上市公司股东净利润-2024 年经审计归属于上市公司股东净利润）
/2024 年经审计归属于上市公司股东净利润的绝对值*100%。
激励对象个人层面绩效考核按照公司另行制定的相关规定 日，本次激励计划首次授予激励对象中 7
组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股 人因个人原因离职，不再具备激励对象资
份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 G、E、Q、N（激 格。除此之外，仍在职的激励对象共 73 名，
励对象考核期内离职的当年个人绩效考核对应个人层面归 其中，18 名激励对象 2024 年个人绩效考核
属比例为 0）四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的 结果为“G”，本期个人层面归属比例为
个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量： 100%；48 名激励对象 2024 年个人绩效考
评价结果 G E Q N 核结果为“E”，本期个人层面归属比例为
个人层面归 80%；7 名激励对象 2024 年个人绩效考核
属比例 结果为“Q”或“N”，本期个人层面归属
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归 比例为 0；综上，符合首次授予部分第一个
属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。 归属期归属条件的激励对象共 66 人。
（三）本次归属的具体情况
票
达成归属条件的 达成归属条件的限制性
获授限制性股票
姓名 国籍 职务 限制性股票数量 股票数量占已获授的限
数量（万股）
（万股） 制性股票总量的比例
技术和业务骨干人员（66 人） 369 39.63 10.74%
合计 369 39.63 10.74%
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次授予部分
第一个归属期的归属条件已经成就，本次归属符合《管理办法》
《上市规则》
《自
律监管指南 4 号》以及《激励计划》的相关规定。
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三、本次作废的具体情况
根据《激励计划》
《考核管理办法》及第二届董事会第十五次会议和第二届
监事会第十二次会议审议通过的《关于作废处理部分限制性股票的议案》，公司
本次激励计划首次授予的激励对象中，7 名激励对象因离职不再具备激励对象资
格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计 39.00 万股不得归属，由公司作废处
理；本次激励计划首次授予部分第一个归属期公司层面业绩考核部分达标，本期
公司层面归属比例为 50%，其余 50%部分限制性股票不得归属，共计作废 55.35
万股；部分首次授予部分激励对象 2024 年个人层面绩效考核结果未达到规定标
准，当期拟归属的限制性股票部分或全部不得归属，共计作废 15.72 万股；本次
合计作废处理的限制性股票数量为 110.07 万股。
综上，本所认为，本次作废的原因和数量符合《管理办法》
《上市规则》
《自
律监管指南 4 号》以及《激励计划》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次归属及
本次作废已经取得了现阶段必要的批准和授权程序，符合《管理办法》《上市规
则》《自律监管指南 4 号》以及《激励计划》的相关规定；截至本法律意见书出
具之日，本次激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，本次归
属符合《管理办法》 《自律监管指南 4 号》以及《激励计划》的相关
《上市规则》
规定；本次作废的原因和数量符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南 4
号》以及《激励计划》的相关规定。
（以下无正文，为签署页）
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