中国船舶工业股份有限公司
董事会战略委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公
司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策
的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司
法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和公司章程，制定本工作细则。
第二条 董事会战略委员会是董事会按照股东会决议设立的专门
工作机构，主要负责对公司长期发展战略、人力资源规划和重大投资决
策进行研究并提出建议，对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履
行职责，战略委员会的提案应当提交董事会审议决定。
第二章 人员组成
第三条 战略委员会委员由五名董事组成，其中应至少包括一名独
立董事。
第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全
体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由委员会推选，
并报请董事会批准产生，负责主持委员会工作。
第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选
可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，
并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就
辞职原因以及对任何与其辞职有关或其认为有必要引起董事会注意的
情况进行说明。
经董事会审议通过，可对委员会委员在任期内进行调整。
独立董事辞职导致战略委员会中独立董事所占的比例不符合相关
规定及公司章程，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董
事产生之日。公司应当自独立董事辞职之日起六十日内完成补选。
第七条 战略委员会下设工作小组，由公司总经理任工作小组组长。
第三章 职责权限
第八条 战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进
行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产
经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第九条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议
决定。
第四章 决策程序
第十条 工作小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供
公司有关方面的资料：
（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资
融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的
基本情况等资料；
（二）由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员
会备案；
（三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、
章程及可行性报告等洽谈并上报投资评审小组；
（四）由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会
提交正式提案。
第十一条 战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨
论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。
第五章 议事规则
第十二条 公司原则上应当不迟于委员会会议召开前三日提供相
关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。经全体委员一致
同意，可以豁免前述通知期限。会议由战略委员会主任委员或者二分之
一以上委员根据需要提议召开。战略委员会会议由主任委员召集和主
持，主任委员不能或者拒绝履行职责时，由过半数的战略委员会成员共
同推举其他一名委员召集和主持。
战略委员会会议通知原则上应书面通知，情况紧急，需要尽快召开
委员会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但
召集人应当在会议上作出说明。
战略委员会会议书面通知应至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议的召开方式；
（三）会议期限；
（四）会议召集人和主持人、会议的提议人及其书面提议；
（五）事由及议题；
（六）表决所需的会议材料；
（七）委员应亲自出席或者委员代为出席会议的要求；
（八）发出通知的日期；
（九）联系人和联系方式；
（十）其他应载明的事项。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）、（五）
和（九）项内容，以及情况紧急需要尽快召开委员会会议的说明。
召开会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者
增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三（3）日
发出书面变更通知，但所有委员会一致同意的除外。
第十三条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举
行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议必须经三名（含三名）
以上的委员通过。
若出席会议的无关联关系委员人数不足委员会人数总数的二分之
一时，应将该事项提交董事会审议。
委员应亲自出席会议，若确实无法出席可委托其他委员代为出席
会议并行使表决权。委托和受托出席会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联事项时，非关联委员不得委托关联委员代为出
席；关联委员也不得接受非关联委员的委托；
（二）独立董事委员不得委托非独立董事委员代为出席，非独立
董事委员也不得接受独立董事委员的委托；
（三）委员不得在未说明其本人对议案的个人意见和表决意向的
情况下全权委托其他委员代为出席，有关委员也不得接受全权委托和
授权不明确的委托；
（四）一名委员不得接受超过两名委员的委托，委员也不得委托
已经接受两名其他委员委托的委员代为出席。
委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应当向会议召
集人提交授权委托书，该授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议
召集人。
授权委托书应至少包括以下内容：
（一）委托人的姓名；
（二）被委托人的姓名；
（三）委托代理事项；
（四）分别对列入会议议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票
的指示，以及未作具体指示时,被委托人是否可以按自己的意思表决的
说明；
（五）委托有效期限；
（六）委托人签名和签署日期。
第十四条 战略委员会会议表决方式为投票表决；可以采取通讯表
决的方式召开。
采用通讯方式对有关议题进行表决时，董事会秘书应将议案（连同
决议签字页、表决票）以及经理层提交的相关建议或报告发送全体委员。
委员应填写表决票并在决议签字页上签字后返还董事会秘书存档。
委员的表决意向分为同意、反对和弃权。与会委员应当从上述意向
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当
要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而
未做选择的，视为弃权。委员对议案投反对票或者弃权票的，应当说明
具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对
公司和中小股东权益的影响等。
第十五条 投资评审小组组长、副组长可列席战略委员会会议，必
要时亦可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。
第十六条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供
专业意见，费用由公司支付。
第十七条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议
案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第十八条 战略委员会会议应当制作会议记录，出席会议的委员应
当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限至少
十（10）年。会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席委员会的姓名以及受他人委托出席会议的委员（代理人）
姓名；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反
对或弃权的票数）。
第十九条 战略委员会会议通过的议案、决议及表决结果，应以书
面形式报公司董事会。
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅
自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十一条 本工作细则自董事会决议通过之日起施行。
第二十二条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公
司章程》《董事会议事规则》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的
法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》《董事会议事规则》相
抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》《董事会议事规则》的
规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十三条 本细则由董事会负责解释及修订。
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