乐山巨星农牧股份有限公司
董事会议事规则
二〇二五年八月
目 录
第一章 总 则
第一条 为明确乐山巨星农牧股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董
事和董事会有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上市公司章程指
引》以及《乐山巨星农牧股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等
有关规定，制定本规则。
第二章 董事会的组成和职权
第二条 公司设董事会，对股东会负责。
第三条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。
根据股东会的有关决议，董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门
委员会，并制定相应的工作细则。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计
委员会中召集人为会计专业人士。
第四条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方
案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务
总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他
职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第五条 股东会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎
授权原则，授予董事会对于下述交易的审批权限为：
（一）董事会审议公司收购或出售资产（不含原材料、燃料和动力以及出售
产品、商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、委托贷款、对
子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、
持有至到期投资等）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受
托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订
许可协议等交易事项的权限如下（如构成关联交易，应按《公司章程》有关关联
交易的规定执行）：
据；
个会计年度经审计营业收入的 30%以上但不足 50%；
会计年度经审计净利润的 30%以上但不足 50%；
以上但不足 50%，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者
作计算依据；
足 50%。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）《公司章程》规定的应由股东会审议的对外担保事项以外的其他对外
担保事项由董事会审议批准。
（三）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30
万元以上的关联交易，与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在
当经全体独立董事过半数同意后由董事会审议批准，并及时披露。
第六条 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会
审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资
产的 10%；
（四）证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中
不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规
定。
第七条 公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
第三章 董事长
第八条 董事会设董事长 1 名，经董事会决议决定，可以设副董事长。董
事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律、法规规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（四）公司发生《公司章程》所述交易（受赠现金资产除外）达到下列标准
之一的，提交董事长审批（如构成关联交易，应按《公司章程》规定执行）：
个会计年度经审计营业收入的 10%以上但不足 30%；
会计年度经审计净利润的 10%以上但不足 30%；
足 30%；
以上但不足 30%，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者
作计算依据。
（五）除法律、法规或公司章程另有规定的外，在不超过公司净资产值 50%
的范围内决定公司的直接债权融资事宜（包括但不限于银行贷款、委托贷款、承
兑汇票、信用证、保函等）。除前述情形以外的其他直接债权融资事宜由董事会
审议决定。
（六）董事会授予的其他职权。
第十条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举
一名董事履行职务。
第四章 董事会组织机构
第十一条 公司设董事会秘书 1 名，负责公司股东会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。
第十二条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专
业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得证券交易颁发的董事会秘书资
格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）根据《公司法》等法律法规、证券交易所规定及其他有关规定、《公
司章程》规定不得担任上市公司董事和高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事和高级管理人员的证券市场
禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员，
期限尚未届满；
（四）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
（五）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（六）法律、法规、规范性文件规定的其他情形及中国证监会、上海证券交
易所认定不得担任董事会秘书的其他情形。
第十三条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际
控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理
人员相关会议，负责股东会、董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上
海证券交易所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复相关监管部
门所有问询；
（六）组织董事和高级管理人员进行证券法律法规及相关规定的培训，协助
前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件及《公
司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定
的决议时，应予以提醒并立即向上海证券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务，保管公司董事、高级管理
人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责
披露公司董事、高级管理人员持股变动情况；
（九）《公司法》《证券法》、中国证监会和相关监管部门要求履行的其他
职责。
第十四条 董事会秘书经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的，如
果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人
不得以双重身份作出。
公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘
书空缺期间,董事会应当及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职
责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员
之前,由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺时间超过三个月的,董事长
应当代行董事会秘书职责,并在代行后六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
公司在聘任董事会秘书的同时，应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履
行职责。在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责，在此
期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞任时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明
原因并公告。
董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞任有关的情况，向上海证券交易
所提交个人陈述报告。
第十五条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之
日起 1 个月内将其解聘：
（一）出现本规则第十二条规定的任何一种情形；
（二）连续 3 个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造成重大损失；
（四）违反法律、行政法规、规范性文件、上海证券交易所相关规定和《公
司章程》等，给公司、投资者造成重大损失。
第十六条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
第十七条 董事会专门委员会为董事会的专门工作机构，专门委员会对董
事会负责，各专门委员会的提案提交董事会审议决定。
第十八条 各专门委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分
之一以上的董事提名，并由董事会过半数选举产生。
各专门委员会委员全部为公司董事，各委员任期与其董事会任期一致，委员
任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员
资格，并由董事会根据本规则的规定补足委员人数。
第十九条 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占
多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，
召集人应为会计专业人士。
第二十条 各专门委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每
专门委员会在必要时可邀请公司其他董事及高级管理人员列席会议。
第二十一条 各专门委员会会议讨论的议题与委员会委员有关联关系时，
该关联委员应回避。该专门委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，
会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数
不足该专门委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。
第二十二条 公司设董事会战略委员会，主要负责对公司长期业务发展战
略和重大投资决策进行研究并提出建议。
战略委员会成员由 3 名董事组成。战略委员会设主任委员（召集人）1 名，
由公司董事长担任。
第二十三条 战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会决定的重大投资融资方案进行研究并
提出建议；
（三）对《公司章程》规定由董事会决定或拟订的重大资本运作、资产经营
项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第二十四条 公司设董事会提名委员会，负责拟定董事、高级管理人员的
选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并
就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）法律法规、中国证监会、证券交易所相关规定及公司章程规定的其他
事项。
提名委员会成员由 3 名董事组成。提名委员会设主任委员（召集人）1 名，
负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，由独立董事委员担任，并报请董
事会批准产生。
第二十五条 提名委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成
向董事会提出建议；
（二）研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
（四）对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议；
（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
（六）董事会授权的其他事宜。
第二十六条 公司设董事会审计委员会，主要负责审核公司财务信息及其
披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，审计委员会对董事会负责，委员
会的提案提交董事会审议决定。
审计委员会由 3 名董事组成。审计委员会设主任委员（召集人）1 名，应为
独立董事中的会计专业人士，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，由
独立董事委员担任，并报请董事会批准产生。
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律法规、中国证监会、证券交易所相关规定和公司章程规定的其他
事项。
第二十七条 审计委员会的主要职责权限：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；
（六） 公司董事会授予的其他事宜。
第二十八条 公司设董事会薪酬与考核委员会，负责制定董事、高级管理
人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、
决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出
建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、中国证监会、证券交易所相关规定及公司章程规定的其他
事项。
薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成。薪酬与考核委员会设主任委员（召
集人）1 名，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，由独立董事委员担
任，并报请董事会批准产生。
第二十九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相
关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体
系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其
进行年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）董事会授权的其他事宜。
董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第三十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会
同意，并提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须
报董事会批准。
薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评
价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进
行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第三十一条 各专门委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议
记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第三十二条 各专门委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报
公司董事会。
第五章 董事会议案
第三十三条 董事会成员、总经理可以向公司董事会提出议案，三分之一
以上董事、代表十分之一以上表决权的股东、过半数的独立董事、审计委员会在
其提议召开临时董事会时可以提出临时董事会议案。
董事会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不相抵触，并
且属于董事会的职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项。
所提出的议案如属于各专门委员会职责范围内的，应首先由各专门委员会审
议后方可提交董事会审议。
第三十四条 除三分之一以上董事、过半数的独立董事、代表十分之一以
上表决权的股东、审计委员会应在其提议召开临时董事会时提出临时董事会议案
外，其他向董事会提出的各项议案应在董事会召开前十日送交董事会秘书，由董
事长决定是否列入董事会审议议案。如董事长未将提案人提交的议案列入董事会
审议议案，董事长应向提案人说明理由，提案人不同意的，应由董事会以全体董
事过半数表决通过的方式决定是否列入审议议案。
第三十五条 公司需经董事会审议的生产经营事项以下列方式提交董事
会审议：
（一）公司年度发展计划、生产经营计划由总经理负责组织拟订后由董事长
向董事会提出；
（二）有关公司财务预算、决算方案由财务负责人会同总经理负责组织拟订
后由董事长向董事会提出；
（三）有关公司盈余分配和弥补亏损方案由财务负责人会同总经理、董事会
秘书共同拟订后由董事长向董事会提出；
（四）涉及公司的对外担保、贷款方案的议案，应包括担保或贷款金额、被
担保方的基本情况及财务状况、贷款的用途、担保期限、担保方式、贷款期限、
对公司财务结构的影响等。
第三十六条 有关需由董事会决定的公司人事任免的议案，董事长、总经
理应根据提名委员会的审议结果分别按照其权限向董事会提出。其中董事和高级
管理人员的任免应由提名委员会向董事会提出建议。
第三十七条 有关公司内部机构设置、基本管理制度的议案，由总经理负
责拟订并向董事会提出。
第三十八条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当逐一
征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
第六章 董事会会议的召集
第三十九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面
通知相关人士。
第四十条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、过半数
的独立董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到
提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第七章 董事会会议的通知
第四十一条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提
前 10 日和 2 日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子
邮件、特快专递或挂号邮寄或者其他方式提交全体董事以及经理、董事会秘书。
非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第四十二条 董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的日期和地点；
（二）会议期限；
（三）会议的召开方式；
（四）事由及议题；
（五）发出通知的日期；
（六）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（七）董事表决所必需的会议材料；
（八）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（九）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）（二）（三）项内容，以及情况紧急
需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第四十三条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议
的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日
之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三
日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体董事的认可并做好相应记
录。
第四十四条 董事会会议通知，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以特快专递或挂号邮寄送出的，自交付
快递公司或邮局之日起第 2 个工作日为送达日期；公司通知以传真或电子邮寄方
式送出的，以该传真或邮件进入被送达人指定接收系统的日期为送达日期。
第四十五条 除因公司遭遇危机等特殊或紧急情况时召开的临时董事会
外，公司召开董事会会议，董事会应按本章规定的时间事先通知所有董事，并提
供足够的资料（包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的
信息和数据）。当 2 名或 2 名以上的独立董事认为资料不充分或提供不及时的，
可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会
应予采纳。
第八章 董事会会议的召开和表决
第四十六条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
第四十七条 董事会会议应当由董事本人亲自出席。董事应以认真负责的
态度出席董事会，对所议事项发表明确意见。董事因故不能出席会议的，应当事
先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书中应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第四十八条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第四十九条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提
案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者
阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
第五十条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门委员会、
会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在
会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
对于列入会议议程需要表决的议案或事项，在进行表决前，应当经过认真审
议讨论，董事可以自由发言，发言时间不超过 30 分钟，董事也可以以书面形式
发表意见。
第五十一条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案
逐一分别进行表决，表决以举手表决或记名填写表决票的方式进行。董事会临时
会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、传签董事会决议草案、电
话或视频会议等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
对董事会表决事项，每一董事有一票表决权。董事的表决意向分为同意、反
对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以
上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中
途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第五十二条 董事会如以填写表决票的方式进行表决，董事会秘书负责组
织制作董事会表决票。表决票应至少包括如下内容：
（一）董事会届次、召开时间及地点；
（二）董事姓名；
（三）需审议表决的事项；
（四）投赞成、反对、弃权票的方式指示；
（五）其他需要记载的事项。
表决票应在表决之前由董事会秘书负责分发给出席会议的董事，并在表决完
成后由董事会秘书负责收回。表决票作为公司档案由董事会秘书按照公司档案制
度的有关规定予以保存，保存期限为 10 年。
受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，亦应代委托董
事持有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投
票”。
第五十三条 采取传真方式进行表决的，参与表决的董事应当按照通知或
会议主持人的要求在发送截止期限之前将表决票传真至指定地点和传真号码，逾
期传真的表决票无效。
第五十四条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，不得对该项决议
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第五十五条 公司向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司
提供财务资助且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情
形的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议
的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决
议，并提交股东会审议。
第五十六条 与会董事表决完成后，证券事务代表和有关工作人员应当及
时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行
统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第五十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数进行清点；如果会议主持人未进行点票，出席会议的董事对会议主持人
宣布的决议结果有异议的，可以在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应
当及时验票。
第五十八条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司
全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》
规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议。董
事会审议担保事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席会议
的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
第五十九条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不
得越权形成决议。
第六十条 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做
出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师
提供的审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数
据均已确定）做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出
决议。
第六十一条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况
下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第六十二条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不
明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判
断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第九章 董事会会议记录
第六十三条 董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做好会议记录，
出席会议的董事、董事会秘书和记录人、会议召集人或其代表、会议主持人应当
在会议记录上签名。董事会秘书应对会议所议事项认真组织记录和整理，会议记
录应完整、真实。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说
明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书妥善保存，保存期限为
第六十四条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议的召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况，包括出席董事的姓名以及受他人委
托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
（六）会议议程；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
第六十五条 除会议记录外，董事会秘书还可以安排工作人员对会议召开
情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单
独的决议记录。
第六十六条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对
会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议
有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
董事不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者发表
公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。
第六十七条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。
董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受损失
的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于
会议记录的，该董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表、也未在董事
会召开之时或者之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除
责任。
第六十八条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、
董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会
议记录、会议纪要、决议记录等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为 10 年。
第十章 董事会决议的执行
第六十九条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施
情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第十一章 附则
第七十条 本规则未尽事宜，应按照有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定执行，本规则与国家法律、法规、规范性文件的有关规定不一致
的，以有关法律、法规、规范性文件的规定为准。
第七 十一条 本规则所称“以上”“不超过”“内”含本数，“以
外”“低于”“不足”“过”“超过”不含本数。
第七十二条 本规则自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第七十三条 本规则为《公司章程》的附件，由公司董事会拟定，公司股
东会审议通过之日起生效。
第七十四条 本规则由董事会负责解释及修订。
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