证券代码：000948 证券简称：南天信息 公告编号：2025-044
云南南天电子信息产业股份有限公司
关于 2021 年限制性股票激励计划部分限制性
股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
）于 2025 年 5 月 19 日召开的 2024 年度股东大会审议通过《关
天信息”
于 2021 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就
暨回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意公司回购注
销涉及 285 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计
总额为 30,176,324.67 元。
深圳分公司完成上述限制性股票的回购注销手续。
一、本次限制性股票激励计划已履行的程序情况
（一）2021 年 11 月 15 日，公司召开第八届董事会第九次会议，
会议审议通过了《<南天信息 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及
《南天信息 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
其摘要》 《关
于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜
的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了独立意
见。
同日，公司召开第八届监事会第八次会议，审议通过了《<南天信
息 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《南天信息 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
，监事会对本激励计划相关
事项发表了核查意见。
（二）2021 年 12 月 17 日，公司收到控股股东云南省工业投资控
股集团有限责任公司转发的公司实际控制人云南省人民政府国有资产
监督管理委员会出具的《云南省国资委关于云南南天电子信息产业股
（云国资考分〔2021〕267
份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》
号）。云南省国资委原则同意公司按所报《云南南天电子信息产业股份
有限公司 2021 年限制性股票激励计划》实施限制性股票激励。
（三）2021 年 12 月 22 日，公司披露了《独立董事公开征集委托
投票权报告书》
，独立董事李红琨先生受其他独立董事的委托作为征集
人，就公司于 2022 年 1 月 7 日召开的 2022 年第一次临时股东大会审
议的有关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。
（四）2021 年 12 月 20 日至 2021 年 12 月 29 日，公司对本激励计
划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司
监事会未收到任何对本次激励对象名单的异议。2021 年 12 月 31 日，
公司披露了《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的
审核意见及公示情况说明》
。
（五）2022 年 1 月 7 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，
审议并通过了《<南天信息 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其
《南天信息 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
摘要》 《关
于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜
。并于 2022 年 1 月 8 日公司披露了《关于 2021 年限制性股票
的议案》
激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》
。
（六）2022 年 1 月 7 日，公司召开第八届董事会第十一次会议与
第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性
股票的议案》
。公司监事会、独立董事对此发表了明确意见，认为授予
条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相
关规定。
（七）2022 年 1 月 13 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了《验资报告》 ，审验了公司截至 2022
（XYZH/2022KMAA50002）
年 1 月 12 日公司 2021 年限制性股票激励计划授予限制性股票的出资
情况。
（八）2022 年 1 月 25 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票
激励计划授予登记完成的公告》，根据《上市公司股权激励管理办法》
等相关法律法规及规范性文件的有关规定，经深圳证券交易所、中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了限制性
股 票 激 励 计 划 授 予 登 记 工 作 ， 共 计 向 298 名 激 励 对 象 合 计 授 予
（九）2022 年 8 月 17 日，公司召开第八届董事会第十四次会议和
第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股
票激励计划回购价格的议案》和《关于回购注销 2021 年限制性股票激
励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项发表了明确
同意的独立意见，监事会对上述事项进行了审核并发表了核查意见。
（十）2022 年 9 月 2 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会，
审议通过《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票
的议案》
，并及时公告了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本
暨通知债权人的公告》
，公司就减少注册资本事项通知债权人，债权人
有权要求公司清偿债务或者提供相应担保。
（十一）2022 年 12 月 7 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股
票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》
，公司已在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司完成限制性股票合计 24,970 股的回
购注销相关手续，公司总股本变更为 394,360,697 股。
（十二）2022 年 12 月 29 日，公司披露了《关于完成工商变更登
记的公告》，公司已办理完成减少注册资本的相关工商变更登记。
（十三）2024 年 1 月 19 日，公司召开第九届董事会第六次会议和
第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票
激励计划回购价格的议案》《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计
划部分限制性股票的议案》和《关于 2021 年限制性股票激励计划第一
个解除限售期解除限售条件成就的议案》
。公司监事会对上述事项进行
了审核并发表了核查意见。
（十四）2024 年 1 月 25 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股
票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》
，
公司本次解除限售的激励对象人数为 289 人，解除限售的限制性股票
数量为 5,019,244 股，上市流通日为 2024 年 1 月 29 日。
（十五）2024 年 2 月 5 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会
审议通过《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票
的议案》
，并及时公告了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本
暨通知债权人的公告》
，公司就减少注册资本事项通知债权人，债权人
有权要求公司清偿债务或者提供相应担保。
（十六）2024 年 3 月 30 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股
票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》
，公司回购注销涉及
占 公 司 回 购 前 总 股 本 的 0.1561% ， 用 于 本 次 回 购 的 资 金 总 额 为
本由 394,360,697 股变更为 393,744,987 股。
（十七）2024 年 5 月 14 日，公司披露了《关于完成工商变更登记
的公告》
，公司已办理完成减少注册资本的相关工商变更登记。
（十八）2025 年 1 月 14 日，公司召开第九届董事会第十六次会议
和第九届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股
票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销 2021 年限制性股票激励
计划部分限制性股票的议案》和《关于 2021 年限制性股票激励计划第
二个解除限售期解除限售条件成就的议案》
。公司监事会对上述事项进
行了审核并发表了核查意见。
（十九）2025 年 1 月 24 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股
票激励计划第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》
，
公司本次解除限售的激励对象人数为 285 人，解除限售的限制性股票
数量为 3,703,853 股，上市流通日为 2025 年 2 月 5 日。
（二十）2025 年 2 月 7 日，公司召开 2025 年第一次临时股东大会
审议通过《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票
的议案》
，并及时公告了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本
暨通知债权人的公告》
，公司就减少注册资本事项通知债权人，债权人
有权要求公司清偿债务或者提供相应担保。
（二十一）2025 年 4 月 4 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股
票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》
，公司回购注销涉及
占 公 司 回 购 前 总 股 本 的 0.0323% ， 用 于 本 次 回 购 的 资 金 总 额 为
由 393,744,987 股变更为 393,617,825 股。
（二十二）2025 年 4 月 27 日，公司召开第九届董事会第十八次会
议和第九届监事会第十一次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股
票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限
制性股票及调整回购价格的议案》
。公司监事会对上述事项进行了审核
并发表了核查意见。
（二十三）2025 年 5 月 19 日，公司召开 2024 年度股东大会审议
通过《关于 2021 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条
件未成就暨回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》
，并及时
公告了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的
公告》
，公司就减少注册资本事项通知债权人，债权人有权要求公司清
偿债务或者提供相应担保。
上述具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上披露的相关公告。
二、本次回购注销限制性股票的情况说明
（一）本次回购注销部分限制性股票的原因
根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）
》（以下简称“《激
励计划》
”）的规定：
考核目标为 2024 年度，根据公司《激励计划》的规定，公司 2024 年
年度审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025 年 4 月
，公司第
三个解除限售期的业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性
股票不可解除限售，由公司按照激励计划以授予价格加上中国人民银
行公布的同期定期存款利率计算的利息进行回购注销。
尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上中国人民银行公布
的同期定期存款利率计算的利息进行回购注销。
但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格
与回购时公司股票市价的孰低值（公司股票市价指董事会审议回购事
项当日公司股票收盘价）。
根据上述规定并结合第三个解除限售期解除限售条件未成就以及
岗位变动情况，公司 2021 年限制性股票激励计划授予的 282 名激励对
象因公司第三个解除限售期解除限售条件未成就，需回购注销限制性
股票 3,628,560 股；2 名激励对象因组织安排调离公司且目前已不在公
司任职，需回购注销限制性股票 93,000 股，1 名激励对象因个人原因
离职，不再具备激励对象资格，需回购注销限制性股票 7,491 股。综上，
公司将回购注销上述人员已获授但尚未解除限售的共计 3,729,051 股限
制性股票。
（二）本次回购注销限制性股票的定价依据、数量与价格
成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细、配股、增发或缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，
公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
”
（1）“若某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激
励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司按照激励计划以授予价
格加上中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息进行回购注
销。”
（2）“激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职，其所有已
获授尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上中国人民银行
公布的同期定期存款利率计算的利息进行回购注销。”
（3）“激励对象在劳动合同期内主动提出辞职，激励对象所有已
获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予
价格与回购时公司股票市价的孰低值（公司股票市价指董事会审议回
购事项当日公司股票收盘价）
。”
会审议通过，本次回购注销的限制性股票合计 3,729,051 股。本次回购
注销的限制性股票占本次股权激励计划所实际授予 13,219,990 股股票
的 28.2077%，占公司当前总股本 393,617,825 股的 0.9474%。
议通过《关于 2021 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售
条件未成就暨回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》
，鉴于
公司已于 2025 年 7 月 4 日实施完成 2024 年度利润分配，本次激励计
划授予的限制性股票回购价格调整为 7.41 元/股。
根据不同的情形，将对应不同的回购价格：
（1）因公司第三个解除限售期解除限售条件未成就，对涉及的 282
名激励对象已获授尚未解除限售的 3,628,560 股限制性股票由公司按
注销。
（2）激励对象因组织安排调离公司且目前已不在公司任职，对涉
及的 2 名激励对象已获授尚未解除限售的 93,000 股限制性股票由公司
按 7.41 元/股加上中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息进
行回购注销。
（3）激励对象在劳动合同期内主动提出辞职，对涉及的 1 名激励
对象已获授尚未解除限售的 7,491 股限制性股票回购注销，回购价格为
议回购事项当日公司股票收盘价）
。董事会审议回购事项当日为周日，
前一交易日公司股票收盘价 17.55 元/股，即回购价格为 7.41 元/股。
（三）本次回购的资金总额和来源
公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，用于本次
回购的资金总额为 30,176,324.67 元。
三、本次部分限制性股票回购注销验资及完成情况
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次部分限制性股票
回 购 注 销 事 项 进 行 了 审 验 ， 并 出 具 了 《 验 资 报 告 》
。截至 2025 年 7 月 25 日止，公司因本次
（XYZH/2025KMAA5B0380）
限制性股票激励计划部分激励股权回购减少股本人民币 3,729,051 元，
变更后的股本为人民币 389,888,774 元。
截至本公告披露日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司审核确认，公司本次部分限制性股票回购注销事宜已办理完成。
四、本次部分限制性股票回购注销后公司股权结构的变动情况表
本次回购注销完成后，公司股份总数由 393,617,825 股变更为
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份类别
股份数量（股） 比例（%） 变动数量（股） 股份数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 4,489,534 1.14 -3,729,051 760,483 0.20
二、无限售条件股份 389,128,291 98.86 0 389,128,291 99.80
三、股份总数 393,617,825 100.00 -3,729,051 389,888,774 100.00
本次回购注销部分限制性股票前后，公司控股股东云南省工业投
资控股集团有限责任公司及其一致行动人云南工投数字科技发展有限
公司持有公司股份的数量不变，合计持有 138,630,740 股股份，合计持
股比例由 35.22%变更为 35.56%。本次回购注销部分限制性股票事项不
会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，亦不会导致本公司股权
分布情况不符合上市条件的要求，本次回购注销完成后，公司 2021 年
限制性股票激励计划终止。
五、本次部分限制性股票回购注销后对本公司的影响
公司本次回购注销部分限制性股票，不会对公司的财务状况和经
营成果产生重大影响，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会
影响公司管理团队的积极性和稳定性，本公司管理团队将继续勤勉尽
责，认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
特此公告。
云南南天电子信息产业股份有限公司
董 事 会
二〇二五年八月二十九日
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