上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 独立财务顾问报告
证券简称：奥泰生物 证券代码：688606
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
杭州奥泰生物技术股份有限公司
预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 独立财务顾问报告
目 录
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 独立财务顾问报告
一、释义
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于杭州
独立财务顾问报告 指 奥泰生物技术股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划预
留授予相关事项之独立财务顾问报告》
奥泰生物、本公司、公司 指 杭州奥泰生物技术股份有限公司
杭州奥泰生物技术股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
本激励计划、本计划 指
划
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条
限制性股票、第二类限制性股票 指
件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公
激励对象 指 司）核心业务或技术骨干人员及公司董事会认为需要激励
的其他员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全
有效期 指
部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登
归属 指
记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票
归属条件 指
所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记
归属日 指
的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息
《自律监管指南》 指
披露》
《公司章程》 指 《杭州奥泰生物技术股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由奥泰生物提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对奥泰生物股东是否公平、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对奥泰生物的任何
投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本
独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了
相关资料，调查的范围包括上市公司章程、历次董事会、股东大会决议、最近
三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人
员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真
实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文
件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次激励计划已履行的相关审批程序
（一）2024 年 9 月 2 日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议并通过
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
同日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议并通过《关于公司<2024
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024 年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
（二）2024 年 9 月 3 日至 2024 年 9 月 12 日，公司对本次激励计划首次授
予部分激励对象的名单及职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事
会未收到任何对本次激励计划首次激励对象名单提出的异议。2024 年 9 月 13
日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司
（公告编号：2024-047）。
（三）2024 年 9 月 18 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议并
通过《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并
披露了《关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司
股票的自查报告》（公告编号：2024-049）。
（四）2024 年 9 月 19 日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监
事会第八次会议，审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首
次授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名
单进行了核实，并发表了核查意见。
（五）2025 年 8 月 29 日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第九
次会议、第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过
了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向 2024 年
限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司董事会
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薪酬与考核委员会及监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，
并发表了核查意见。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，奥泰生物向激励对象
授予预留部分限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》
《上市规则》《自律监管指南》及本激励计划的相关规定。
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五、本次激励计划预留授予条件成就情况说明
根据《管理办法》及《激励计划》中的有关规定，同时满足下列授予条件时，
公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能
向激励对象授予限制性股票：
（一）公司未发生以下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，奥泰生物及激励对象
均未发生上述不符合获授条件的情形，公司本次向激励对象授予预留部分限制
性股票符合《管理办法》及《激励计划》规定的授予条件。
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六、本次激励计划的预留授予情况
（一）授予日：2025 年 8 月 29 日
（二）授予数量：18.80 万股，约占公司目前股本总额的 0.24%
（三）授予人数：41 人
（四）授予价格：26.2993 元/股
（五）股票来源：公司从二级市场回购或/和向激励对象定向发行的公司 A
股普通股股票
（六）激励计划的有效期、归属期限和归属安排
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 84 个月。
比例分次归属，归属日必须为交易日且不得在下列期间内：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他
重大事项。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法
规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励
对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本激励计划预留授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属权益数量占预留
归属安排 归属时间
授予权益总量的比例
自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留
第一个归属期 50%
授予之日起24个月内的最后一个交易日止
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自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留
第二个归属期 50%
授予之日起36个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保
或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得
归属。
（1）所有限制性股票的持有人在每批次归属日起的 6 个月内不以任何形式
向任意第三人转让当批次已满足归属条件的限制性股票。
（2）所有限制性股票的持有人在归属日起的 6 个月后由公司统一办理各批
次满足归属条件的限制性股票的解除限售事宜。
（3）为避免疑问，满足归属条件的激励对象在额外限售期内发生异动不影
响归属日起的 6 个月后公司为激励对象办理当批次已满足归属条件的限制性股
票的解除限售事宜。
（七）激励对象名单及预留授予情况
占本激励计 占本激励计
获授的限制
划预留授出 划公告日公
姓名 职务 国籍 性股票数量
权益数量的 司股本总额
（万股）
比例 的比例
核心业务或技术骨干人员及公司董事会认为需
要激励的其他员工（共计 41 人）
预留授予合计 18.80 100.00% 0.24%
注：①上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励
计划提交股东大会审议时公司总股本的 1%，公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不
超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
②本计划预留授予激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东、
公司实际控制人及其配偶、父母、子女，亦不包括外籍员工。
③上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（八）公司层面业绩考核要求
本次预留授予部分考核年度为 2025-2026 年两个会计年度，每个会计年度
考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 营业收入指标 注册证指标
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目标值 触发值
国内产品注册证 美国 FDA 产品注册证
（Am，亿元） （An，亿元）
合计新增获批国内医疗器械
第一个归属期 10.5 10 计新增获批美国 FDA（510K）
产品注册证的数量不低于 15
产品注册证的数量不低于 10 个
个
合计新增获批国内医疗器械
第二个归属期 12.6 12 计新增获批美国 FDA（510K）
产品注册证的数量不低于 25
产品注册证的数量不低于 15 个
个
公司层面归属比例根据考核指标实际完成情况确定，具体如下：
指标 完成情况 指标对应比例
A≥Am X=100%
营业收入指标（对应系数 X） An≤A＜Am X=A/Am*100%
A＜An X=0
达标 Y=100%
国内产品注册证指标（Y）
未达标 Y=0%
注册证指标
美国 FDA 产品注册证指标 达标 Z=100%
（Z） 未达标 Z=0%
公司层面归属比例 X*70% + Y*15% + Z*15%
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各
归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应
考核当年可归属的限制性股票全部或部分取消归属，并作废失效
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次激励计划的预留
授予事项与公司 2024 年第二次临时股东大会批准的激励计划的内容相符，公
司本次授予事项符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
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七、本次激励计划的预留授予日
根据公司 2024 年第二次临时股东大会授权，第三届董事会第十五次会议确
定本次激励计划的限制性股票授予日为 2025 年 8 月 29 日。
经核查，本次激励计划授予日为交易日，为自股东大会审议通过 2024 年限
制性股票激励计划之日起 12 个月内。
经核查，本独立财务顾问认为：公司本次激励计划的预留授予日的确定符
合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
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八、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营
成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问认为奥泰生物在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计
准则第 22 号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，
对本次股权激励所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可
能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出
具的年度审计报告为准。
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九、结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，奥泰生
物 2024 年激励计划本次预留授予相关事项已取得了必要的批准与授权，不存在
不符合本激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票的预留授予日、授
予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》《上市规则》等法律
法规和规范性文件的规定。
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