北京市中伦律师事务所
关于江苏天奈科技股份有限公司
授予价格调整、
首次授予部分第三个归属期归属条件成就
及部分限制性股票作废事项的
法律意见书
二〇二五年八月
北京市中伦律师事务所
关于江苏天奈科技股份有限公司
授予价格调整、
首次授予部分第三个归属期归属条件成就
及部分限制性股票作废事项的
法律意见书
致：江苏天奈科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏天奈科技股份有限公
司（以下简称“天奈科技”或“公司”）委托，就公司 2022 年限制性股票激励计
划（以下简称“2022 年激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就公司 2022
年激励计划授予价格调整（以下简称“本次授予价格调整”）、首次授予部分第三
个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）及作废 2022 年激励计划首次授
予部分已授予尚未归属的限制性股票事项（以下简称“本次作废部分限制性股票”）
出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《江苏天奈科技股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划（草案）
》（以下简称“
《2022 年激励计划》””）、公司相关
股东大会、董事会和监事会会议文件、公司书面说明以及本所律师认为需要审查
的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验
证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
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法律意见书
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对 2022 年激励计划的有关
的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头
证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处。
和《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
师有赖于有关政府部门、天奈科技或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专
业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照
有关中介机构出具的专业文件和天奈科技的说明予以引述。
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法律意见书
属、本次作废部分限制性股票所必备的法定文件。
的。
根据《公司法》
《证券法》
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理
办法》”
）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等法律、法规和
规范性文件和《江苏天奈科技股份有限公司章程》等有关规定出具如下法律意见：
一、本次授予价格调整、本次归属及本次作废部分限制性股票的批准与授
权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次授予价格调整、
本次归属及本次作废部分限制性股票已取得如下批准与授权：
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东
大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
对相关议案，公司独立董事已经发表同意的独立意见。
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对相关事项
进行核实并出具了相关核查意见。
《江苏天奈科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立
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法律意见书
董事于润先生作为征集人就 2022 年第一次临时股东大会审议的公司 2022 年限制
性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对 2022
年激励计划拟激励对象提出的异议。2022 年 7 月 9 日，公司于上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏天奈科技股份有限公司监事会关于公司 2022
年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东
大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于 2022
年 7 月 16 日披露了《江苏天奈科技股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计
划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
十六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。对相
关议案，公司独立董事发表了同意的独立意见。公司监事会对激励对象名单及授
予安排等相关事项进行了核实。
会第十九次会议，审议通过了《关于调整 2020 年、2022 年限制性股票激励计划
限制性股票授予价格的议案》
《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。
对相关议案，公司独立董事发表了同意的独立意见。公司监事会对 2022 年激励
计划预留部分授予的激励对象名单进行审核并发表了核查意见。
于调整 2020 年、2022 年限制性股票激励计划限制性股票授予价格及数量的议案》。
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法律意见书
关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
于调整 2020 年、2022 年限制性股票激励计划限制性股票授予价格及数量的议案》。
于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的
议案》
《关于作废部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意
的独立意见。
公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议
案》《关于作废部分限制性股票的议案》。
《关于公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条
件的议案》
《关于作废部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了
同意的独立意见。
《关于公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条
件的议案》
《关于作废部分限制性股票的议案》。公司监事会对相关事项发表了核
查意见。
于调整 2020 年、2022 年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》《关
于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的
《关于公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归
议案》
属条件的议案》
《关于作废部分限制性股票的议案》。关联董事对相关议案已进行
回避表决。上述议案已由薪酬与考核委员会审议通过。
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法律意见书
于调整 2020 年、2022 年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》《关
于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的
《关于公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归
议案》
属条件的议案》
《关于作废部分限制性股票的议案》。公司监事会对相关事项发表
了核查意见。
于调整 2022 年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》
《关于公司 2022
年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》《关于
作废部分限制性股票的议案》。相关事项已由薪酬与考核委员会审议通过。薪酬
与考核委员会对相关事项发表了核查意见。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予价格调
整、本次归属及本次作废部分限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权，符合
《管理办法》《上市规则》及《2022 年激励计划》的相关规定。
二、本次授予价格调整的主要内容
根据公司提供的有关文件及其说明，公司对 2022 年激励计划限制性股票授
予价格进行调整，2022 年激励计划限制性股票授予价格由 23.24 元/股调整为
（一）调整事由
公司于 2025 年 5 月 28 日召开 2024 年年度股东大会，审议并通过了《关于
公司 2024 年度利润分配方案的议案》。公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利
日为 2025 年 6 月 30 日。
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法律意见书
鉴于公司 2024 年年度利润分配方案已实施完毕，根据《2022 年激励计划》
的相关规定，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股
或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
（二）授予价格的调整方法
根据《2022 年激励计划》的规定，授予价格的调整方法如下：
公司发生派息的情形时，限制性股票授予价格的调整方法为：P＝P0-V。其
中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派
息调整后，P 仍须大于 1。
根据以上公式，本次调整后限制性股票授予价格的计算方式为：P＝P0-V。
本次调整后 2022 年激励计划限制性股票的授予价格＝23.24-0.146≈23.09 元
/股（因 A 股交易价格最小变动单位为 0.01 元，按照四舍五入方式保留两位小数）。
经核查，本所律师认为，本次授予价格调整符合《管理办法》及《2022 年
激励计划》的相关规定。
三、本次归属相关情况
（一）归属期
根据公司《2022 年激励计划》的规定，首次授予的限制性股票的第三个归
属期为“自相应授予之日起 36 个月后的首个交易日起至相应授予之日起 48 个月
内的最后一个交易日当日止”。公司本次激励计划限制性股票首次授予部分的授
予日为 2022 年 8 月 3 日，因此首次授予的限制性股票的第三个归属期为 2025
年 8 月 4 日至 2026 年 7 月 31 日。
（二）归属条件及成就情况
根据公司《2022 年激励计划》《2024 年度内部控制评价报告》《2024 年度
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法律意见书
审计报告》及公司的公告文件，公司 2022 年激励计划首次授予的限制性股票的
第三个归属期的归属条件及公司对应的相关情况如下：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
公司确认未发生前述情形。
天奈科技股份有限公司章程、公开承诺进行利润分配的情
形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
不适当人选；
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 述情形。
（以下简称“
《公司
法》”
）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（三）归属期任职期限要求
公司确认激励对象符合归属
激励对象获授的各批次限制性股票于当批次归属前，
任职期限要求。
须满足 12 个月以上的任职期限。
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法律意见书
（四）公司层面业绩考核要求
首次授予部分第三个归属期考核公司 2024 年业绩：
（1）公司业绩达到业绩考核目标 A，即“营业收入较
（2）公司业绩达到业绩考核目标 B，即“海外品牌客 （1）营业收入：根据《2024
户销售收入较 2021 年增长 60%” 年度审计报告》，2024 年度公司实
（3）公司业绩达到业绩考核目标 C，即“第三代产品 现营业收入 1,448,155,861.37 元，
销售收入较 2021 年增长 60%” 较 2021 年增长 9.71%；
公司考核年度实际营业收入增长率为 a，实际海外品牌 （2）海 外品 牌客户 销售 收
客户销售收入增长率为 b，实际第三代产品销售收入增长 入：2024 年海外品牌客户销售收
率为 c，则各年度公司层面业绩得分（X）的公式为： 入较 2021 年增长 829.07%；
X=（40%×a/A+30%×b/B+30%×c/C）×100。
（3）第三代产品销售收入：
公司层面业绩得分（X）对应的归属比例（M）如下表所示： 2024 年 第 三 代 产 品 销 售 收 入 较
公司层面归属比例 2021 年增长 520.86%；
公司层面业绩得分（X）
（M） 对应公司层面业绩得分 X 大
X≥100 分 100% 于 100 分，因此，公司层面归属
X 小于 60 分 0
（五）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规
定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属
的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C、
公司确认，2022 年激励计划
D 四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面
首次授予部分第三个归属期拟归
归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
属的 59 名激励对象的 2024 年度
考核评价结果 个人层面归属比例（P）
绩效考核结果：58 人的考核评价
A 结果均为 B 及以上，对应本期个
B 人层面归属比例为 100%；1 人的
C 40%~70% 考核评价结果为 C，对应本期个人
层面归属比例分别为 55%。
D 0%
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年
计划归属的数量×公司层面归属比例（M）×个人层面归属
比例（P）。
（三）首次授予部分的第三个归属期的归属情况
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法律意见书
根据公司《2022 激励计划》的规定及公司的公告文件，公司 2022 年限制性
股票激励计划首次授予的限制性股票的第三个归属期的归属情况如下：
（1）授予日：2022 年 8 月 3 日
（2）归属人数：59 人
（3）归属数量：100,240 股
（4）归属价格（调整后）：23.09 元/股
（5）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
（6）2022 激励计划首次授予的限制性股票的第三个归属期的可归属具体情
况（权益分派调整后）如下：
可归属数量占
已获授的限
可归属数量 已获授的限制
姓名 职务 国籍 制性股票数
（股） 性股票数量的
量（股）
比例
一、核心技术人员
郭卫星 核心技术人员 中国 8,880 3,552 40.00%
加拿
YINHUAN SHI 核心技术人员 10,360 4,144 40.00%
大
刘飞 核心技术人员 中国 19,240 7,696 40.00%
二、其他激励对象
核心管理、技术、业务骨干
（共计56人）
合计（共计59人） 251,600 100,240 39.84%
注：公司于 2023 年 11 月 8 日披露了《江苏天奈科技股份有限公司关于核心技术人员离职暨
新增认定核心技术人员的公告》（公告编号：2023-098），据此对本次归属限制性股票的人
员名单信息做了相应更新。
经核查，本所律师认为，公司 2022 年激励计划首次授予的限制性股票于 2025
年 8 月 4 日起进入第三个归属期，归属条件均已成就，相关归属安排符合《管理
办法》《上市规则》及《2022 年激励计划》的相关规定。
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法律意见书
四、作废部分限制性股票情况
根据《管理办法》和公司《2022 激励计划》的规定及公司的公告文件，鉴
于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中：
制性股票不得归属，由公司作废处理；
不得归属的限制性股票由公司作废处理；
期可归属的限制性股票，其当期可归属的限制性股票不再归属，由公司作废处理。
上述所有情形公司 2022 年限制性股票激励计划作废首次授予部分限制性股
票共计 30,592 股。
经核查，本所律师认为，公司本次作废 2022 年激励计划首次授予部分已授
予尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》
《上市规则》及《2022 年激励计
划》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司 2022 年激励
计划授予价格调整、2022 年激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就
及本次作废 2022 年激励计划首次授予部分已授予尚未归属的限制性股票事项已
取得现阶段必要的批准和授权；本次授予价格调整符合《管理办法》及《2022
激励计划》的相关规定；公司 2022 年激励计划首次授予的限制性股票于 2025
年 8 月 4 日起进入第三个归属期，归属条件均已成就，相关归属安排符合《管理
办法》《上市规则》及《2022 年激励计划》的相关规定；公司本次作废 2022 年
激励计划首次授予部分已授予尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》《上
市规则》及《2022 年激励计划》的相关规定。
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法律意见书
本法律意见书正本一式叁（3）份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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