泰瑞机器股份有限公司
募集资金管理制度
（2025 年 8 月修订）
第一章 总则
第一条 为规范泰瑞机器股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的存放、
管理与使用，确保资金使用的安全，提高其使用效率和效益，保护投资者权益。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上市公司募集资金监管
规则》等法律法规、规范性文件和《泰瑞机器股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向
投资者募集并用于特定用途的资金监管，但不包括公司为实施股权激励计划募
集的资金监管。
第三条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公
司控制的其他企业实施的，适用本制度。募集资金应按募集说明书或其他募集
文件承诺的使用计划及进度使用，并且应专户存放、专款专用。
公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与募集说明书的承诺相
一致，不得随意改变募集资金的投向。非经公司股东会依法作出决议，不得改
变公司募集资金时所承诺的资金用途。
第二章 募集资金的存放
第四条 为方便募集资金的使用及对使用情况进行监督，公司应设立专户对
募集资金进行存储，不能与公司其他资金混合存放。募集资金专户不得存放非
募集资金或用作其它用途，公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金
专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。上述募集资金存储专户应由
董事会决定。
第五条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的
商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议并及时
公告。该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保
荐机构或者独立财务顾问；
（四）公司 1 次或者 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过
及时通知保荐机构或者独立财务顾问；
（五）保荐机构或独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资
料；
（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职
责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任；
（八）商业银行 3 次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单，以
及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可
以终止协议并注销该募集资金专户。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内
与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后及时公告。
第六条 保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集
资金专户存储三方监管协议的，应当督促公司及时整改，并及时向上海证券交
易所报告。
第三章 募集资金的使用
第七条 公司应负责地、谨慎地使用募集资金，以最低投资成本和最大产
出效益为原则，把握好投资时机、投资金额、投资进度、项目效益的关系。
第八条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集
资金。
第九条 使用募集资金时，由使用部门提出申请，按照公司相关资金使用
审批规定办理手续。
第十条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）如出现以下情形的，
公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实
施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以
及调整后的募投项目（如有）：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募投项目搁置时间超过 1 年的；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关
计划金额 50%的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，
应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适
用改变募集资金用途的相关审议程序。
公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内上市公司募投项目重新
论证的具体情况。
第十一条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金不得用于持
有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司使用募集资金不得有如下行为：
（一）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（二）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，
为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（三）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十二条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，募集资金到位后以募集
资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专户后 6 个月内实施。
募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付
人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以
在以自筹资金支付后六个月内实施置换。
置换事项应当经公司董事会审议通过，并由保荐机构或者独立财务顾问发
表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第十三条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，现金管理产品须符合以下
条件：
（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
第十四条 使用闲置募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会审议通过，
保荐机构发表明确意见，公司应当披露下列信息：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资
金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）现金管理产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行
为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）保荐机构出具的意见。
第十五条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进
行；
（二）应当通过募集资金专项账户实施，并限于与主营业务相关的生产经
营活动；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，
保荐机构发表明确同意意见并披露。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并
在资金全部归还后及时公告。
第十六条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称
“超募资金”），应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公
司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，
并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构应当
发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的
必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还
应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。
第十七条 确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流
动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管
理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐
机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第十八条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，
应当投资于主营业务，并比照适用本制度的相关规定，科学、审慎地进行投资
项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
第十九条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收
入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐机构或者独立财
务顾问发表明确同意意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万元或低于该项目募集资金承诺
投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括
补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）
应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确意见。公司应
当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于募集资金净额 5%，可以
免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第四章 募集资金投资项目的变更
第二十一条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使
用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东会审议通过，存在下列情
形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依法作出决议，保荐机构发
表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息：
（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动
资金；
（二）改变募集资金投资项目实施主体；
（三）改变募集资金投资项目实施方式；
（四）中国证监会认定的其他情形。
公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构应当结合前期披露的募集
资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐意
见的合理性。
公司适用募集资金或超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金，超过
董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情节严重的，视为擅自改变募集资
金用途。
第二十二条 募投项目实施主体在上市公司及全资子公司之间进行变更，或
上市公司仅变更募投项目实施地点的，不视为改变募集资金用途，由董事会作
出决议，无需履行股东会审议程序，保荐人或者独立财务顾问应当对此发表明
确意见，公司应当及时披露相关信息。
第二十三条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，
确信投资项目有利于增强公司竞争能力和创新能力，有效防范投资风险，提高
募集资金使用效益。
第二十四条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以
下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则
的规定履行审议程序并进行披露。
第二十五条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括
权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十六条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重
大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后及时
公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）保荐机构或者独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换
入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金使用情况的监督
第二十七条 公司财务部门负责建立募集资金使用情况台账，负责登记公司
募集资金的使用情况、使用效果及未使用募集资金存放状况。
第二十八条 公司董事会应对项目建设进行检查、督促，及时掌握项目投建
情况并建立有关档案。公司独立董事有权对募集资金的使用情况进行检查。
第二十九条 公司董事会应当持续关注募集资金和超募资金（如有）的实际
管理与使用情况，每半年度应当全面核查募投项目的进展情况， 编制、审议并
披露《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（以下简称《募
集资金专项报告》）。 相关专项报告应当包括募集资金和超募资金的基本情况
和存放、管理和使用情况。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专
项报告》中解释具体原因。
募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当
及时经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见。公司应当及时披露未按
期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集
资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后
按期完成的措施等情况。
第三十条 年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用
情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。公司董事会应在《募集资
金专项报告》中披露会计师事务所鉴证报告和保荐机构或者独立财务顾问专项
核查报告的结论性意见。
第三十一条 保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况
进行一次现场调查，保荐机构在持续督导和现场核查中发现异常情况的，应当
及时向中国证监会派出机构和证券交易所报告。每个会计年度结束后，保荐机
构应当对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告，并于公
司披露年度报告时一并披露。核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、管理、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适
用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）闲置募集资金现金管理的情况（如适用）；
（六）超募资金的使用情况（如适用）；
（七）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（八）节余募集资金使用情况（如适用）；
（九）公司募集资金存放、管理与使用情况是否合规的结论性意见；
（十）上海证券交易所要求的其他内容。
第三十二条 公司审计委员会有权对募集资金的使用情况进行监督。
第三十三条 凡违反本办法，致使公司遭受损失时（包括经济损失和名誉损
失），公司应视具体情况，给予相关责任人以处分，必要时相关责任人应承担
相应的民事赔偿责任。
第六章 附则
第三十四条 本制度由公司董事会根据有关法律、法规及规范性文件的规
定进行制定、修改，并报公司股东会审批，由董事会负责解释。
第三十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定为准。
第三十六条 本制度经公司董事会通过后报股东会批准生效，本制度自生
效之日起执行。
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