北京海天瑞声科技股份有限公司
董事、高级管理人员和核心技术人员
所持本公司股份及其变动管理制度
第一章 总则
第一条 为加强北京海天瑞声科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
高级管理人员和核心技术人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩
序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证劵法》”）、《上市公司董事、监事和高级管
理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关法律、法规、规范性文件及《北
京海天瑞声科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
结合公司实际情况，制订本制度。
第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员和核心技术人员，其所持本
公司股份是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。
第三条 本公司董事、高级管理人员和核心技术人员在买卖公司股票及其衍
生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件关于内幕
交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第二章 股票买卖禁止行为
第四条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起一年内；
（二）本人离职后半年内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（四）本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查
或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚
没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）本人因涉及与公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个
月的；
（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让
期限内的；
（八）本人承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（九）法律、法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
和公司上市的证券交易所规定的其他情形。
第五条 公司核心技术人员减持本公司首发前股份的，应当遵守下列规定：
（一）自公司股票上市之日起12个月内和离职后6个月内不得转让本公司首
发前股份；
（二）自所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不
得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用；
（三）法律、法规、中国证监会和公司上市的证券交易所规定的其他情形。
第六条 公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影
响的重大事件发生之日或进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会及公司上市的证券交易所规定的其他期间。
第七条 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过集中
竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的
公司董事、高级管理人员以上年末其所持有的本公司股份总数为基数，按
本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份总数，该总数作为次年可转让股份
的计算基础。
董事、高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款
转让比例的限制。
公司上市满一年后，董事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可
转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，当年可转
让25%；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。
因公司年内进行权益分派导致董事、高级管理人员所持本公司股份增加的，
可同比例增加当年可转让数量。
第八条 公司董事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条规定，违
反该规定将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月
内卖出，或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归本公司所有，本公司董
事会将收回其所得收益，并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）公司上市的证券交易所要求披露的其他事项。
上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；
“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。
前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质
的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
持有公司股份5%以上的股东买卖公司股票的，参照本条规定执行。
第三章 信息申报、披露与监管
第九条 公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员的身份及所持公
司股票的数据和信息，统一为董事、高级管理人员办理个人信息的网上申报，每
季度检查董事、高级管理人员买卖公司股票的披露情况。
第十条 公司董事、高级管理人员应在下列时间内委托公司向公司上市的证
券交易所申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离
任职时间等）：
（一）新上市公司的董事、高级管理人员在公司申请股票初始登记时；
（二）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后二个交易日
内；
（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内；
（四）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的二个交
易日内；
（五）现任董事、高级管理人员在离任后二个交易日内；
（六）公司上市的证券交易所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向公司上市的证券交易所和相应的证券登记结
算机构提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第十一条 公司董事、高级管理人员应当保证本人申报数据的真实、准确、
及时、完整，同意公司上市的证券交易所及时公布其买卖本公司股份及其衍生品
种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第十二条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励等情形，对董事、
高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设
定限售期限等限制性条件的，公司应当及时披露并做好后续管理。
第十三条 公司根据《公司章程》的规定对董事、高级管理人员所持本公司
股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条
件的，公司应当及时披露并做好后续管理。
第十四条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应
当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露
及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时
书面通知拟进行买卖的董事、高级管理人员，并提示相关风险。
第十五条 公司董事、高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易或者
大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向证券交易所报告并
披露减持计划。
减持计划应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合证券
交易所的规定；
（三）不存在本规则第四条规定情形的说明。
（四）证券交易所规定的其他内容。
减持计划实施完毕后，董事、高级管理人员应当在二个交易日内向证券交易
所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未
实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向证券交易所报告，并
予公告。
公司董事、高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞
价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事、高级管理人员应当在收到相关执行
通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时
间区间等。
第十六条 公司董事、高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，
股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本制度的有关规定。法律、行政法规、
中国证监会另有规定的除外。
第十七条 公司董事、高级管理人员应在买卖本公司股份及其衍生品种的二
个交易日内，通过公司董事会在指定网站进行公告。公告内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）变动后的持股数量；
（四）公司上市的证券交易所要求披露的其他事项。
董事、高级管理人员以及董事会拒不披露的，公司上市的证券交易所在指定
网站公开披露以上信息。
第十八条 公司董事、高级管理人员、核心技术人员持有本公司股份及其变
动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理
办法》等相关法律、法规、规范性文件和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第十九条 公司董事、高级管理人员不得开展以本公司股票为标的证券的融
资融券交易。
第二十条 在股份锁定期间，董事、高级管理人员和核心技术人员所持本公
司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第四章 附则
第二十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规及规范性文件的有
关规定执行。
第二十二条 本制度由董事会负责制定、修改和解释。
第二十三条 本制度经公司董事会审议通过后生效实施。
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