证券代码：688787 证券简称：海天瑞声 公告编号：2025-025
北京海天瑞声科技股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》暨修订、制定及
废止公司部分治理制度、变更法定代表人的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
北京海天瑞声科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 29
日召开了第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订<公司
章程>暨修订、制定及废止公司部分治理制度、变更法定代表人的议案》。现将
具体情况公告如下：
一、关于取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关
过渡期安排》和《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》以及《上海证券
交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司不再
设置监事会，由公司董事会下设的审计委员会行使《公司法》等法律法规规定的
监事会职权，同时，《北京海天瑞声科技股份有限公司监事会议事规则》相应废
止，公司各项规章制度中涉及公司监事会、监事的规定不再适用；并对《北京海
天瑞声科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《北京海天瑞声科
技股份有限公司董事会审计委员会议事规则》中相关条款作相应修订。在公司股
东大会审议通过取消监事会事项前，公司第三届监事会仍将严格按照《公司法》
《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督
职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性
等事项进行监督，维护公司和全体股东的利益。
二、关于《公司章程》修订的情况
根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海
证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及规
范性文件的相关规定，为进一步完善公司治理结构，公司结合相关规定及实际情
况，拟对《公司章程》中的相关条款进行修订，具体修订情况如下：
序号 修订前 修订后
第一条 为维护北京海天瑞声 第一条 为维护北京海天瑞声科技股份
科技股份有限公司（以下简称“公 有限公司（以下简称“公司”）、股东、职
司”）、股东和债权人的合法权益， 工和债权人的合法权益，规范公司的组织和
规范公司的组织和行为，根据《中华 行为，根据《中华人民共和国公司法》（以
人民共和国公司法》
（以下简称“《公 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
司法》”）、《中华人民共和国证券 国证券法》（以下简称“《证券法》”）和
法》（以下简称“《证券法》”）和 其他有关规定，制订本章程。
其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》 第二条 公司系依照《公司法》和其他
和其他有关规定成立的股份有限公 有关规定成立的股份有限公司。
司。 公司由原北京海天瑞声科技有限公司全
公司由原北京海天瑞声科技有 体股东共同作为发起人，以原北京海天瑞声
原北京海天瑞声科技有限公司净资 的方式设立，在北京市工商行政管理局海淀
产整体折股进行整体变更的方式设 分局登记注册，取得营业执照，统一社会信
立，在北京市工商行政管理局海淀分 用代码为 91110108776388751R。
局登记注册，取得营业执照。
第八条 董事长为公司的法定 第八条 代表公司执行公司事务的董事
代表人。 或总经理为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事或总经理辞任
的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。
法定代表人的产生、变更由董事会全体
董事过半数审议通过。
新增条款 第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责
任后，依照法律或者本章程的规定，可以向
有过错的法定代表人追偿。
第十条 本章程自生效之日起， 第十一条 本章程自生效之日起，即成
即成为规范公司的组织与行为、公司 为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
与股东、股东与股东之间权利义务关 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束
系的具有法律约束力的文件，对公 力的文件，对公司、股东、董事、高级管理
司、股东、董事、监事、高级管理人 人员具有法律约束力。依据本章程，股东可
员具有法律约束力的文件。依据本章 以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级
程，股东可以起诉股东，股东可以起 管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起
诉公司董事、监事、总经理和其他高 诉股东、董事、高级管理人员。股东、董事、
级管理人员，股东可以起诉公司，公 高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，
司可以起诉股东、董事、监事、总经 应当先行通过协商解决。协商不成的，通过
理和其他高级管理人员。股东、董事、 诉讼方式解决。
监事、高级管理人员之间涉及本章程
规定的纠纷，应当先行通过协商解
决。协商不成的，通过诉讼方式解决。
第十一条 本章程所称其他高 第十二条 本章程所称高级管理人员是
级管理人员是指公司的副总经理、董 指公司的总经理、副总经理、财务负责人、
事会秘书、财务负责人、技术总监。 董事会秘书、技术总监和本章程规定的其他
人员。
第十六条 公司股份的发行，实 第十七条 公司股份的发行，实行公开、
行公开、公平、公正的原则，同种类 公平、公正的原则，同类别的每一股份具有
的每一股份应当具有同等权利。 同等权利。
发行条件和价格应当相同；任何单位 件和价格相同；认购人所认购的股份，每股
或者个人所认购的股份，每股应当支 应当支付相同价额。
付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以 第十八条 公司发行的面额股，以人民
元。
第二十条 公司股份总数为 第二十一条 公司已发行的股份数为
为：普通股 6,032.5180 万股，无其 股 6,032.5180 万股，无其他类别股。
他种类股票。
第二十一条 公司或公司的子 第二十二条 公司或公司的子公司（包
公司（包括公司的附属企业）不得以 括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担
赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形 保、借款等形式，为他人取得本公司或者其
式，对购买或者拟购买公司股份的人 母公司的股份提供财务资助，公司实施员工
提供任何资助。 持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公司的
股份提供财务资助，但财务资助的累计总额
不得超过已发行股本总额的百分之十。董事
会作出决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。
第二十二条 公司根据经营和 第二十三条 公司根据经营和发展的需
经股东大会作出决议，可以采用下列 决议，可以采用下列方式增加资本：
方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规
（五）法律、行政法规规定以及 定的其他方式。
中国证监会批准的其他方式。
第二十六条 公司因本章程第 第二十七条 公司因本章程第二十五条
二十四条第（一）项、第（二）项的 第（一）项、第（二）项的情形收购本公司
情形收购本公司股份的，应当经股东 股份的，应当经股东会决议；公司因本章程
大会决议；公司因本章程第二十四条 第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）
第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照
项规定的情形收购本公司股份的，应 本章程的规定或者股东会的授权，经三分之
经三分之二以上董事出席的董事会 二以上董事出席的董事会会议决议。
会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定
公司依照第二十四条规定收购本公 收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
应当自收购之日起 10 日内注销；属 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转
于第（二）项、第（四）项情形的， 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
应当在 6 个月内转让或者注销；属于 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
第（三）项、第（五）项、第（六） 股份数不得超过本公司已发行股份总数的百
项情形的，公司合计持有的本公司股 分之十，并应当在三年内转让或者注销。
份数不得超过本公司已发行股份总
额的百分之十，并应当在三年内转让
或者注销。
第二十九条 发起人持有的本 第三十条 公司公开发行股份前已发行
公司股份，自公司成立之日起 1 年内 的股份，自公司股票在证券交易所上市交易
不得转让。公司公开发行股份前已发 之日起 1 年内不得转让。
行的股份，自公司股票在证券交易所 公司董事、高级管理人员应当向公司申
上市交易之日起 1 年内不得转让。 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在
公司董事、监事、高级管理人员 就任时确定的任职期间每年转让的股份不得
应当向公司申报所持有的本公司的 超过其所持有本公司同一类别股份总数的
股份及其变动情况，在任职期间每年 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之
转让的股份不得超过其所持有本公 日起 1 年内不得转让。公司董事、高级管理
司股份总数的 25%；所持本公司股份 人员离职后半年内，不得转让其所持有的本
自公司股票上市交易之日起 1 年内不 公司股份。
得转让。公司董事、监事和高级管理
人员离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
第三十三条 公司股东享有下 第三十四条 公司股东享有下列权利：
列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股
（一）依照其所持有的股份份额 利和其他形式的利益分配；
获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参
（二）依法请求、召集、主持、 加或者委派股东代理人参加股东会，并行使
参加或者委派股东代理人参加股东 相应的表决权；
大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建
（三）对公司的经营进行监督， 议或者质询；
提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的
（四）依照法律、行政法规及本 规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
章程的规定转让、赠与或质押其所持 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、
有的股份； 股东会会议记录、董事会会议决议、财务会
（五）查阅本章程、股东名册、 计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会
公司债券存根、股东大会会议记录、 计账簿、会计凭证；
董事会会议决议、监事会会议决议、 （六）公司终止或者清算时，按其所持
财务会计报告； 有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（六）公司终止或者清算时，按 （七）对股东会作出的公司合并、分立
其所持有的股份份额参加公司剩余 决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
财产的分配； （八）法律、行政法规、部门规章或本
（七）对股东大会作出的公司合 章程规定的其他权利。
并、分立决议持异议的股东，要求公
司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他权利。
新增条款 第三十五条 股东要求查阅、复制公司
等法律、行政法规的规定。
第三十五条 公司股东大会、董 第三十六条 公司股东会、董事会决议
事会决议内容违反法律、行政法规 内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
的，股东有权请求人民法院认定无 人民法院认定无效。
效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决
股东大会、董事会的会议召集程 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
序、表决方式违反法律、行政法规或 决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
者本章程，或者决议内容违反本章程 出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，
的，股东有权自决议作出之日起 60 股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
日内，请求人民法院撤销。 式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者
裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定履行信息披露义
务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效
后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将
及时处理并履行相应信息披露义务。
新增条款
第三十七条 有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人 第三十八条 审计委员会成员以外的董
员执行公司职务时违反法律、行政法 事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
规或者本章程的规定，给公司造成损 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，连续 180 日以上单独或合并持 失的，连续 180 日以上单独或合计持有公司
有公司 1%以上股份的股东有权书面 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会
请求监事会向人民法院提起诉讼；监 向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行
事会执行公司职务时违反法律、行政 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
损失的，前述股东可以书面请求董事 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股
监事会、董事会收到前款规定的 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧
自收到请求之日起 30 日内未提起诉 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼 以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
将会使公司利益受到难以弥补的损 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
害的，前款规定的股东有权为了公司 起诉讼。
的利益以自己的名义直接向人民法 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
院提起诉讼。 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
他人侵犯公司合法权益，给公司 款的规定向人民法院提起诉讼。
造成损失的，本条第一款规定的股东 公司全资子公司的董事、监事、高级管
可以依照前两款的规定向人民法院 理人员执行职务违反法律、行政法规或者本
提起诉讼。 章程的规定，给公司造成损失的，或者他人
侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司
一百八十九条前三款规定书面请求全资子公
司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或
者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下 第四十条 公司股东承担下列义务：
列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（一）遵守法律、行政法规和本 （二）依其所认购的股份和入股方式缴
章程； 纳股款；
（二）依其所认购的股份和入股 （三）除法律、法规规定的情形外，不
方式缴纳股金； 得抽回其股本；
（三）除法律、法规规定的情形 （四）不得滥用股东权利损害公司或者
外，不得退股； 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
（四）不得滥用股东权利损害公 位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
司或者其他股东的利益；不得滥用公 （五）法律、行政法规及本章程规定应
司法人独立地位和股东有限责任损 当承担的其他义务。
害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程
规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的，应当依法
承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地
位和股东有限责任，逃避债务，严重
损害公司债权人利益的，应当对公司
债务承担连带责任。
调整为独立条款 第四十一条 公司股东滥用股东权利给
公司或者其他股东造成损失的，应当依法承
担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地
位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带
责任。
第三十九条 持有公司 5%以上 删除条款
有表决权股份的股东，将其持有的股
份进行质押的，应当自该事实发生当
日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实 删除条款
际控制人员不得利用其关联关系损
害公司利益。违反规定的，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对
公司和公司社会公众股股东负有诚
信义务。控股股东应严格依法行使出
资人的权利，控股股东不得利用利润
分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和社会
公众股股东的合法权益，不得利用其
控制地位损害公司和社会公众股股
东的利益。
控股股东及实际控制人不得利
用公司未公开重大信息谋取利益，不
得以任何方式泄漏有关公司的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短
线交易、操纵市场等违法违规行为。
控股股东及实际控制人应当保
证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性。
公司控股股东及实际控制人不
得直接，或以投资控股、参股、合资、
联营或其它形式经营或为他人经营
任何与公司的主营业务相同、相近或
构成竞争的业务；公司高级管理人员
不得担任经营与公司主营业务相同、
相近或构成竞争业务的公司或企业
的高级管理人员。
新增条款 第四十二条 公司控股股东、实际控制
人应当依照法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的规定行使权利、履行义务，维
护公司利益。
新增条款 第四十三条 公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其他股东
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线
交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带
责任。
新增条款 第四十三条 公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其他股东
的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线
交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带
责任。
新增条款 第四十四条 控股股东、实际控制人质
当维持公司控制权和生产经营稳定。
新增条款 第四十五条 控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、
中关于股份转让的限制性规定及其就限制股
份转让作出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司 第四十六条 公司股东会由全体股东组
的权力机构，依法行使下列职权： 成。股东会是公司的权力机构，依法行使下
（一）决定公司的经营方针和投 列职权：
资计划； （一）选举和更换非由职工代表担任的
（二）选举和更换非由职工代表 董事，决定有关董事的报酬事项；
担任的董事、监事，决定有关董事、 （二）审议批准董事会的报告；
监事的报酬事项； （三）审议批准公司的利润分配方案和
（三）审议批准董事会的报告； 弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作
预算方案、决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配 （六）对公司合并、分立、解散、清算
方案和弥补亏损方案； 或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册 （七）修改本章程；
资本作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计
（八）对发行公司债券作出决 业务的会计师事务所作出决议；
议； （九）审议批准本章程第四十七条规定
（九）对公司合并、分立、解散、 的担保事项；
清算或者变更公司形式作出决议； （十）审议公司在一年内购买、出售重
（十）修改本章程； 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
（十一）对公司聘用、解聘会计 的事项；
师事务所作出决议； （十一）审议批准变更募集资金用途事
（十二）审议批准第四十二条规 项；
定的担保事项； （十二）审议股权激励计划或员工持股
（十三）审议公司在一年内购 计划；
买、出售重大资产超过公司最近一期 （十三）审议因减少公司注册资本、与
经审计总资产 30%的事项； 持有本公司股份的其他公司合并而收购本公
（十四）审议批准变更募集资金 司股份；
用途事项； （十四）审议法律、行政法规、部门规
（十五）审议股权激励计划或员 章或本章程规定应当由股东会决定的其他事
工持股计划； 项。
（十六）审议因减少公司注册资 股东会可以授权董事会对发行公司债券
本、与持有本公司股份的其他公司合 作出决议。
并而收购本公司股份；
（十七）审议法律、行政法规、
部门规章或本章程规定应当由股东
大会决定的其他事项。
第四十二条 公司下列对外担 第四十七条 公司下列对外担保行为，
保行为，须经股东大会审议通过： 须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公 （一）本公司及本公司控股子公司的对
司的对外担保总额，超过最近一期经 外担保总额，超过最近一期经审计净资产的
审计净资产的 50%以后提供的任何担 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超 外担保总额，超过最近一期经审计总资产的
过最近一期经审计总资产的 30%以后 30%以后提供的任何担保；
提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的
（三）公司在一年内担保金额超 金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的
过公司最近一期经审计总资产 30%的 担保；
担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对
（四）为资产负债率超过 70%的 象提供的担保；
担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计
（五）单笔担保额超过最近一期 净资产 10%的担保；
经审计净资产 10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方
（六）对股东、实际控制人及其 提供的担保；
关联方提供的担保； （七）上海证券交易所或本章程规定的
（七）上海证券交易所或本章程 其他担保。
规定的其他担保。 公司相关责任人违反本条及本章程第一
公司相关责任人违反本条及本 百一十二条规定的股东会、董事会审批对外
章程第一百一十条规定的股东大会、 担保的权限和程序，将依法追究其责任。
董事会审批对外担保的权限和程序，
将依法追究其责任。
第四十四条 有下列情形之一 第四十九条 有下列情形之一的，公司
的，公司在事实发生之日起 2 个月以 在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
内召开临时股东大会： 会：
（一）董事人数不足《公司法》 （一）董事人数不足《公司法》规定人
规定人数或者本章程所定人数的三 数或者本章程所定人数的三分之二时（即不
分之二时（即不足 6 人时）； 足 6 人时）；
（二）公司未弥补的亏损达实收 （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3
股本总额 1/3 时； 时；
（三）单独或者合计持有公司 （三）单独或者合计持有公司 10%以上
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规 （六）法律、行政法规、部门规章或本
章或本章程规定的其他情形。 章程规定的其他情形。
大会的地点为：公司住所地或股东大 为：公司住所地或股东会通知中确定的其他
会通知中确定的其他地点。 地点。现场会议时间、地点的选择应当便于
股东大会将设置会场，以现场会 股东参加。
议形式召开。发出股东大会通知后， 股东会将设置会场，以现场会议形式召
无正当理由，股东大会现场会议召开 开，还可以同时采用电子通信方式召开。发
地点不得变更。确需变更的，召集人 出股东会通知后，无正当理由，股东会现场
应当在现场会议召开日前至少 2 个交 会议召开地点不得变更。确需变更的，召集
易日公告并说明原因。公司还将提供 人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日
网络投票方式为股东参加股东大会 公告并说明原因。公司还将提供网络投票方
提供便利。股东通过上述方式参加股 式为股东参加股东会提供便利。股东通过上
东大会的，视为出席。 述方式参加股东会的，视为出席。
第四十七条 独立董事有权向 第五十二条 董事会应当在规定的期限
董事会提议召开临时股东大会。对独 内按时召集股东会。
立董事要求召开临时股东大会的提 经全体独立董事过半数同意，独立董事
议，董事会应当根据法律、行政法规 有权向董事会提议召开临时股东会。对独立
和本章程的规定，在收到提议后 10 董事要求召开临时股东会的提议，董事会应
日内提出同意或不同意召开临时股 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
东大会的书面反馈意见。 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开
董事会同意召开临时股东大会 临时股东会的书面反馈意见。
的，将在作出董事会决议后的 5 日内 董事会同意召开临时股东会的，在作出
发出召开股东大会的通知；董事会不 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
同意召开临时股东大会的，将说明理 知；董事会不同意召开临时股东会的，说明
由并公告。 理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董 第五十三条 审计委员会向董事会提议
事会提议召开临时股东大会，并应当 召开临时股东会，应当以书面形式向董事会
以书面形式向董事会提出。董事会应 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
当根据法律、行政法规和本章程的规 章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意
定，在收到提案后 10 日内提出同意 或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
或不同意召开临时股东大会的书面 董事会同意召开临时股东会的，将在作
反馈意见。 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
董事会同意召开临时股东大会 通知，通知中对原提议的变更，应征得审计
的，将在作出董事会决议后的 5 日内 委员会的同意。
发出召开股东大会的通知，通知中对 董事会不同意召开临时股东会，或者在
原提议的变更，应征得监事会的同 收到提议后 10 日内未作出反馈的，视为董事
意。 会不能履行或者不履行召集股东会会议职
董事会不同意召开临时股东大 责，审计委员会可以自行召集和主持。
会，或者在收到提案后 10 日内未作
出反馈的，视为董事会不能履行或者
不履行召集股东大会会议职责，监事
会可以自行召集和主持。
第五十四条 公司召开股东大 第五十九条 公司召开股东会，董事会、
会，董事会、监事会以及单独或者合 审计委员会以及单独或者合计持有公司 1%以
并持有公司 3%以上股份的股东，有权 上股份的股东，有权向公司提出提案。
向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
单独或者合计持有公司 3%以上 东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案
股份的股东，可以在股东大会召开 10 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
日前提出临时提案并书面提交召集 后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提
人。召集人应当在收到提案后 2 日内 案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。
案的内容。 的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在 除前款规定的情形外，召集人在发出股
发出股东大会通知公告后，不得修改 东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
股东大会通知中已列明的提案或增 列明的提案或者增加新的提案。
加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程
股东大会通知中未列明或不符 规定的提案，股东会不得进行表决并作出决
合本章程第五十三条规定的提案，股 议。
东大会不得进行表决并作出决议。
他人出席股东大会的授权委托书应 股东会的授权委托书应当载明下列内容：
当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司
（一）代理人的姓名； 股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程 （三）股东的具体指示，包括对列入股
的每一审议事项投赞成、反对或弃权 东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者
票的指示； 弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期 （四）委托书签发日期和有效期限；
限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人
（五）委托人签名（或盖章）。 为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托人为法人股东的，应加盖法人单
位印章。
第六十七条 股东大会召开时， 第七十一条 股东会要求董事、高级管
本公司全体董事、监事和董事会秘书 理人员列席会议的，董事、高级管理人员应
应当出席会议，总经理和其他高级管 当列席并接受股东的质询。
理人员应当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事 第七十条 股东会由董事长主持。董事
长主持。董事长不能履行职务或不履 长不能履行职务或者不履行职务时，由过半
行职务时，由半数以上董事共同推举 数的董事共同推举的一名董事主持。
的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计
监事会自行召集的股东大会，由 委员会召集人主持。审计委员会召集人不能
监事会主席主持。监事会主席不能履 履行职务或不履行职务时，由过半数的审计
监事共同推举的一名监事主持。 主持。
股东自行召集的股东大会，由召 股东自行召集的股东会，由召集人或者
集人推举代表主持。 其推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违 召开股东会时，会议主持人违反议事规
反议事规则使股东大会无法继续进 则使股东会无法继续进行的，经出席股东会
行的，经现场出席股东大会有表决权 有表决权过半数的股东同意，股东会可推举
过半数的股东同意，股东大会可推举 一人担任会议主持人，继续开会。
一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大 第七十三条 公司制定股东会议事规
会议事规则，详细规定股东大会的召 则，详细规定股东会的召集、召开和表决程
开和表决程序，包括通知、登记、提 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、
案的审议、投票、计票、表决结果的 计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
宣布、会议决议的形成、会议记录及 会议记录及其签署、公告等内容，以及股东
其签署、公告等内容，以及股东大会 会对董事会的授权原则，授权内容应明确具
对董事会的授权原则，授权内容应明 体。股东会议事规则应列入章程或者作为章
确具体。股东大会议事规则应作为章 程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
程的附件，由董事会拟定，股东大会
批准。
第七十四条 召集人应当保证 第七十八条 召集人应当保证会议记录
会议记录内容真实、准确和完整。出 内容真实、准确和完整。出席或者列席会议
席会议的董事、监事、董事会秘书、 的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、
召集人或其代表、会议主持人应当在 会议主持人应当在会议记录上签名。会议记
场出席股东的签名册及代理出席的 的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
委托书、网络及其他方式表决情况的 资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
有效资料一并保存，保存期限不少于
第七十八条 下列事项由股东 第八十二条 下列事项由股东会以特别
大会以特别决议通过： 决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资 （一）公司增加或者减少注册资本；
本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散
（二）公司的分立、分拆、合并、 和清算；
解散和清算； （三）本章程的修改；
（三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资
（四）公司在一年内购买、出售 产或者向他人提供担保的金额超过公司最近
重大资产或者担保金额超过公司最 一期经审计总资产 30%的；
近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划或员工持股计划；
（五）股权激励计划或员工持股 （六）因减少公司注册资本、与持有本
计划； 公司股份的其他公司合并而收购本公司股
（六）因减少公司注册资本、与 份；
持有本公司股份的其他公司合并而 （七）法律、行政法规或本章程规定的，
收购本公司股份； 以及股东会以普通决议认定会对公司产生重
（七）法律、行政法规或本章程 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
规定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以
特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代 第八十三条 股东以其所代表的有表决
理人）以其所代表的有表决权的股份 权的股份数额行使表决权，每一股份享有一
数额行使表决权，每一股份享有一票 票表决权，类别股股东除外。
表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大
股东大会审议影响中小投资者 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
利益的重大事项时，对中小投资者表 单独计票结果应当及时公开披露。
决应当单独计票。单独计票结果应当 公司持有的本公司股份没有表决权，且
及时公开披露。 该部分股份不计入出席股东会有表决权的股
公司持有的本公司股份没有表 份总数。
决权，且该部分股份不计入出席股东 股东买入公司有表决权的股份违反《证
大会有表决权的股份总数。 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
股东买入公司有表决权的股份 该超过规定比例部分的股份在买入后的三十
违反《证券法》第六十三条第一款、 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
第二款规定的，该超过规定比例部分 东会有表决权的股份总数。
的股份在买入后的三十六个月内不 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有
得行使表决权，且不计入出席股东大 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规
会有表决权的股份总数。 或者国务院证券监督管理机构的规定设立的
公司董事会、独立董事、持有 1% 投资者保护机构，可以作为征集人，自行或
以上有表决权股份的股东或者依照 者委托证券公司、证券服务机构，公开请求
法律、行政法规或者国务院证券监督 公司股东委托其代为出席股东会，并代为行
管理机构的规定设立的投资者保护 使提案权、表决权等股东权利。征集股东投
机构，可以作为征集人，自行或者委 票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
托证券公司、证券服务机构，公开请 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式公
求公司股东委托其代为出席股东大 开征集股东权利。除法定条件外，公司不得
会，并代为行使提案权、表决权等股 对征集投票权提出最低持股比例限制。
东权利。征集股东投票权应当向被征 公开征集股东权利违反法律、行政法规
集人充分披露具体投票意向等信息。 或者国务院证券监督管理机构有关规定，导
禁止以有偿或者变相有偿的方式公 致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承
开征集股东权利。除法定条件外，公 担赔偿责任。
司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行
政法规或者国务院证券监督管理机
构有关规定，导致公司或者其股东遭
受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第八十二条 董事、监事候选人 第八十六条 董事候选人名单以提案的
名单以提案的方式提请股东大会表 方式提请股东会表决。
决。 董事会、单独或者合并持有公司 1%以上
董事、监事提名的方式和程序 股份的股东可以向股东会提出董事候选人的
为： 议案。提名人在提名董事候选人之前应当取
（一）董事会、单独或者合并持 得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，
有公司 3%以上股份的股东可以向股 并承诺公开披露的董事候选人的资料真实、
东大会提出非独立董事候选人的议 完整并保证当选后切实履行董事的职责。
案，董事会、监事会、单独或者合计 股东会就选举董事进行表决时，根据本
持有公司 1%以上股份的股东，可以向 章程的规定或者股东会的决议，可以实行累
股东大会提出独立董事候选人的议 积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥
案； 有权益的股份比例在30%以上的，或者股东会
（二）监事会、单独或者合并持 选举两名以上独立董事的，应当实行累积投
有公司 3%以上股份的股东可以向股 票制。
东大会提出非职工代表出任的监事 前款所称累积投票制是指股东会选举董
候选人的议案，职工代表监事由公司 事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的
职工通过职工代表大会、职工大会或 表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
者其他形式民主提名并选举产生。 董事会应当向股东公告候选董事的简历和基
提名人在提名董事或监事候选 本情况。
人之前应当取得该候选人的书面承 累积投票制的具体操作细则如下：
诺，确认其接受提名，并承诺公开披 （一）与会每个股东在选举董事时可以
露的董事或监事候选人的资料真实、 行使的有效表决权总数，等于其所持有的有
完整并保证当选后切实履行董事或 表决权的股份数乘以应选董事的人数，其中，
监事的职责。 非独立董事和独立董事应当分开选举；
单一股东及其一致行动人拥有
（二）每个股东可以将所持股份的全部
权益的股份比例在30%及以上的公
表决权集中投给一位董事候选人，也可分散
司，股东大会选举两名及以上董事或
投给任意的数位董事候选人；
监事时，应当实行累积投票制。股东
（三）每个股东对单个董事候选人所投
大会选举两名以上独立董事的，应当
的票数可以高于或低于其持有的有表决权的
实行累积投票制。
股份数，并且不必是该股份数的整倍数，但
前款所称累积投票制是指股东
其对所有董事候选人所投的票数累计不得超
大会选举董事或者监事时，每一股份
过其持有的有效表决权总数；
拥有与应选董事或者监事人数相同
（四）投票结束后，根据全部候选人各
的表决权，股东拥有的表决权可以集
自得票的数量并以拟选举的董事人数为限，
中使用。董事会应当向股东公告候选
在获得选票的候选人中从高到低依次产生当
董事、监事的简历和基本情况。
选的董事。
累积投票制的具体操作细则如
股东会以累积投票方式选举董事的，独
下：
立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
（一）与会每个股东在选举董事
或者监事时可以行使的有效表决权
总数，等于其所持有的有表决权的股
份数乘以应选董事或者监事的人数，
其中，非独立董事和独立董事应当分
开选举；
（二）每个股东可以将所持股份
的全部表决权集中投给一位董事（或
者监事）候选人，也可分散投给任意
的数位董事（或者监事）候选人；
（三）每个股东对单个董事（或
者监事）候选人所投的票数可以高于
或低于其持有的有表决权的股份数，
并且不必是该股份数的整倍数，但其
对所有董事（或者监事）候选人所投
的票数累计不得超过其持有的有效
表决权总数；
（四）投票结束后，根据全部候
选人各自得票的数量并以拟选举的
董事或者监事人数为限，在获得选票
的候选人中从高到低依次产生当选
的董事（或者监事）。
第九十五条 公司董事为自然 第九十九条 公司董事为自然人，有下
人，有下列情形之一的，不能担任公 列情形之一的，不能担任公司的董事：
司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行
（一）无民事行为能力或者限制 为能力；
民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
挪用财产或者破坏社会主义市场经 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董
（三）担任破产清算的公司、企 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
业的董事或者厂长、经理，对该公司、 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
企业的破产负有个人责任的，自该公 完结之日起未逾 3 年；
司、企业破产清算完结之日起未逾 3 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
年； 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
（四）担任因违法被吊销营业执 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代 照、责令关闭之日起未逾 3 年；
表人，并负有个人责任的，自该公司、 （五）个人所负数额较大的债务到期未
企业被吊销营业执照之日起未逾 3 清偿被人民法院列为失信被执行人；
年； （六）被中国证监会采取证券市场禁入
（五）个人所负数额较大的债务 措施，期限未满的；
到期未清偿； （七）被证券交易场所公开认定为不适
（六）被中国证监会采取不得担 合担任上市公司董事、高级管理人员等，期
任上市公司董事、监事、高级管理人 限未满的；
员的市场禁入措施，期限尚未届满； （八）最近三十六个月内受到中国证监
（七）被证券交易场所公开认定 会行政处罚；
为不适合担任上市公司董事、监事和 （九）最近三十六个月内受到证券交易
高级管理人员，期限尚未届满； 所公开谴责或者三次以上通报批评；
（八）最近三十六个月内受到中 （十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
国证监会行政处罚； 或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，
（九）最近三十六个月内受到证 尚未有明确结论意见；
券交易所公开谴责或者三次以上通 （十一）存在重大失信等不良记录；
报批评； （十二）无法确保在任职期间投入足够
（十）因涉嫌犯罪被司法机关立 的时间和精力于公司事务，切实履行董事、
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证 高级管理人员应履行的各项职责；
监会立案调查，尚未有明确结论意 （十三）法律、行政法规或部门规章、
见； 规范性文件规定的其他内容。
（十一）存在重大失信等不良记 违反本条规定选举、委派董事的，该选
录； 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
（十二）无法确保在任职期间投 现本条情形的，公司将解除其职务，停止其
入足够的时间和精力于公司事务，切 履职。
实履行董事、监事、高级管理人员应
履行的各项职责；
（十三）法律、行政法规或部门
规章、规范性文件规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派、聘任
董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公
司解除其职务。
在任董事出现本条规定的情形，
公司董事会应当自知道有关情况发
生之日起，立即停止有关董事履行职
责，并建议股东大会予以撤换。
第九十七条 董事应当遵守法
第一百零一条 董事应当遵守法律、行
律、行政法规和本章程，对公司负有
政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义
下列忠实义务：
务，应当采取措施避免自身利益与公司利益
（一）不得利用职权收受贿赂或
冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
者其他非法收入，不得侵占公司的财
董事对公司负有下列忠实义务：
产；
（二）不得挪用公司资金； （一）不得侵占公司财产、挪用公司资
以其个人名义或者其他个人名义开 （二）不得将公司资金以其个人名义或
立账户存储； 者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定， （三）不得利用职权贿赂或者收受其他
未经股东大会或董事会同意，将公司 非法收入；
资金借贷给他人或者以公司财产为 （四）未向董事会或者股东会报告，并
他人提供担保； 按照本章程的规定经董事会或者股东会决议
（五）不得违反本章程的规定或 通过，不得直接或者间接与本公司订立合同
未经股东大会同意，与本公司订立合 或者进行交易；
同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者
（六）未经股东大会同意，不得 他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
利用职务便利，为自己或他人谋取本 或者股东会报告并经股东会决议通过，或者
应属于公司的商业机会，自营或者为 公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，
他人经营与本公司同类的业务； 不能利用该商业机会的除外；
（七）不得接受与公司交易的佣 （六）未向董事会或者股东会报告，并
金归为己有； 经股东会决议通过，不得自营或者为他人经
（八）不得擅自披露公司秘密； 营与本公司同类的业务；
（九）不得利用其关联关系损害 （七）不得接受他人与公司交易的佣金
公司利益； 归为己有；
（十）法律、行政法规、部门规 （八）不得擅自披露公司秘密；
章、监管机构的规定及本章程规定的 （九）不得利用其关联关系损害公司利
其他忠实义务。 益；
董事违反本条规定所得的收入， （十）法律、行政法规、部门规章、监
应当归公司所有；给公司造成损失 管机构的规定及本章程规定的其他忠实义
的，应当承担赔偿责任。 务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间接
控制的企业，以及与董事、高级管理人员有
其他关联关系的关联人，与公司订立合同或
者进行交易，适用本条第二款第（四）项规
定。
第九十八条 董事应当遵守法 第一百零二条 董事应当遵守法律、行
下列勤勉义务： 务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管
（一）应谨慎、认真、勤勉地行 理者通常应有的合理注意。
使公司赋予的权利，以保证公司的商 董事对公司负有下列勤勉义务：
业行为符合国家法律、行政法规以及 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
国家各项经济政策的要求，商业活动 赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
不超过营业执照规定的业务范围； 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的
（二）应公平对待所有股东； 要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
（三）及时了解公司业务经营管 范围；
理状况； （二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司证券发行文件 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
和定期报告签署书面确认意见。保证 （四）应当对公司证券发行文件和定期
公司及时、公平地披露信息，保证公 报告签署书面确认意见，保证公司及时、公
司所披露的信息真实、准确、完整； 平地披露信息，保证公司所披露的信息真实、
（五）应当如实向监事会提供有 准确、完整；
关情况和资料，不得妨碍监事会或者 （五）应当如实向审计委员会提供有关
监事行使职权； 情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规 （六）法律、行政法规、部门规章、监
章、监管机构的规定及本章程规定的 管机构及本章程规定的其他勤勉义务。
其他勤勉义务。
第一百条 董事可以在任期届 第一百零四条 董事可以在任期届满以
满以前提出辞职。董事辞职应向董事 前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职
会提交书面辞职报告。董事会将在 2 报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公
日内披露有关情况。 司将在 2 个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事 如因董事的辞任导致公司董事会成员低
会低于法定最低人数时，或者独立董 于法定最低人数，或者独立董事辞任导致公
事辞职导致公司董事会或其专门委 司董事会或其专门委员会中独立董事所占比
员会中独立董事所占比例不符合法 例不符合法律法规或本章程规定，或独立董
律法规或本章程规定，或独立董事中 事中没有会计专业人士时，审计委员会成员
没有会计专业人士时，辞职报告应当 辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数
在下任董事或者监事填补因其辞职 或者欠缺担任召集人的会计专业人士，在改
产生的空缺后方能生效。在辞职报告 选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
生效之前，拟辞职董事仍应当依照法 行政法规、部门规章和本章程规定，履行董
律、行政法规、部门规章和本章程规 事职务，但存在有关法律、法规、规范性文
定，履行董事职务，但存在有关法律、 件另有规定的除外。董事提出辞任的，公司
法规、规范性文件另有规定的除外。 应当在 60 日内完成补选，确保董事会及其专
董事提出辞职的，公司应当在 60 日 门委员会构成符合法律法规和本章程的规
内完成补选，确保董事会及其专门委 定。
员会构成符合法律法规和本章程的
规定。
除前款所列情形外，董事辞职自
辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效 第一百零五条 公司建立董事离职管理
或者任期届满，应向董事会办妥所有 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
移交手续，其对公司和股东承担的忠 他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任
实义务，在任期结束后并不当然解 生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移
除，在本章程规定的合理期限内仍然 交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，
有效。 在任期结束后并不当然解除，在本章程规定
董事辞职生效或者任期届满，对 的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因
公司商业秘密保密的义务在其任职 执行职务而应承担的责任，不因离任而免除
结束后仍然有效，直至该秘密成为公 或者终止。
开信息；其他忠实义务的持续期间应 董事辞任生效或者任期届满，对公司商
当根据公平的原则，结合事项的性 业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有
质、对公司的重要程度、对公司的影 效，直至该秘密成为公开信息；其他忠实义
响时间以及与该董事的关系等因素 务的持续期间应当根据公平的原则，结合事
综合确定。 项的性质、对公司的重要程度、对公司的影
响时间以及与该董事的关系等因素综合确
定。
照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的有关规定执行。
新增条款 第一百零六条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。
新增条款 第一百零八条 董事执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董
事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔
偿责任。
第一百零六条 董事会由 9 名董 第一百零九条 公司设董事会，董事会
事组成，包括 3 名独立董事，设董事 由 9 名董事组成，包括 3 名独立董事，设董
长 1 人。 事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过
半数选举产生。
第一百零九条 董事会制定董 第一百一十二条 董事会制定董事会议
事会议事规则，以确保董事会落实股 事规则，以确保董事会落实股东会决议，提
学决策。 则应列入章程或者作为章程的附件，由董事
会拟定，股东会批准。
第一百一十条 董事会应当确 第一百一十三条 董事会应当确定对外
定对外投资、收购出售资产、资产抵 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
押、对外担保事项、委托理财、关联 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权
交易、对外捐赠的权限，建立严格的 限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
审查和决策程序；重大投资项目应当 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
组织有关专家、专业人员进行评审， 并报股东会批准。
并报股东大会批准。 公司发生的上述非日常业务经营交易
公司发生的上述非日常业务经 （提供担保、提供财务资助除外）达到下列
营交易（提供担保除外）达到下列标 标准之一的，应当由董事会审议批准：（1）
准之一的，应当由董事会审议批准： 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评
（1）交易涉及的资产总额（同时存 估值的，以高者为准）占公司最近一期经审
在账面值和评估值的，以高者为准） 计总资产的 10%以上；（2）交易的成交金额
占公司最近一期经审计总资产的 10% 占公司市值的 10%以上；（3）交易标的（如
以上；（2）交易的成交金额占公司 股权）的最近一个会计年度资产净额占公司
市值的 10%以上；（3）交易标的（如 市值的 10%以上；（4）交易标的（如股权）
股权）的最近一个会计年度资产净额 最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
占公司市值的 10%以上；（4）交易标 近一个会计年度经审计营业收入的 10％以
的（如股权）最近一个会计年度相关 上，且超过 1,000 万元；（5）交易产生的利
的营业收入占公司最近一个会计年 润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
度经审计营业收入的 10％以上，且超 10％以上，且超过 100 万元;（6）交易标的
过 1,000 万元；（5）交易产生的利 （如股权）最近一个会计年度相关的净利润
润占公司最近一个会计年度经审计 占公司最近一个会计年度经审计净利润的
净利润的 10％以上，且超过 100 万 10%以上，且超过 100 万元。上述指标计算中
元;（6）交易标的（如股权）最近一 涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。除
个会计年度相关的净利润占公司最 非法律、行政法规、中国证监会、上海证券
近一个会计年度经审计净利润的 10% 交易所或本章程另有规定，未达到本款规定
以上，且超过 100 万元。上述指标计 的应经董事会审议的交易由董事长审批，同
算中涉及的数据如为负值，取其绝对 时董事长可授权总经理审批。
值计算。除非法律、行政法规、中国 公司发生的上述非日常业务经营交易
证监会、上海证券交易所或本章程另 （提供担保、提供财务资助除外）达到下列
有规定，未达到本款规定的应经董事 标准之一的，应当提交股东会审议：（1）交
会审议的交易由董事长审批，同时董 易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估
事长可授权总经理审批。 值的，以高者为准）占上市公司最近一期经
公司发生的上述非日常业务经 审计总资产的 50%以上；（2）交易的成交金
营交易（提供担保除外）达到下列标 额占上市公司市值的 50％以上；（3）交易
准之一的，应当提交股东大会审议： 标的（如股权）的最近一个会计年度资产净
（1）交易涉及的资产总额（同时存 额占上市公司市值的 50%以上；（4）交易标
在账面值和评估值的，以高者为准） 的（如股权）最近一个会计年度相关的营业
占上市公司最近一期经审计总资产 收入占上市公司最近一个会计年度经审计营
的 50%以上；（2）交易的成交金额占 业收入的 50％以上，且超过 5000 万元；（5）
上市公司市值的 50％以上；（3）交 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年
易标的（如股权）的最近一个会计年 度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万
度资产净额占上市公司市值的 50%以 元；（6）交易标的（如股权）最近一个会计
上；（4）交易标的（如股权）最近 年度相关的净利润占上市公司最近一个会计
一个会计年度相关的营业收入占上 年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500
市公司最近一个会计年度经审计营 万元；（7）公司购买、出售资产交易，涉及
业收入的 50％以上，且超过 5000 万 资产总额或者成交金额连续 12 个月内累计
元；（5）交易产生的利润占上市公 计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的。
司最近一个会计年度经审计净利润 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
的 50％以上，且超过 500 万元；（6） 绝对值计算。公司单方面获得利益的交易，
交易标的（如股权）最近一个会计年 包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担
度相关的净利润占上市公司最近一 保和资助等，可免于履行股东会审议程序。
个会计年度经审计净利润的 50％以 除本章程第四十七条规定的担保行为应
上，且超过 500 万元；（7）公司购 提交股东会审议外，公司其他对外担保行为
买、出售资产交易，涉及资产总额或 均由董事会批准。
者成交金额连续 12 个月内累计计算 公司发生“财务资助”交易事项，除下
超过公司最近一期经审计总资产 30% 列应提交股东会审议外，其他财务资助事项
的。上述指标计算中涉及的数据如为 均由董事会批准：（1）单笔财务资助金额超
负值，取其绝对值计算。司单方面获 过公司最近一期经审计净资产的 10%；（2）
得利益的交易，包括受赠现金资产、 被资助对象最近一期财务报表数据显示资产
获得债务减免、接受担保和资助等， 负债率超过 70%；（3）最近 12 个月内财务
可免于履行股东大会审议程序。 资助金额累计计算超过公司最近一期经审计
除本章程第四十二条规定的担 净资产的 10%；（4）上海证券交易所或者本
保行为应提交股东大会审议外，公司 章程规定的其他情形。资助对象为公司合并
其他对外担保行为均由董事会批准。 报表范围内的控股子公司，且该控股子公司
公司与关联人发生的关联交易 其他股东中不包含公司的控股股东、实际控
（提供担保除外），达到下述标准的， 制人及其关联人的，可以免于适用本款规定。
应提交董事会审议批准；未达到下述 公司与关联人发生的关联交易（提供担
标准的，则由董事长审批，董事长或 保除外），达到下述标准的，应提交董事会
其关联方为交易的关联人的除外，同 审议批准；未达到下述标准的，则由董事长
时董事长可授权总经理审批： 审批，董事长或其关联方为交易的关联人的
交金额在 30 万元以上的关联交易； 公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万
金额占公司最近一期经审计总资产 生的成交金额占公司最近一期经审计总资产
或市值 0.1%以上且超过 300 万元的 或市值 0.1%以上且超过 300 万元的关联交
关联交易。 易。
公司与关联人发生的关联交易 公司与关联人发生的关联交易（提供担
（提供担保除外），如果交易金额占 保除外），如果交易金额占公司最近一期经
公司最近一期经审计总资产或市值 审计总资产或市值 1%以上，且超过 3,000 万
会审议通过后，还应提交股东大会审 审议。公司与关联人共同出资设立公司，公
议。公司为关联人提供担保的，无论 司出资额达到本款规定的标准，如果所有出
数额大小，均应当在董事会审议通过 资方均全部以现金出资，且按照出资额比例
后提交股东大会审议。 确定各方在所设立公司的股权比例的，可以
如果中国证监会和上海证券交 豁免适用提交股东会审议的规定。
易所对前述事项的审批权限另有特 公司为关联人提供担保的，无论数额大
别规定，按照中国证监会和上海证券 小，均应当在董事会审议通过后提交股东会
交易所的规定执行。 审议。
如果中国证监会和上海证券交易所对前
述事项的审批权限另有特别规定，按照中国
证监会和上海证券交易所的规定执行。
第一百一十一条 董事会设董 删除条款
事的过半数选举产生。
第一百一十二条 董事长行使 第一百一十四条 董事长行使下列职
下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主
持董事会会议； （一）主持股东会和召集、主持董事会
（二）督促、检查董事会决议的 会议；
执行；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。 （三）董事会授予的其他职权。
不得将法定由董事会行使的职权授予董
董事会对于董事长的授权应当
明确以董事会决议的方式作出，并且 事长、总经理等行使。本章程规定的董事会
有明确具体的授权事项、内容和权
其他职权，涉及重大业务和事项的应由董事
限。凡涉及公司重大利益的事项应由
董事会集体决策，不得授权董事长或 会集体决策，不得授权董事长或个别董事单
个别董事自行决定。
独决策。董事会授权董事长在董事会闭会期
间行使前述外的部分职权的，应当明确以董
事会决议的方式作出，并且有明确具体的授
权事项、内容和权限。
第一百一十八条 董事会会议 第一百二十条 董事会会议应有过半数
应有过半数的董事出席方可举行，但 的董事出席方可举行，但决议公司因本章程
决议公司因本章程第二十三条第 第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）
（三）项、第（五）项、第（六）项 项规定的情形收购本公司股份事项应由三分
规定的情形收购本公司股份事项应 之二以上的董事出席方可举行。董事会作出
由三分之二以上的董事出席方可举 决议，必须经全体董事的过半数通过；应由
行。董事会作出决议，必须经全体董 董事会审批的提供担保、提供财务资助事项，
事的过半数通过；应由董事会审批的 除应当经全体董事的过半数通过外，还应当
数通过外，还应当经出席董事会会议 同意通过。法律、法规、规范性文件及上海
的三分之二以上董事审议同意通过。 证券交易所规则、本章程规定董事会形成决
法律、法规、规范性文件及上海证券 议应当取得更多董事同意的，从其规定。
交易所规则、本章程规定董事会形成 董事会决议的表决，实行一人一票。
决议应当取得更多董事同意的，从其
规定。
董事会决议的表决，实行一人一
票。
第一百一十九条 董事与董事 第一百二十一条 董事与董事会会议决
会会议决议事项所涉及的企业有关 议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
联关系的，不得对该项决议行使表决 的，该董事应当及时向董事会书面报告。有
权，也不得代理其他董事行使表决 关联关系的董事不得对该项决议行使表决
权。该董事会会议由过半数的无关联 权，也不得代理其他董事行使表决权。该董
关系董事出席即可举行，如应由三分 事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
之二以上董事出席的则由三分之二 可举行，如应由三分之二以上董事出席的则
以上的无关联关系董事出席方可举 由三分之二以上的无关联关系董事出席方可
行。除非法律、法规、规范性文件、 举行。除非法律、法规、规范性文件、上海
上海证券交易所规则或本章程另有 证券交易所规则或本章程另有规定，董事会
规定，董事会会议所作决议需经无关 会议所作决议需经无关联关系董事过半数通
联关系董事过半数通过，如审议对外 过，如审议提供担保、提供财务资助事项，
担保事项，还应经出席董事会无关联 还应经出席董事会无关联关系董事三分之二
关系董事三分之二以上通过。出席董 以上通过。出席董事会会议的无关联关系董
事会的无关联关系董事人数不足 3 人 事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股东
的，应将该事项提交股东大会审议。 会审议。
第一百二十条 董事会决议表 第一百二十二条 董事会召开会议和表
决方式为：书面记名投票表决方式。 决可以采用现场投票方式或电子通信方式。
董事会会议以现场召开为原则。 董事会会议以现场召开为原则，在保障
董事会临时会议在保障董事充分表 全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前
达意见的前提下，经召集人（主持 提下，经召集人（主持人）、提议人同意，
人）、提议人同意，可以用视频、电 可以用视频、电话、传真或者电子邮件表决
行并作出决议，并由参会董事签字。 非以现场方式召开的，以视频显示在场
董事会会议也可以采取现场与其他 的董事、在电话会议中发表意见的董事、规
方式同时进行的方式召开。 定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效
非以现场方式召开的，以视频显 表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的
示在场的董事、在电话会议中发表意 书面确认函等计算出席会议的董事人数。
见的董事、规定期限内实际收到传真
或者电子邮件等有效表决票，或者董
事事后提交的曾参加会议的书面确
认函等计算出席会议的董事人数。
新增条款
第一百二十六条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、证券交易所和
发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
新增条款
第一百二十七条 独立董事必须保持独
立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份百分之一以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份百分之五以上的股东或者在公司前五名
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务往来的
人员，或者在有重大业务往来的单位及其控
股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供
服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、上海证券交易所业务规则和本章程规定
的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当
每年对在任独立董事独立性情况进行评估并
出具专项意见，与年度报告同时披露。
新增条款
第一百二十八条 担任公司独立董事应
当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、上海证券交易所业务规则和本章程规定
的其他条件。
新增条款
第一百二十九条 独立董事作为董事会
的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。
新增条款
第一百三十条 独立董事行使下列特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列
职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
将及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司将披露具体情况和理由。
第一百三十一条 下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
新增条款
第一百三十二条 公司建立全部由独立
董事参加的专门会议机制。董事会审议关联
交易等事项的，由独立董事专门会议事先认
可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门
会议。本章程第一百三十条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共
同推举一名独立董事召集和主持；召集人不
履职或者不能履职时，两名及以上独立董事
可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。
新增条款 第一百三十三条 公司董事会设置审计
权。
新增条款 第一百三十四条 审计委员会成员为 3
名，为不在公司担任高级管理人员的董事，
其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业
人士担任召集人。
新增条款
第一百三十五条 审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计
委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
新增条款
第一百三十六条 审计委员会每季度至
者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以上成员出席
方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会议
记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
新增条款
第一百三十七条 公司董事会设置战
略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，
依照本章程和董事会授权履行职责，专门委
员会的提案应当提交董事会审议决定。专门
战略、提名、薪酬与考核等其他专门委
员会成员为 3 名，其中提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事应当过半数，并由独
立董事担任召集人。
新增条款
第一百三十八条 战略委员会主要负责
究并提出建议。
新增条款
第一百三十九条 提名委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进行
遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进
行披露。
新增条款
第一百四十条 薪酬与考核委员会负责
制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪
酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安
排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第一百二十六条 公司设总经 第一条 第一百四十一条 公司设总经
理 1 名，由董事会聘任或解聘。 理 1 名，由董事会决定聘任或者解聘。
公司设副总经理若干名，由董事 公司设副总经理若干名，由董事会决定
公司总经理、副总经理、财务负 公司总经理、副总经理、财务负责人、
责人、董事会秘书、技术总监为公司 董事会秘书、技术总监为公司高级管理人员。
高级管理人员。
第一百二十七条 本章程第九 第一百四十二条 本章程关于不得担任
十五条关于不得担任董事的情形，同 董事的情形、离职管理制度的规定，同时适
时适用于高级管理人员。 用于高级管理人员。
在任高级管理人员出现本章程 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
第九十五条规定的情形，公司董事会 的规定，同时适用于高级管理人员。
应当自知道有关情况发生之日起，立
即停止有关高级管理人员履行职责，
召开董事会予以解聘。
本章程第九十七条关于董事的
忠实义务和第九十八条（四）～（六）
项关于勤勉义务的规定，同时适用于
高级管理人员。
第一百三十六条 公司高级管
第一百五十一条 高级管理人员执行公
理人员应当对证券发行文件和定期
司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
报告签署书面确认意见，应当保证公
偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过
司及时、公平地披露信息，所披露的
失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
高级管理人员执行公司职务时
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
违反法律、行政法规、部门规章或本
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
年税后利润时，应当提取利润的 10% 润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公
列入公司法定公积金。公司法定公积 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资
金累计额为公司注册资本的 50%以上 本的 50%以上的，可以不再提取。
的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度
公司的法定公积金不足以弥补 亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
以前年度亏损的，在依照前款规定提 前，应当先用当年利润弥补亏损。
取法定公积金之前，应当先用当年利 公司从税后利润中提取法定公积金后，
润弥补亏损。 经股东会决议，还可以从税后利润中提取任
公司从税后利润中提取法定公 意公积金。
积金后，经股东大会决议，还可以从 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
税后利润中提取任意公积金。 利润，按照股东持有的股份比例分配，但本
公司弥补亏损和提取公积金后 章程规定不按持股比例分配的除外。
所余税后利润，按照股东持有的股份 股东会违反《公司法》向股东分配利润
比例分配，但本章程规定不按持股比 的，股东应当将违反规定分配的利润退还公
例分配的除外。 司；给公司造成损失的，股东及负有责任的
股东大会违反前款规定，在公司 董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
弥补亏损和提取法定公积金之前向
股东分配利润的，股东必须将违反规
定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与
分配利润。
第一百五十六条 公司的公积 第一百五十七条 公司的公积金用于弥
金用于弥补公司的亏损、扩大公司生 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
产经营或者转为增加公司资本。但 增加公司资本。
是，资本公积金将不用于弥补公司的 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
亏损。 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
法定公积金转为资本时，所留存 规定使用资本公积金。
的该项公积金将不少于转增前公司 法定公积金转为资本时，所留存的该项
注册资本的 25%。 公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百五十七条 公司股东大 第一百五十八条 公司股东会对利润分
会对利润分配方案作出决议后，公司 配方案作出决议后，或者公司董事会根据年
完成股利（或股份）的派发事项。 上限制定具体方案后，须在 2 个月内完成股
利（或股份）的派发事项。
第一百五十八条 公司的利润 第一百五十九条 公司的利润分配政策
分配政策为： 为：
（二）公司的利润分配政策 （二）公司的利润分配政策
公司符合本章程规定的条件，每 公司符合本章程规定的条件，每年度进
年度进行利润分配，也可以根据盈利 行利润分配，也可以根据盈利状况进行中期
状况进行中期利润分配，每年度至少 利润分配，每年度至少进行一次现金分红。
进行一次现金分红。
公司应当综合考虑未分配利润、当期业
（三）公司利润分配政策的披露 绩等因素确定分红频次，并在具备条件的情
况下增加分红频次。实施中期分红的，在最
公司应当在年度报告中详细披
露现金分红政策的制定及执行情况，
当期利润情况，稳定股东预期。
并对下列事项进行专项说明：
公司召开年度股东会审议年度利润分配
方案时，可审议批准下一年中期现金分红的
股东大会决议的要求；
条件、比例上限、金额上限等。年度股东会
审议的下一年中期分红上限不应超过相应期
清晰；
间归属于公司股东的净利润。董事会根据股
完备； 的中期分红方案。
挥了应有的作用；
公司应当在年度报告中详细披露现金分
见和诉求的机会，中小股东的合法权 行专项说明：
益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变 议的要求；
更的，还应对调整或变更的条件及程
序是否合规和透明等进行详细说明。
体原因，以及下一步为增强投资者回报水平
拟采取的举措等；
的机会，中小股东的合法权益是否得到了充
分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还
应对调整或变更的条件及程序是否合规和透
明等进行详细说明。
第一百五十九条 公司实行内 第一百六十条 公司实行内部审计制
部审计制度，配备专职审计人员，对 度，明确内部审计工作的领导体制、职责权
审计监督。 责任追究等。公司内部审计制度经董事会批
准后实施，并对外披露。
第一百六十条 公司内部审计 第一百六十一条 公司内部审计机构对
制度和审计人员的职责，应当经董事 公司业务活动、风险管理、内部控制、财务
会批准后实施。审计负责人向董事会 信息等事项进行监督检查。
负责并报告工作。 内部审计机构应当保持独立性，配备专
职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，
或者与财务部门合署办公。
第一百六十二条 内部审计机构向董事
会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。
新增条款
第一百六十三条 公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构负责。公
后的评价报告及相关资料，出具年度内部控
制评价报告。
新增条款
第一百六十四条 审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位进行
沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必
要的支持和协作。
新增条款
第一百六十五条 审计委员会参与对内
部审计负责人的考核。
第一百六十二条 公司聘用会 第一百六十七条 公司聘用、解聘会计
计师事务所必须由股东大会决定，董 师事务所，由股东会决定。董事会不得在股
事会不得在股东大会决定前委任会 东会决定前委任会计师事务所。
计师事务所
新增条款 第一百七十九条 公司合并支付的价款
不超过本公司净资产百分之十的，可以不经
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。
第一百七十五条 公司合并，应 第一百八十条 公司合并，应当由合并
当由合并各方签订合并协议，并编制 各方签订合并协议，并编制资产负债表及财
资产负债表及财产清单。公司应当自 产清单。公司自作出合并决议之日起 10 日内
作出合并决议之日起 10 日内通知债 通知债权人，并于 30 日内在本章程指定的信
权人，并于 30 日内在本章程指定的 息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系
信息披露媒体上公告。债权人自接到 统公告。债权人自接到通知之日起 30 日内，
通知书之日起 30 日内，未接到通知 未接到通知的自公告之日起 45 日内，可以要
书的自公告之日起 45 日内，可以要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。
求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
第一百七十七条 公司分立，其 第一百八十二条 公司分立，其财产作
财产作相应的分割。 相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表 公司分立，应当编制资产负债表及财产
议之日起 10 日内通知债权人，并于 知债权人，并于 30 日内在本章程指定的信息
体上公告。 公告。
第一百七十九条 公司需要减 第一百八十四条 公司减少注册资本将
少注册资本时，必须编制资产负债表 编制资产负债表及财产清单。
及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之
公司应当自作出减少注册资本 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在本
决议之日起 10 日内通知债权人，并 章程指定的信息披露媒体上或者国家企业信
于 30 日内在本章程指定的信息披露 用信息公示系统公告。债权人自接到通知之
媒体上公告。债权人自接到通知书之 日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起
日起 30 日内，未接到通知书的自公 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相
告之日起 45 日内，有权要求公司清 应的担保。
偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有
公司减资后的注册资本将不低 股份的比例相应减少出资额或者股份，法律
于法定的最低限额。 或者本章程另有规定的除外。
新增条款 第一百八十五条 公司依照本章程第一
百五十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有
亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少
注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，
也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
当自股东会作出减少注册资本决议之日起三
十日内在本章程指定的信息披露媒体上或者
国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
新增条款 第一百八十六条 违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应当退还
状；给公司造成损失的，股东及负有责任的
董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增条款 第一百八十七条 公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，本章
程另有规定或者股东会决议决定股东享有优
先认购权的除外。
第一百八十一条 公司因下列 第一百八十九条 公司因下列原因解
原因解散： 散：
满或者本章程规定的其他解散事由 本章程规定的其他解散事由出现；
出现； （二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立需要 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭
解散； 或者被撤销；
（四）依法被吊销营业执照、责 （五）公司经营管理发生严重困难，继
令关闭或者被撤销； 续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
（五）公司经营管理发生严重困 他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决
难，继续存续会使股东利益受到重大 权的股东，可以请求人民法院解散公司。
损失，通过其他途径不能解决的，持 公司出现前款规定的解散事由，应当在
有公司全部股东表决权 10%以上的股 十日内将解散事由通过国家企业信用信息公
东，可以请求人民法院解散公司。 示系统予以公示。
第一百八十二条 公司有本章 第一百九十条 公司有本章程第一百八
程第一百八十一条第（一）项情形的， 十九条第（一）项、第（二）项情形，且尚
可以通过修改本章程而存续。 未向股东分配财产的，可以通过修改本章程
出席股东大会会议的股东所持表决 依照前款规定修改本章程或者经股东会
权的三分之二以上通过。 决议的，须经出席股东会会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
第一百八十三条 公司因本章 第一百九十一条 公司因本章程第一百
程第一百八十一条第（一）项、第（二） 八十九条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（四）项、第（五）项规定而 项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
解散的，应当在解散事由出现之日起 董事为公司清算义务人，应当在解散事由出
清算组由董事组成，但是本章程另有规
组成。逾期不成立清算组进行清算
定或者股东会决议另选他人的除外。
的，债权人可以申请人民法院指定有
清算义务人未及时履行清算义务，给公
关人员组成清算组进行清算。
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
理公司财产、编制资产负债表和财产 产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
清单后，发现公司财产不足清偿债务 司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
的，应当依法向人民法院申请宣告破 院申请破产清算。
产。 人民法院受理破产申请后，清算组应当
公司经人民法院裁定宣告破产 将清算事务移交给人民法院指定的破产管理
后，清算组应当将清算事务移交给人 人。
民法院。
第一百八十九条 清算组成员 第一百九十七条 清算组成员履行清算
应当忠于职守，依法履行清算义务。 职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受 清算组成员怠于履行清算职责，给公司
贿赂或者其他非法收入，不得侵占公 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
司财产。 者重大过失给债权人造成损失的，应当承担
清算组成员因故意或者重大过 赔偿责任。
失给公司或者债权人造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百九十五条 释义 第二百零三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的 （一）控股股东，是指其持有的股份占
股份占公司股本总额 50%以上的股 公司股本总额超过 50%的股东；或者持有股
东；持有股份的比例虽然不足 50%， 份的比例虽然未超过 50%，但其持有的股份
但依其持有的股份所享有的表决权 所享有的表决权已足以对股东会的决议产生
已足以对股东大会的决议产生重大 重大影响的股东。
影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
（二）实际控制人，是指虽不是 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为
公司的股东，但通过投资关系、协议 的自然人、法人或者其他组织。
或者其他安排，能够实际支配公司行 （三）关联关系，是指公司控股股东、
为的人。 实际控制人、董事、高级管理人员与其直接
（三）关联关系，是指公司控股 或者间接控制的企业之间的关系，以及可能
股东、实际控制人、董事、监事、高 导致公司利益转移的其他关系。但是，国家
级管理人员与其直接或者间接控制 控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具
的企业之间的关系，以及可能导致公 有关联关系。
司利益转移的其他关系。但是，国家
控股的企业之间不仅因为同受国家
控股而具有关联关系。
第一百九十八条 本章程所称 第二百零六条 本章程所称“以上”、
“以上”、“以内”、“以下”，都 “以内”，都含本数；“过”、“以外”、
含本数；“不满”、“以外”、“低 “低于”、“多于”不含本数。
于”、“多于”不含本数。
第二百条 本章程附件包括股 第二百零八条 本章程附件包括股东会
监事会议事规则。
因本次修订涉及条款较多，为突出列示修订重点，涉及“股东大会”调整为
“股东会”的表述，“或”调整为“或者”的表述，“股票”调整为“股份”的
未在《<公司章程>修订对照表》中对比展示。
本次修订事项尚需提交公司股东大会审议。同时，公司董事会提请股东大会
授权公司经营管理层全权办理上述变更涉及的工商登记、备案手续。
《公司章程》
内容以市场监督管理局最终核准版本为准。修订后的《公司章程》全文于同日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
三、关于公司治理制度修订情况
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海
证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并
结合公司实际情况，对公司部分治理制度的相应内容进行同步修订及制定相关治
理制度，具体如下：
是否提交股东
序号 制度名称 修订/制定
大会审议
事规则》
《北京海天瑞声科技股份有限公司董事会议
事规则》
《北京海天瑞声科技股份有限公司董事会审
计委员会议事规则》
《北京海天瑞声科技股份有限公司董事会审
计委员会年报工作规程》
《北京海天瑞声科技股份有限公司董事会提
名委员会议事规则》
《北京海天瑞声科技股份有限公司董事会薪
酬与考核委员会议事规则》
《北京海天瑞声科技股份有限公司董事会战
略委员会议事规则》
《北京海天瑞声科技股份有限公司独立董事
工作制度》
《北京海天瑞声科技股份有限公司总经理工
作细则》
《北京海天瑞声科技股份有限公司董事会秘
书工作细则》
《北京海天瑞声科技股份有限公司关联交易
管理办法》
《北京海天瑞声科技股份有限公司规范与关
联方资金往来的管理制度》
《北京海天瑞声科技股份有限公司对外担保
管理办法》
《北京海天瑞声科技股份有限公司对外投资
管理办法》
《北京海天瑞声科技股份有限公司非日常经
营交易事项决策制度》
《北京海天瑞声科技股份有限公司日常生产
经营决策制度》
《北京海天瑞声科技股份有限公司内部审计
制度》
《北京海天瑞声科技股份有限公司控股子公
司管理制度》
《北京海天瑞声科技股份有限公司融资决策
制度》
《北京海天瑞声科技股份有限公司信息披露
事务管理制度》
《北京海天瑞声科技股份有限公司投资者关
系工作管理制度》
《北京海天瑞声科技股份有限公司内幕信息
知情人登记管理制度》
《北京海天瑞声科技股份有限公司重大信息
内部报告制度》
《北京海天瑞声科技股份有限公司董事、高级
变动管理制度》
《北京海天瑞声科技股份有限公司年报信息
披露重大差错责任追究制度》
《北京海天瑞声科技股份有限公司募集资金
管理制度》
《北京海天瑞声科技股份有限公司媒体采访
和投资者调研接待管理制度》
《北京海天瑞声科技股份有限公司信息披露
暂缓与豁免制度》
《北京海天瑞声科技股份有限公司董事、高级
管理人员薪酬管理制度》
《北京海天瑞声科技股份有限公司董事、高级
管理人员离职管理制度》
《北京海天瑞声科技股份有限公司独立董事
专门会议工作制度》
上述拟修订和制定的治理制度已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，
其中部分治理制度尚需经公司股东大会审议通过后生效。修订后的部分公司治理
制度全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
四、关于变更法定代表人的情况
根据修改后的《公司章程》第八条规定：“代表公司执行公司事务的董事或
总经理为公司的法定代表人。法定代表人的产生、变更由董事会全体董事过半数
审议通过。”现拟将公司法定代表人由公司董事长贺琳女士变更为总经理李科先
生，该事项已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，上述变更待修改后的《公
司章程》经股东大会审议通过后生效。
特此公告。
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