京能置业股份有限公司
董事会议事规则
第一条 宗旨
为了进一步规范京能置业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的
议事方式和决策程序，促使董事会和董事有效地履行其职责，提高董事
会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规
则》《京能置业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等
有关规定，制定本规则。
第二条 董事会
公司设董事会，董事会由七名董事组成，设董事长一人。
第三条 董事会秘书
公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会
负责。
董事会秘书负责保管董事会印章。
董事会设立董事会办公室作为常设工作机构，处理董事会日常事务。
第四条 董事会职权
董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司中长期发展规划、年度投资计划，决定公司的经营计划
和投资方案；
（四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市
方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变
更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项。
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘
公司副总经理、财务负责人（财务总监）、总法律顾问等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）决定公司高级管理人员考核责任书、年度和任期经营业绩责任
书；
（十二）决定职工工资分配；
（十三）制定公司的基本管理制度；
（十四）制订《公司章程》的修改方案；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十八）法律、行政法规、部门规章或者股东会授予的其他职权。
董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托
理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
公司拟投资项目金额占公司最近经审计总资产百分之五十以上的，该次
交易应当经过股东会批准。
第五条 董事义务
董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有忠实
义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取
不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事
会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行
交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，
但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、
行政法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或
者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接
或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关
联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第六条 董事长
董事长行使下列职权：
（一）担任公司法定代表人，代表公司执行公司事务；
（二）签署董事会重要文件；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）主持股东会，召集、主持董事会会议；
（五）提名总经理人选；
（六）检查、督促总经理贯彻、实施董事会、股东会的决议以及年初经
董事会、股东会通过的工作计划，或者经董事会或者股东会通过的投资
项目；
（七）研究、决定总经理报告的重大事项、特殊事项；
（八）听取总经理的季度工作汇报、中期报告和年度报告；
（九）审阅每月公司财务报表；
（十）审批公司重大信息的发布与披露；
（十一）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行
使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股
东会报告；
（十二）董事会授予的其他职权。
董事长负有下列义务：
（一）依照董事会授权行使职权，并承担相应责任。
（二）检查董事会、股东会决议执行情况并向董事会报告；
（三）对于董事长认为必要的重大、特殊事项，应当向董事会报告。
董事长的选任：
董事长由董事会以全体董事过半数选举产生，任期三年，可连选连任。
当董事长因辞职、当然解任或者出现空缺时，应及时召开董事会另行选
任董事长。
公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举
一名董事履行职务。
第七条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开十日以
前书面通知全体董事。
第八条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董
事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求公司高级管理人员的意见。
第九条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）党委会提议时；
（三）三分之一以上董事提议时；
（四）审计与风险管理（法律合规）委员会提议时；
（五）董事长认为必要时；
（六）二分之一以上独立董事提议时；
（七）总经理提议时；
（八）证券监管部门要求召开时；
（九）《公司章程》规定的其他情形。
第十条 临时会议的提议程序
按照本规则第九条规定的提议方式召开董事会临时会议的，应当通过董
事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（或者盖章）的书面提
议。
书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提
案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事
长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要
求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会
会议并主持会议。
第十一条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。
第十二条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五
日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过专人、电子通信、无
纸化办公系统或者能够确保接收的其他方式，送达全体董事、总经理及
董事会秘书。
情况紧急，需要召开董事会临时会议的，通过电子通信方式发出会议通
知的，召集人应当在会议上作出说明。
第十三条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
电子通信方式发出的会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，
以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十四条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地
点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开的前
三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不
足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期
召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的
认可并做好相应记录。
第十五条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者
怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事
会秘书应当及时向监管部门报告。
总经理及董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人
认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十六条 亲自出席和委托出席
董事会会议，应由董事本人出席。董事因故不能出席会议的，可以书面
委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授
权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应
当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代
表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进
行专门授权。
第十七条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受
独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下
全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明
确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接
受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十八条 会议召开方式
董事会召开会议和表决采用现场或者电子通信方式。
在能够保障董事充分表达意见的前提下，董事会会议可以借助通讯设备
以电子通信方式进行并作出决议，同时由参会董事签字。
董事会会议可以采取现场与电子通信结合的方式召开。
第十九条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时
制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通
知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，
不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十条 独立董事的职权
独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职
权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过
半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常
行使的，公司将披露具体情况和理由。
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事
项。
第二十一条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎
地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、高级管理人员、各专门
委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要
的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会
解释有关情况。
第二十二条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选
择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求
有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做
选择的，视为弃权。
第二十三条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室工作人员应当及时
收回董事的表决票，交由董事会秘书在独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当现场宣布统计结果；其他情况下，会
议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，
通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决
的，其表决情况不予统计。
第二十四条 决议的形成
除本规则第二十五条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相
关决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规和《公司章程》
规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
除对公司因《公司章程》第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）
项的原因收购本公司股份的议案审议须三分之二以上董事出席的董事会
会议决议，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作
出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二
以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十五条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关
联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事
出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的
无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将
该事项提交股东会审议。
第二十六条 不得越权
董事会应当严格按照股东会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越
权形成决议。
第二十七条 关于利润分配的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事
会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除
涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，
应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出
具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第二十八条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会
会议在一个月内不应当再次审议内容相同的提案。
第二十九条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事或者两名以上独立董事认为提案不明确、不具
体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断
时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要
求。
第三十条 会议录音
现场召开和以电子通信方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录
音。
第三十一条 会议记录
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。董
事会会议记录应当真实、准确、完整。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓
名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或
者弃权的票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
出席会议的董事应当在会议记录上签名。
第三十二条 会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对
会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所
形成的决议制作单独的决议记录。
第三十三条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决
议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可
以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以
发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或
者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记
录的内容。
第三十四条 决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规
则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、
记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十五条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在
以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十六条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出
席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议
记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限不少于十年。
第三十七条 附则
本规则未作规定或者规定不明确的，依照相关法律、法规、规范性文件、
股票上市规则以及《公司章程》的有关规定执行。
如本规则与相关法律法规等规范性文件以及《公司章程》不一致时，执
行相关法律法规和《公司章程》的规定。
在本规则中，“以上”包括本数。
本规则由董事会拟定，经股东会审议通过之日起生效。
本规则由公司董事会解释。
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