证券代码：603615 证券简称：茶花股份
茶花现代家居用品股份有限公司
会议材料
二〇二五年九月九日
茶花现代家居用品股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议材料
目 录
十二、《关于制定<公司未来三年(2025-2027 年度)股东分红回报规划>的议案》51
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茶花现代家居用品股份有限公司
会议召开日期和时间：
采用上海证券交易所上市公司股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，
会议召开方式：本次会议采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。
现场会议召开地点：福建省福州市晋安区鼓山镇蕉坑路 168 号茶花现代家居用品
股份有限公司（以下简称“公司”）一楼会议室
会议主持人：陈葵生董事长
会议议程：
一、主持人宣布现场会议开始。
二、主持人宣布出席现场会议的股东（或股东代理人，下同）人数、代表股
份数额及占公司股本总额的比例。
三、出席现场会议股东推举两名股东代表和一名监事担任计票、监票人。
四、股东大会审议并表决下列议案：
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《关于制定<公司未来三年(2025-2027 年度)股东分红回报规划>的议案》。
五、出席现场会议股东发言，董事会、监事会解答或说明。
六、出席现场会议股东进行投票表决，清点表决票。
七、表决票清点结束后，汇总上证所信息网络有限公司的网络投票统计结果，
宣布表决结果。
八、宣读股东大会决议。
九、公司聘请的律师进行见证，宣读法律意见书。
十、主持人宣布会议结束。
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一、《关于增加 2025 年度日常关联交易预计的议案》
各位股东及股东代理人：
为有效拓展茶花现代家居用品股份有限公司（以下简称“公司”、
“本公司”）
业务，充分利用关联方的资源优势为公司生产经营服务，发挥公司与关联方的协
同效应，促进公司业务快速发展，2025 年公司及全资子公司与关联方将增加日
常关联交易。现将本次增加的日常关联交易情况报告如下：
一、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
统一社会信用代码：91310120MA1HQ17M3W
成立日期：2018 年 10 月 16 日
法定代表人：卿华
注册资本：人民币 1,000 万元
住所：上海市奉贤区青村镇岳和村 348 号 1 幢 1450 室
主要股东：公司持股 20%、翁林彦持股 20%、无锡沃达二期创业投资合伙企
业（有限合伙）持股 20%、卿华持股 10%、天津金米投资合伙企业（有限合伙）
持股 10%、杭州顺赢股权投资合伙企业（有限合伙）持股 10%、沙建磊持股 7.70%、
王子涛持股 2%、李方杰持股 0.30%
经营范围：一般项目：日用百货销售；橡胶制品销售；纸制品销售；个人卫
生用品销售；日用玻璃制品销售；日用木制品销售；家居用品销售；塑料制品销
售；家用电器销售；日用家电零售；金属制品销售；智能家庭消费设备销售；家
用电器研发；家用电器制造【分支机构经营】；日用玻璃制品制造【分支机构经
营】；橡胶制品制造【分支机构经营】；日用杂品制造【分支机构经营】；塑料制
品制造【分支机构经营】；金属制日用品制造【分支机构经营】；日用木制品制造
【分支机构经营】；智能家庭消费设备制造【分支机构经营】。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要财务数据：截至 2025 年 6 月 30 日，上海莱枫生活用品有限公司的资产
总额为人民币 1,473.57 万元，净资产为人民币 96.64 万元，2025 年半年度营业
收入为人民币 1,774.69 万元，净利润为人民币-53.57 万元。（以上财务数据未
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经审计）
统一社会信用代码：91440300MA5F8W7L7H
成立日期：2018 年 8 月 7 日
法定代表人：王永庆
注册资本：人民币 6,000 万元
住所：深圳市前海深港合作区南山街道金融街 1 号弘毅大厦写字楼 6D
主要股东：深圳市华芯技术控股有限公司持股 53.06%、深圳市达迈信息服
务合伙企业（有限合伙）持股 46.94%
经营范围：电子产品、半导体材料、电子元器件、包装材料、塑料制品及相
关成套产品方案的开发、销售及技术服务；信息技术咨询；进出口业务；通讯和
新能源产品开发与销售；供应链管理；国内贸易。国际货物运输代理；新能源汽
车整车销售；新能源汽车电附件销售；光伏设备及元器件销售；新能源汽车换电
设施销售；储能技术服务；电动汽车充电基础设施运营；汽车销售；电池零配件
销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要财务数据：截至 2025 年 6 月 30 日，深圳市达迈科技信息有限公司的资
产总额为人民币 85,255.59 万元，净资产为人民币 32,717.19 万元，2025 年半
年度营业收入为人民币 19,878.57 万元，净利润为人民币-1,218.62 万元。（以
上财务数据未经审计）
登记证号码：27/67863154
成立日期：2019 年 3 月 21 日
法定代表人：王永庆
注册资本：100 万港币
住所：香港九龙九龙湾宏光道 1 号亿京中心 A 座 10 楼
主要股东：深圳市达迈科技信息有限公司持股 100%
经营范围：通讯和新能源产品开发与销售、国际贸易、进出口业务
主要财务数据：截至 2025 年 6 月 30 日，先进科技(香港)有限公司的资产总
额为 3,692.41 万美元，净资产为 1,131.62 万美元，2025 年半年度营业收入为
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统一社会信用代码：91440300MA5GDM1P2R
成立日期：2020 年 9 月 27 日
法定代表人：王永庆
注册资本：人民币 3,000 万元
住所：深圳市前海深港合作区南山街道金融街 1 号弘毅大厦写字楼 6D
主要股东：深圳市达迈科技信息有限公司持股 100%
经营范围：从事智能科技、计算机信息科技、电子科技、通讯科技、计算机
网络科技领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让，通讯终端产品、
电子产品、手机软件、终端软件的技术开发及销售；计算机系统集成，机电设备
安装维修，计算机、软件及辅助设备、电子元器件的销售，经营进出口业务，国
内贸易。
主要财务数据：截至 2025 年 6 月 30 日深圳市玄武科技信息有限公司的资产
总额为人民币 6,449.78 万元，净资产为人民币 3,312.51 万元，2025 年半年度
营业收入为人民币 1,278.21 万元，净利润为人民币-102.67 万元。
（以上财务数
据未经审计）
登记证号码：77755769-000-02-25-6
成立日期：2025 年 2 月 26 日
法定代表人：王永庆
注册资本：100 万港币
住所：香港上环干诺道中 125-126 号通宁大厦 16 楼 1603 室
主要股东：深圳市玄武科技信息有限公司 100%
经营范围：电子产品、集成电路产品的设计、销售；国际贸易、进出口业务
主要财务数据：截至 2025 年 6 月 30 日，玄武国际(香港)有限公司的资产总
额为 0 万美元，净资产为 0 万美元，2025 年半年度营业收入为 0 万美元，净利
润为 0 万美元。（以上财务数据未经审计）
（二）关联关系说明
本公司现持有上海莱枫生活用品有限公司 20%的股权，公司董事、副总经理、
董事会秘书翁林彦先生持有上海莱枫生活用品有限公司 20%的股权并兼任该公
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司董事长职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条的规定，上海
莱枫生活用品有限公司为公司的关联法人。深圳市达迈科技信息有限公司为公司
持股 5%以上股份的股东。先进科技(香港)有限公司、深圳市玄武科技信息有限
公司、玄武国际(香港)有限公司为深圳市达迈科技信息有限公司全资子/孙公司，
根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条的规定，认定为公司的关联法
人。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
约情形。上述关联方资信情况良好，其财务和经营状况正常，具备充分的履约能
力，预计其向公司及全资子公司支付的款项形成坏账的可能性较小。
二、本次增加 2025 年度日常关联交易预计的情况
单位：万元 币种：人民币
本次增加后 至披露日与
关联交 关联交易 2025 年度 本次增加预
关联人 2025 年度 关联人累计
易类别 内容 原预计金额 计金额
预计金额 已发生的交
易金额
上海莱枫生活用品有 销售日用
限公司 品
深圳市达迈科技信息 销售元器
有限公司 件
向关 联 先进科技(香港)有限 销售元器
方销 售 公司 件
产品 深圳市玄武科技信息 销售元器
- 5,000.00 5,000.00 -
有限公司 件
玄武国际(香港)有限 销售元器
- 1,000.00 1,000.00 -
公司 件
小计 18,500.00 12,000.00 30,500.00 2,765.50
深圳市达迈科技信息 采购元器
有限公司 件
先进科技(香港)有限 采购元器
向关 联 公司 件
方采 购 深圳市玄武科技信息 采购元器
- 5,000.00 5,000.00 -
商品 有限公司 件
玄武国际(香港)有限 采购元器
- 1,000.00 1,000.00 -
公司 件
小计 6,000.00 9,000.00 15,000.00 2,975.93
合计 24,500.00 21,000.00 45,500.00 5,741.43
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三、关联交易的主要内容和定价政策
本次预计增加的日常关联交易属于经营需要的正常交易行为，能有效拓展公
司业务，充分利用关联方的资源优势为公司生产经营服务，发挥公司与关联方的
协同效应，促进公司业务快速发展。公司及全资子公司与关联方发生日常关联交
易时，遵循公平、公开、公正、合理的原则协商交易价格，交易价格采取参考市
场价格或以成本加合理利润的方式定价，交易价格公允、合理。
四、关联交易的目的及对公司的影响
本次增加的日常关联交易为公司正常经营业务，是为了充分利用关联方拥有
的优势资源为公司生产经营服务，发挥公司与关联方的协同效应，促进公司业务
快速发展。该等日常关联交易在各方平等协商一致的基础上进行，交易价格采取
参考市场价格或以成本加合理利润的方式定价，交易价格公允、合理，符合公司
和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，不
会对公司的财务状况、经营成果、持续经营能力和独立性产生不良影响，公司不
会因此对关联方产生依赖或者被其控制。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
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二、《关于对全资孙公司增资的议案》
各位股东及股东代理人：
为进一步增强下属子公司经营能力，加快推动公司在电子元器件分销业务的
快速发展，以促进公司顺利实现战略转型。公司拟通过全资子公司深圳市达迈科
技智能有限公司（以下简称“达迈智能”）以货币形式向全资孙公司达迈国际（香
港）有限公司（以下简称“达迈香港”）增资港币 10,000 万元，本次增资完成后，
达迈智能对达迈香港的投资总额将由港币 100 万元增加至港币 10,100 万元。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次增
资事项尚需提交公司股东大会审议。
本次增资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
一、增资标的基本情况
公司名称：达迈国际（香港）有限公司
成立时间：2023年8月7日
注册资本： 100万港币
经营范围：电子产品、集成电路电子产品的设计、销售；国际贸易、进出口
业务。
主要股东：公司全资子公司达迈智能持股100%。
单位：美元
项目 2025年6月30日 2024年12月31日
资产总额 7,275,710.05 692,098.63
负债总额 7,001,569.10 549,609.54
所有者权益 274,140.95 142,489.09
项目 2025年1-6月 2024年度
营业收入 5,967,486.69 973,984.02
净利润 133,360.46 14,708.09
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上述2024年度财务数据已经具有从事证券服务业务资格的天健会计师事务
所（特殊普通合伙）审计；2025年1-6月财务数据未经审计。
二、增资方案
公司本次拟通过达迈智能以货币形式向达迈香港增资港币10,000万元，本次
增资前后，达迈香港投资总额变动情况如下：
增资前 增资后
被增资对象 增资实施主体 出资额 出资额
持股比例 持股比例
（万港币） （万港币）
达迈香港 达迈智能 100 100.00% 10,100 100.00%
三、增资目的及对公司的影响
本次增资系基于公司战略规划及未来经营发展的需要，有利于进一步增强下
属子公司经营能力，加快推动公司在电子元器件分销业务的快速发展，以促进公
司顺利实现战略转型。本次增资完成后，达迈香港仍为公司全资孙公司，不会导
致公司合并报表范围发生变化，也不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影
响，本次增资事项不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、风险分析
略规划，但在实际经营过程中，仍可能面临下属子公司管理风险、业务经营风险、
市场风险等。公司将实施有效的内部控制和风险防范机制，加强对达迈香港的经
营管理，积极防范和应对上述风险。
重大法律障碍，但依然存在不能获得相关主管部门批准的风险，本次增资能否顺
利实施存在一定的不确定性。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
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三、《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》
各位股东及股东代理人：
一、取消监事会情况
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据 2024 年 7 月 1 日起
实施的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”），中国证券监督管理
委员会于 2024 年 12 月 27 日发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过
渡期安排》以及《上市公司章程指引（2025 年修订）
》等相关法律法规、规章及
其他规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会和监事，由
董事会审计委员会行使《公司法》中规定的监事会职权，公司《监事会议事规则》
《监事会现场工作制度》相应废止。
二、《公司章程》拟修订情况
基于上述事项，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订，其他条款保持
不变。具体修订情况如下：
本次修订前的原文内容 本次修订后的内容
第一条 为维护茶花现代家居用品股份有限公司 第一条 为维护茶花现代家居用品股份有限公司
（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范 （以下简称“公司”、 “本公司”）、股东、职工和债权人
公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民
共和国公司法》 （以下简称“《公司法》” ）、
《中华人民共
下简称“《公司法》”
）、《中华人民共和国证券法》（以下
和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，
简称“
《证券法》”）和其他有关规定，制定本章程。 制定本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长为代
表公司执行公司事务的董事。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定
代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日
起 30 日内确定新的法定代表人。
此条新增，以后条款序号相应顺延。 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，
其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得
对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司
承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本
章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资本分为等额股份，股东以其认 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责
购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公 任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司
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司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义 的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务
务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股 高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以
东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经 起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股
理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理
起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 人员。
本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经
理、财务总监（或财务负责人，下同）、董事会秘书。
此条新增，以后条款序号相应顺延。 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的
总经理、副总经理、财务总监（或财务负责人，下同）、
董事会秘书。
第十五条 公司股份的发行，遵循公开、公平、公 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公
正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应 的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所
当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支 认购的股份，每股支付相同价额。
付相同价额。
第十六条 公司发行的面额股股票，以人民币标明 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面
面值。 值。
第十九条 公司股份总数为 241,820,000 股（每股 第二十一条 公司已发行的股份总数为
面值 1 元）
，均为人民币普通股（A 股）。 241,820,000 股（每股面值 1 元），均为人民币普通股（A
股） 。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属 第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属
企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对 企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人
购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实
施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章
程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本
公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的
累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出
决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有
本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及
上海证券交易所的规定。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用 律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下
下列方式增加资本： 列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的 （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方
其他方式。 式。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自
立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行 公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转
的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 让。
内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所 本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间
持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年通 每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的
过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不 股 份不 得超 过其 所 持有 本公 司同 一 类 别 股 份总 数的
得超过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%，因司法 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等
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强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动 导致股份变动的除外；公司董事、高级管理人员所持本
的除外；公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股 公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。
份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人 上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 份。
公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 公司董事、高级管理人员所持本公司股份不超过
制。
法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持
本公司股份另有规定的，从其规定。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的
立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分 凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份
证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务； 的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承
持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义 担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承
务。 担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期 公司应当与证券登记结算机构签订证券登记及服
查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权 务协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变
的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。 更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形
式的利益分配； 式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派
代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； 股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
赠与或质押其所持有的股份； 赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、公司债券
东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、 存根、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报
财务会计报告； 告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份 证；
额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异 额参加公司剩余财产的分配；
议的股东，要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 的股东，要求公司收购其股份；
其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定
的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料
索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种 的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规
类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按 的规定，股东应当向公司提供证明其持有公司股份的类
照股东的要求予以提供。 别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后予
以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法
法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法
法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程 律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，
的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院 股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤
撤销。 销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争
议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出
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撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应
当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所
的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将
及时处理并履行相应信息披露义务。
此条新增，以后条款序号相应顺延。 第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董
事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时 第三十八条 董事会审计委员会（以下简称“审计
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损 委员会”）成员以外的董事、高级管理人员执行公司职
失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事 成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%
会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院
定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人 提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、
民法院提起诉讼。 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼， 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求
或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益 起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条 司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条
起诉讼。 第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院
提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行
职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成
损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上
股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三
款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法
院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会
的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股
…… 本；
……
此条新增，以后条款序号相应顺延。 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者
其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股
东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
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严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带
责任。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股 此条删除，以后条款序号相应顺延。
东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当
日，向公司作出书面报告。
此节新增，以后章节及条款序号相应顺延。 第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利 法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定
用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成
行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
损失的，应当承担赔偿责任。
公司无控股股东、实际控制人的，公司第一大股东
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众
及其最终控制人应当比照控股股东、实际控制人，遵守
股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人
本节的规定。
的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守
投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众
下列规定：
股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用
会公众股股东的利益。
关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
公司董事会发现控股股东或其下属企业存在侵占公
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不
司资产的情形时，应对控股股东所持公司股份启动“占
得擅自变更或者豁免；
用即冻结”的机制，即：一经发现控股股东及其下属企
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极
业存在侵占公司资产的情形，公司董事会应立即依法申
主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生
请有关人民法院对控股股东所持公司股份予以司法冻
或者拟发生的重大事件；
结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违
法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不
得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得
从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资
产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合
法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立
性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证
券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实
际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤
勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理
人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、
高级管理人员承担连带责任。
公司董事会发现控股股东或其下属企业存在侵占
公司资产的情形时，应当对控股股东所持公司股份启动
“占用即冻结”的机制，即：一经发现控股股东及其下
属企业存在侵占公司资产的情形，公司董事会应当立即
依法申请有关人民法院对控股股东所持公司股份予以
司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵
占资产。
公司董事会发现控股股东或其下属企业存在侵占
公司资产的情形时，应当对控股股东所持公司股份启动
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“占用即冻结”的机制，即：一经发现控股股东及其下
属企业存在侵占公司资产的情形，公司董事会应当立即
依法申请有关人民法院对控股股东所持公司股份予以
司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵
占资产。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有
或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生
产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有
的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监
会和上海证券交易所的规定中关于股份转让的限制性
规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节 股东大会 第三节 股东会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会
下列职权： 是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事（由职工代表担任的董事除
…… 外，如有），决定有关董事的报酬事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； ……
（十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事 （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计
项； 师事务所作出决议；
…… （九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事
（十六）审议批准公司因本章程第二十三条第一款 项；
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份； ……
（十七）审议公司与关联人发生的交易（公司提供 （十三）审议批准公司因本章程第二十五条第一款
担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外） 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份；
金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产 （十四）审议公司与关联人发生的交易（公司提供
绝对值 5%以上的关联交易事项； 担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程 金额在人民币 3000 万元以上，且占公司最近一期经审
规定应当由股东大会决定的其他事项。 计净资产绝对值 5%以上的关联交易事项；
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会 （十五）审议法律、行政法规、部门规章或者本章
或其他机构和个人代为行使。 程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由
董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，
具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及上海
证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或者上海证券
交易所业务规则另有规定外，本条第一款规定的股东会
的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和
个人代为行使。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生
之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章
程所定人数的三分之二（即六人）时； 程所定人数的三分之二（即六人）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一 （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
时； ……
…… （五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 的其他情形。
其他情形。
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第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住 第五十条 本公司召开股东会的地点为公司住所
所地，或股东大会会议召集人在召集会议的通知中确定 地，或股东会会议召集人在召集会议的通知中确定的其
的其他地点。 他地点。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还
司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便 将提供网络投票的方式为股东提供便利。股东通过上述
利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 方式参加股东会的，视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场 股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时
会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现 采用电子通信方式召开。
场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议
召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会
议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召
股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议， 集股东会。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事
到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东
书面反馈意见。 会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会 规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开
决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同 临时股东会的书面反馈意见。
意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议
后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开
临时股东会的，说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股 第五十三条 审计委员会向董事会提议召开临时
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当 股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈
见。 意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决
决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原 议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议
提议的变更，应征得监事会的同意。 的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后
后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行
行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主
持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份 第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以 的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不 程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或者不同意
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会
会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对 决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后
后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上
上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并 股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以
应当以书面形式向监事会提出请求。 书面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后 审计委员会同意召开临时股东会的，应当在收到请
的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的 求后 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同意。 变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视
监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者 为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单
合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
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和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会 第五十五条 审计委员会或者股东决定自行召集
的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。 股东会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低 备案。
于 10%。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大 股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材
会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。 料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大 第五十六条 对于审计委员会或者股东自行召集
会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权 的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提
登记日的股东名册。 供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会， 第五十七条 审计委员会或者股东自行召集的股
会议所必需的费用由本公司承担。 东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员
以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向会以及单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，有权
公司提出提案。 向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在
股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。
股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。
召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，
召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，
公告临时提案的内容。 公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知 议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规
公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加 定，或者不属于股东会职权范围的除外。
新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条 告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新
规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提
案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
…… ……
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加 决权恢复的优先股股东，如有）、持有特别表决权股份
表决，该股东代理人不必是公司的股东； 的股东（如有）等股东均有权出席股东会，并可以书面
…… 委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
公司的股东；
……
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东
的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详 会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括
细资料，至少包括以下内容： 以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人 （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是
是否存在关联关系； 否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚
和上海、深圳、北京证券交易所惩戒。 和上海、深圳、北京证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应
监事候选人应当以单项提案提出。 当以单项提案提出。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有普通股股 第六十五条 股权登记日登记在册的所有普通股
东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、 股东（含表决权恢复的优先股股东，如有）、持有特别
法规及本章程行使表决权。 表决权股份的股东（如有）等股东或者其代理人，均有
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股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代 权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表
为出席和表决。 决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为
出席和表决。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的
授权委托书应当载明下列内容： 授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别
（二）是否具有表决权； 和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投 （二）代理人姓名或者名称；
赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的
（四）委托书签发日期和有效期限； 每一审议事项投赞成（即同意）、反对或者弃权票的指
。委托人为法人股东的， 示等；
（五）委托人签名（或盖章）
应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股
东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指 此条删除，以后条款序号相应顺延。
示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权
人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经 他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当
过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代 经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票
理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知
定的其他地方。 中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其
他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大
会。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席
监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管 会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质
理人员应当列席会议。 询。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履
履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的 行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的
一名董事主持。 一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集
监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上 人（即主任，下同）主持。审计委员会召集人不能履行
监事共同推举的一名监事主持。 职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 同推举的一名审计委员会成员主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表
大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过 主持。
半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人， 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会
继续开会。 无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东
同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规 第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定
定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案 股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提
的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对 形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对
董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议 董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批 股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟
准。 定，股东会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会 第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过
应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独 去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作
立董事也应作出述职报告。 出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会 第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上就股
茶花现代家居用品股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议材料
上就股东的质询和建议作出解释和说明。 东的质询和建议作出解释和说明。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘 第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书
书负责。会议记录记载以下内容： 负责。
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； 会议记录记载以下内容：
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名
事、总经理和其他高级管理人员姓名； 称；
…… （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理
人员姓名；
……
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决 第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股 持表决权的过半数通过。
东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股 持表决权的三分之二以上通过。
东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的
股东。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
过： （一）董事会的工作报告；
（一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； 案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当
（四）公司年度预算方案、决算方案； 以特别决议通过以外的其他事项。
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当
以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通 第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：
过： ……
…… （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保 人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 的；
…… ……
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东 （七）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股
大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以 东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以
特别决议通过的其他事项。 特别决议通过的其他事项。
公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优 公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定
先股，以及以非公开发行优先股为支付手段向公司特定 对象发行优先股，以及以向特定对象发行优先股为支付
股东回购普通股的，股东大会就回购普通股作出决议， 手段向公司特定股东回购普通股的，股东会就回购普通
应当经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股
股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分
股东）所持表决权的三分之二以上通过。公司应当在股
东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。 之二以上通过。公司应当在股东会作出回购普通股决议
后的次日公告该决议。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表 第八十三条 股东以其所代表的有表决权的股份
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票 数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股
表决权。 东除外。
…… ……
本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会
会议的股东。
第八十条 公司召开股东大会，应当按照上海证券 此条删除，以后条款序号相应顺延。
交易所的相关规定向股东提供网络投票方式，履行股东
大会相关的通知和公告义务，做好股东大会网络投票的
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相关组织和准备工作，通过多种形式向中小投资者做好
议案的宣传和解释工作。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经
股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和 股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人
其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予
务的管理交予该人负责的合同。 该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式 第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请
提请股东大会表决。 股东会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定
程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 或者股东会的决议，可以实行累积投票制。股东会选举
股东大会选举两名或两名以上董事或监事时，应当实行 两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。股东会选
累积投票制。股东大会选举独立董事时，中小股东表决 举独立董事时，中小股东表决情况应当单独计票并披
情况应当单独计票并披露。 露。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监 如果公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股
事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表 份比例在 30%以上的，股东会选举两名以上非独立董事
决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向 时，应当实行累积投票制。
股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东会采用累积投票制选举董事的，独立董事和非
在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员 独立董事的表决应当分别进行。
（即“非独立董事”）分开进行选举。 本章程所称累积投票制是指股东会选举非独立董
股东大会采用累积投票制选举董事或监事时，应按 事或者独立董事时，每一股份拥有与应选的非独立董事
下列规定进行： 或者独立董事的人数相同的表决权，股东拥有的表决权
（一）每一有表决权的股份享有与应选出的董事或 可以集中使用。
监事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事候选人 股东会采用累积投票制选举非独立董事或者独立
或监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人， 董事时，应当按下列规定进行：
也可集中投于一人； （一）每一有表决权的股份享有与应选出的非独立
（二）股东投给董事候选人或监事候选人的表决权 董事或者独立董事人数相同的表决权，股东可以自由地
数之和不得超过其对董事候选人、监事候选人选举所拥 在非独立董事候选人或者独立董事候选人之间分配其
有的表决权总数，否则其投票无效； 表决权，既可分散投给数名候选人，也可集中投给一名
（三）按照董事候选人或监事候选人得票多少的顺 候选人；
序，从前往后根据拟选出的董事或监事人数，由得票较 （二）股东投给非独立董事候选人或者独立董事候
多者当选，并且当选董事或监事职务的每位候选人的得 选人的表决权数之和不得超过其对非独立董事候选人、
票数应超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 独立董事候选人选举所拥有的表决权总数，否则其投票
持有表决权股份总数的半数； 无效；
（四）当两名或两名以上董事候选人或监事候选人 （三）按照非独立董事候选人或者独立董事候选人
得票数相等，且其得票数在董事候选人或监事候选人中 得票由多到少的顺序，根据拟选出的非独立董事或者独
为最少时，如其全部当选将导致董事或监事人数超过该 立董事的人数，由得票较多者当选，并且当选非独立董
次股东大会应选出的董事或监事人数的，该等董事候选 事或者独立董事职务的每位候选人的得票数应超过出
人、监事候选人视为未能当选董事或监事职务，且公司 席股东会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份
应将该等董事候选人或监事候选人提交下一次股东大会 总数的半数；
进行选举； （四）当两名或两名以上非独立董事候选人或者独
（五）如当选的董事或监事人数少于该次股东大会 立董事候选人得票数相等，且其得票数在非独立董事候
应选出的董事或监事人数的，公司应按照本章程的规定， 选人或者独立董事候选人中为最少时，如其全部当选将
在以后召开的股东大会上对缺额的董事或监事进行选 导致非独立董事或者独立董事人数超过该次股东会应
举。 选出的非独立董事或者独立董事人数的，该等非独立董
事候选人或者独立董事候选人视为未能当选非独立董
事或者独立董事职务；
（五）如当选的非独立董事或者独立董事人数少于
该次股东会应选出的非独立董事或者独立董事人数的，
公司应按照本章程的规定，在以后召开的股东会上对缺
额的非独立董事或者独立董事进行选举。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有 第八十七条 除累积投票制外，股东会将对所有提
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提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提 案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案
案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导
导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会 致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提
对提案进行搁置或不予表决。 案进行搁置或者不予表决。
股东或者其代理人在股东会上不得对互斥提案同
时投同意票。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进 第八十八条 股东会审议提案时，不会对提案进行
行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不 修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本
能在本次股东大会上进行表决。 次股东会上进行表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推 第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举
举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关 两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联
联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代
共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表
表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结 决结果载入会议记录。
果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人， 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提 第九十七条 股东会通过有关董事选举提案的，新
案的，新任董事、监事在本次股东大会会议结束后立即 任董事在本次股东会会议结束后立即就任，但股东会决
就任，但股东大会决议中对新任董事、监事的就任时间 议中对新任董事的就任时间另有规定的，从其规定。
另有规定的，从其规定。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事： 的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被
年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公 司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民
未满的； 法院列为失信被执行人；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或 未满的；
者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公
除其职务。 司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内
容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或
者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将
解除其职务，停止其履职。
第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可 第一百条 董事由股东会选举或者更换，并可在任
在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期每届三 期届满前由股东会解除其职务。董事任期每届三年，任
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年，任期届满可连选连任。 期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届
满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事 满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。 和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人
兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职 员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超
工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分 过公司董事总数的二分之一。
如公司职工人数达到三百人以上的，董事会成员中
之一。
应当有 1 名公司职工代表。
董事会中的职工代表（即“职
工董事”）由公司职工通过职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本
程，对公司负有下列忠实义务： 章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
不得侵占公司的财产； 益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董 名义开立账户存储；
事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
人提供担保； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意， 的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间
与本公司订立合同或者进行交易； 接与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属
自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为 于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股
他人经营与本公司同类的业务； 东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 程的规定，不能利用该商业机会的除外；
…… （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决
议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业
务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
……
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人
员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董
事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订
立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本
程，对公司负有下列勤勉义务： 章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公
…… 司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不 董事对公司负有下列勤勉义务：
得妨碍监事会或者监事行使职权； ……
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资
其他勤勉义务。 料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
其他勤勉义务。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董 第一百零四条 董事可以在任期届满以前辞任。董
事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日 事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报
内披露有关情况。 告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露有关情况。
除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会 除《上海证券交易所股票上市规则》第 4.3.3 条另
时生效： 有规定外，出现下列情形之一的，在改选出的董事就任
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（一）董事辞职将导致董事会成员低于法定最低人 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
数； 章程的规定继续履行董事职责：
（二）独立董事辞职将导致公司董事会或其专门委 （一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期
员会中独立董事所占比例不符合法律法规或本章程的规 内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；
定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。 （二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低
在上述情形下，董事的辞职报告应当在下任董事填 于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；
补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之 （三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委
前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规、部门 员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者本章程
规章和本章程的规定继续履行职责，但存在《上海证券 的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
交易所股票上市规则》第 4.3.3 条规定情形的除外。 董事提出辞任的，公司应当在 60 日内完成补选，
董事提出辞职的，公司应当在 60 日内完成补选，确 确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章
保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的 程的规定。
规定。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向 第一百零五条 公司建立董事离职管理制度，明确
董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实 对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿
义务，在任期结束后并不当然解除。 的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会
董事在离任后仍应当保守公司秘密，直至公司公开 办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，
披露该等秘密使其成为公开信息之日止；除此之外，董 在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限
事在离任后一年内仍应当遵守本章程第九十七条规定的 内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责
各项忠实义务。 任，不因离任而免除或者终止。
董事在离任后仍应当保守公司秘密，直至公司公开
披露该等秘密使其成为公开信息之日止；除此之外，董
事在离任后一年内仍应当遵守本章程第一百零一条规
定的忠实义务。
此条新增，以后条款序号相应顺延。 第一百零六条 股东会可以决议解任董事，决议作
出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可
以要求公司予以赔偿。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行 第一百零八条 董事执行公司职务，给他人造成损
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的， 害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过
应当承担赔偿责任。 失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规、 此条删除，以后条款序号相应顺延。
中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，
并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间
接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关
系的董事。
……
第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零九条 公司设董事会，董事会由九名董事
董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律、法 组成，其中，独立董事三人，由职工代表担任的董事一
规和本章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利 人。董事会设董事长一人，董事长由董事会以全体董事
益相关者的合法权益。 的过半数选举产生。
公司应当保障董事会依照法律、法规和本章程的规
定行使职权，为董事正常履行职责提供必要的条件。
第一百零六条 董事会由九名董事组成，其中独立 此条删除，以后条款序号相应顺延。
董事三人。董事会设董事长一人。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
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（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券 或者其他证券及上市方案；
或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、因本章程第二十五条第
（七）拟订公司重大收购、因本章程第二十三条第 一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股
一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股 份或者公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）对公司因本章程第二十五条第一款第（三）
（八）对公司因本章程第二十三条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股 份事宜作出决议；
份事宜作出决议； （八）在股东会授权范围内，决定公司投资建设（包
（九）在股东大会授权范围内，决定公司投资建设 括新建、改建、扩建等）固定资产投资项目、对外投资
（包括新建、改建、扩建等）固定资产投资项目、对外 （包括股权投资、债权投资、风险投资等）、收购出售
投资（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、收购出 资产、资产抵押或者质押、对外担保事项、委托理财、
售资产、资产抵押或质押、对外担保事项、委托理财、 关联交易、对外捐赠等事项；
关联交易、对外捐赠等事项； ……
…… （十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的 会计师事务所；
会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理 的工作；
的工作； （十六）聘任或者解聘公司证券事务代表、审计部
（十七）聘任或解聘公司证券事务代表、审计部负 负责人，并决定其报酬事项和奖惩事项；
责人，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十七）法律、行政法规、部门规章、本章程或者
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予 股东会授予的其他职权。
的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，审计委员会成员应当
为不在公司担任高级管理人员的董事。公司可以根据需
要在董事会中设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，
依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案
应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事
组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事应当过半数并担任召集人（即主任），审计
委员会的召集人（即主任）应当为独立董事中的会计专
业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专
门委员会的运作。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重 交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
报股东大会批准。 并报股东会批准。
公司向银行等金融机构申请授信额度、贷款、银行 公司向银行等金融机构申请授信额度、贷款、银行
承兑汇票、开立信用证或其他融资事项时，如单笔金额 承兑汇票、开立信用证或其他融资事项时，如单笔金额
占公司最近一期经审计总资产的比例低于 10%的，由总经 占公司最近一期经审计总资产的比例低于 10%的，由总
理审议批准；如单笔金额占公司最近一期经审计总资产 经理审议批准；如单笔金额占公司最近一期经审计总资
的比例达到 10%以上、低于 50%的，由董事会审议批准； 产的比例达到 10%以上、低于 50%的，由董事会审议批
如单笔金额占公司最近一期经审计总资产的比例达到 准；如单笔金额占公司最近一期经审计总资产的比例达
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公司拟投资建设（包括新建、改建、扩建等）固定 公司拟投资建设（包括新建、改建、扩建等）固定
资产投资项目的，如单个项目的投资总额占公司最近一 资产投资项目的，如单个项目的投资总额占公司最近一
期经审计总资产的比例低于 10%的，由总经理审议批准； 期经审计总资产的比例低于 10%的，由总经理审议批准；
如单个项目的投资总额占公司最近一期经审计总资产的 如单个项目的投资总额占公司最近一期经审计总资产
比例达到 10%以上、低于 50%的，由董事会审议批准；如 的比例达到 10%以上、低于 50%的，由董事会审议批准；
单个项目的投资总额占公司最近一期经审计总资产的比 如单个项目的投资总额占公司最近一期经审计总资产
例达到 50%以上的，应当提交股东大会审议批准。如公司 的比例达到 50%以上的，应当提交股东会审议批准。如
将来公开发行股票募集资金用于投资建设项目的，公司 公司将来发行股票、可转换公司债券募集资金用于投资
内部的审议批准程序还应当遵守中国证监会及证券交易 建设项目的，公司内部的审议批准程序还应当遵守中国
所的有关规定。 证监会及上海证券交易所的有关规定。
公司拟从事证券投资的，因交易频次和时效要求等 公司拟从事证券投资的，因交易频次和时效要求等
原因难以对每次证券交易履行审议程序和披露义务的， 原因难以对每次证券交易履行审议程序和披露义务的，
可以对未来 12 个月内证券交易的范围、额度及期限等进 可以对未来 12 个月内证券交易的范围、额度及期限等
行合理预计，额度金额不超过公司最近一期经审计的净 进行合理预计，额度金额不超过公司最近一期经审计的
资产值的 50%的，由董事会审议批准；额度金额超出董事 净资产值的 50%的，由董事会审议批准；额度金额超出
局权限范围的，还应当提交股东大会审议。相关额度的 董事局权限范围的，还应当提交股东会审议。相关额度
使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额 的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易
（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过 金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应
上述经董事会或股东大会批准的证券交易额度。 超过上述经董事会或股东会批准的证券交易额度。
公司拟从事衍生品交易的，应当提交董事会审议并 公司拟从事期货和衍生品交易的，应当提交董事会
及时履行信息披露义务。公司因交易频次和时效要求等 审议并及时履行信息披露义务。期货和衍生品交易属于
原因难以对每次衍生品交易履行审议程序和披露义务 下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会
的，可以对未来 12 个月内衍生品交易的范围、额度及期 审议：（一）预计动用的交易保证金和权利金上限（包
限等进行合理预计，额度金额不超过公司最近一期经审 括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授
计的净资产值的 50%的，由公司董事会审议批准；额度金 信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司
额超出董事会权限范围的，还应当提交股东大会审议。 最近一期经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点 民币 500 万元；（二）预计任一交易日持有的最高合约
的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额） 价值占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对
不应超过上述经董事会或股东大会批准的衍生品投资额 金额超过人民币 5000 万元；
（三）公司从事不以套期保
度。 值为目的的期货和衍生品交易。公司因交易频次和时效
公司进行对外投资、收购出售资产（含资产置换）、 要求等原因难以对每次期货和衍生品交易履行审议程
提供财务资助、委托理财等交易（公司受赠现金资产、 序和披露义务的，可以对未来 12 个月内期货和衍生品
单纯减免公司义务的债务除外）时，符合下列标准的， 交易的范围、额度及期限等进行合理预计并审议。相关
由总经理审议批准： （一）交易涉及的资产总额占公司最 额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的
近一期经审计总资产的比例低于 10%，该交易涉及的资产 交易金额（含使用前述交易的收益进行交易的相关金
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数 额）不应超过上述经董事会或股东会批准的期货和衍生
据；（二）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司 品交易额度。
最近一期经审计净资产的比例低于 10%，或绝对金额不超 公司进行对外投资、收购出售资产（含资产置换）、
过人民币 1000 万元；（三）交易产生的利润占公司最近 提供财务资助、委托理财等交易（公司受赠现金资产、
一个会计年度经审计净利润的比例低于 10%，或绝对金额 单纯减免公司义务的债务除外）时，符合下列标准的，
不超过人民币 100 万元；（四）交易标的（如股权）在最 由总经理审议批准：（一）交易涉及的资产总额占公司
近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 最近一期经审计总资产的比例低于 10%，该交易涉及的
度经审计营业收入的比例低于 10%，或绝对金额不超过人 资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计
民币 1000 万元；（五）交易标的（如股权）在最近一个 算数据；（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占
会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 公司最近一期经审计净资产的比例低于 10%，或绝对金
净利润的比例低于 10%，或绝对金额不超过人民币 100 额不超过人民币 1000 万元，该交易涉及的资产净额同
万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对 时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
值计算。 （三）交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司
公司进行对外投资、收购出售资产（含资产置换）、 最近一期经审计净资产的比例低于 10%，或绝对金额不
提供财务资助、委托理财等交易（公司受赠现金资产、 超过人民币 1000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最
单纯减免公司义务的债务除外）时，达到下列标准之一 近一个会计年度经审计净利润的比例低于 10%，或绝对
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的，由董事会审议批准： （一）交易涉及的资产总额占公 金额不超过人民币 100 万元；（五）交易标的（如股权）
司最近一期经审计总资产的比例达到 10%以上、 低于 50%， 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以 会计年度经审计营业收入的比例低于 10%，或绝对金额
较高者作为计算数据； （二）交易的成交金额（含承担债 不超过人民币 1000 万元；（六）交易标的（如股权）在
务和费用）占公司最近一期经审计净资产的比例达到 10% 最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
以上、低于 50%，或绝对金额超过人民币 1000 万元、不 年度经审计净利润的比例低于 10%，或绝对金额不超过
超过人民币 5000 万元；（三）交易产生的利润占公司最 人民币 100 万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，
近一个会计年度经审计净利润的比例达到 10%以上、低于 取其绝对值计算。
万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 提供财务资助、委托理财等交易（公司受赠现金资产、
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入 单纯减免公司义务的债务除外）时，达到下列标准之一
的比例达到 10%以上、低于 50%，或绝对金额超过人民币 的，由董事会审议批准：（一）交易涉及的资产总额占
（五）交易标的（如 公司最近一期经审计总资产的比例达到 10%以上、低于
股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 50%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值
个会计年度经审计净利润的比例达到 10%以上、 低于 50%， 的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）
或绝对金额超过人民币 100 万元、不超过人民币 500 万 涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的比例
元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值 达到 10%以上且绝对金额超过人民币 1000 万元，但前述
计算。 资产净额占公司最近一期经审计净资产的比例低于 50%
公司进行对外投资、收购出售资产（含资产置换）、 或者绝对金额不超过人民币 5000 万元的，该交易涉及
提供财务资助、委托理财等交易（公司受赠现金资产、 的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为
单纯减免公司义务的债务除外）时，达到下列标准之一 计算数据；（三）交易的成交金额（含承担的债务和费
的，除应当经董事会审议通过外，还应当提交股东大会 用）占公司最近一期经审计净资产的比例达到 10%以上
审议批准： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经 且绝对金额超过人民币 1000 万元，但前述交易的成交
审计总资产的比例达到 50%以上，该交易涉及的资产总额 金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 资产的比例低于 50%或者绝对金额不超过人民币 5000 万
（二）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最 元；（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
近一期经审计净资产的比例达到 50%以上，且绝对金额超 审计净利润的比例达到 10%以上且绝对金额超过人民币
过人民币 5000 万元；（三）交易产生的利润占公司最近 100 万元，但交易产生的利润占公司最近一个会计年度
一个会计年度经审计净利润的比例达到 50%以上，且绝对 经审计净利润的比例低于 50%或者绝对金额不超过人民
金额超过人民币 500 万元；（四）交易标的（如股权）在 币 500 万元；（五）交易标的（如股权）在最近一个会
最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
年度经审计营业收入的比例达到 50%以上，且绝对金额超 计营业收入的比例达到 10%以上且绝对金额超过人民币
过人民币 5000 万元；（五）交易标的（如股权）在最近 1000 万元，但交易标的（如股权）在最近一个会计年度
一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
审计净利润的比例达到 50%以上，且绝对金额超过人民币 收入的比例低于 50%或者绝对金额不超过人民币 5000 万
对值计算。 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
公司发生收购、出售资产（含资产置换）交易时， 比例达到 10%以上且绝对金额超过人民币 100 万元，但
如果所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润
经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应当 占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于 50%
提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的 或者绝对金额不超过人民币 500 万元。上述指标计算中
三分之二以上通过。已经按照上述规定履行审批手续的， 涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
不再纳入相关的累计计算范围。 公司进行对外投资、收购出售资产（含资产置换）、
公司对外提供担保（包括但不限于资产抵押、质押、 提供财务资助、委托理财等交易（公司受赠现金资产、
保证等）的，如属于本章程第四十一条所列情形之一的， 单纯减免公司义务的债务除外）时，达到下列标准之一
应当在董事会审议通过后提交股东大会审议批准；除本 的，除应当经董事会审议通过外，还应当提交股东会审
章程第四十一条所列情形之外的对外担保，由公司董事 议批准：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经
会审议批准。对于董事会审批权限范围内的担保事项， 审计总资产的比例达到 50%以上，该交易涉及的资产总
除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事 额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数
会会议的三分之二以上董事同意。 据；（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司
公司与关联自然人发生的交易金额低于人民币 30 万 最近一期经审计净资产的比例达到 50%以上，且绝对金
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元的关联交易（指公司或其子公司与公司的关联人之间 额超过人民币 5000 万元，该交易涉及的资产净额同时
发生的转移资源或者义务的事项，下同），以及公司与关 存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （三）
联法人发生的交易金额低于人民币 300 万元或低于公司 交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一
最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易，由公司 期经审计净资产的比例达到 50%以上，且绝对金额超过
总经理或总经理办公会议审议批准。 人民币 5000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一
公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元 个会计年度经审计净利润的比例达到 50%以上，且绝对
以上、低于人民币 3000 万元或低于公司最近一期经审计 金额超过人民币 500 万元；（五）交易标的（如股权）
净资产绝对值 5%的关联交易，由公司董事会审议批准。 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
公司与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元以上 会计年度经审计营业收入的比例达到 50%以上，且绝对
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上，低于 金额超过人民币 5000 万元；（六）交易标的（如股权）
人民币 3000 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
值 5%的关联交易，由公司董事会审议批准。 计年度经审计净利润的比例达到 50%以上，且绝对金额
公司与关联自然人、关联法人发生的交易（公司提 超过人民币 500 万元。上述指标计算中涉及的数据如为
供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外） 负值，取其绝对值计算。
金额在人民币 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计 公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照前款
净资产绝对值 5%以上的关联交易，公司应当按照《上海 规定提交股东会审议，但仍应当按照上海证券交易所的
证券交易所股票上市规则》第 6.1.6 条的规定披露审计 相关规定履行信息披露义务：（一）公司发生受赠现金
报告或者评估报告，并将该交易提交公司股东大会审议。 资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义
但与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以 务的交易；（二）公司发生的交易仅达到前款第（四）
不进行审计或评估。关联交易涉及提供财务资助、提供 项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股
担保和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准， 收益的绝对值低于 0.05 元的。
并按交易类别在连续 12 个月内累计计算。已经按照上述 公司发生收购、出售资产（含资产置换）交易时，
规定履行审批手续的，不再纳入相关的累计计算范围。 如果所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月
公司为关联人（包括关联自然人、关联法人）提供 内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，
担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及 应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权
时披露，并提交股东大会审议。 的三分之二以上通过。已经按照上述规定履行审批手续
公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照前款规 的，不再纳入相关的累计计算范围。
定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因
单笔金额超过人民币 100 万元但不超过人民币 500 难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以
万元且在一个会计年度内累计不超过人民币 500 万元的 对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以预计的委
对外捐赠（或无偿赞助），由公司董事会审议批准。单笔 托理财额度计算占净资产的比例，适用《上海证券交易
金额超过人民币 500 万元的对外捐赠（或无偿赞助），或 所股票上市规则》的有关规定。相关额度的使用期限不
者在一个会计年度内累计超过人民币 500 万元的对外捐 应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述
赠（或无偿赞助），由公司股东大会审议批准。 委托理财的收益进行委托理财再投资的相关金额）不应
超过委托理财额度。
公司对外提供担保（包括但不限于资产抵押、质押、
保证等）的，如属于本章程第四十七条所列情形之一的，
应当在董事会审议通过后提交股东会审议批准；除本章
程第四十七条所列情形之外的对外担保，由公司董事会
审议批准。对于董事会审批权限范围内的担保事项，除
应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会
会议的三分之二以上董事同意。
公司与关联自然人发生的交易金额低于人民币 30
万元的关联交易（指公司或其子公司与公司的关联人之
间发生的转移资源或者义务的事项，下同），以及公司
与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额低于人民
币 300 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值
批准。
公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万
元以上、低于人民币 3000 万元或低于公司最近一期经
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审计净资产绝对值 5%的关联交易，由公司董事会审议批
准。公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额
在人民币 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 0.5%以上，低于人民币 3000 万元或低于公司最
近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易，由公司董事
会审议批准。
公司与关联自然人、关联法人（或者其他组织）发
生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公
司义务的债务除外）金额在人民币 3000 万元以上，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交
易，公司应当按照《上海证券交易所股票上市规则》第
易提交公司股东会审议。但与日常经营相关的关联交易
所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。公司与关
联人共同出资设立公司，本公司出资额达到本款规定的
标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资
额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免
适用提交股东会审议的规定。
关联交易涉及提供财务资助、提供担保和委托理财
等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易类别
在连续 12 个月内累计计算。已经按照上述规定履行审
批手续的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司为关联人（包括关联自然人、关联法人或者其
他组织）提供担保的，不论数额大小，除应当经全体无
关联关系董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事
会会议的无关联关系董事的三分之二以上董事审议同
意并作出决议，并提交股东会审议。
公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照前款规
定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。
单笔金额超过人民币 100 万元但不超过人民币 500
万元且在一个会计年度内累计不超过人民币 500 万元的
对外捐赠（或无偿赞助），由公司董事会审议批准。单
笔金额超过人民币 500 万元的对外捐赠（或无偿赞助），
或者在一个会计年度内累计超过人民币 500 万元的对外
捐赠（或无偿赞助），由公司股东会审议批准。
第一百一十一条 董事会设董事长一人。董事长由 此条删除，以后条款序号相应顺延。
董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十五条 代表十分之一以上表决权的股 第一百一十七条 代表十分之一以上表决权的股
东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事 东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开
会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和 董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，
主持董事会会议。 召集和主持董事会会议。
第一百一十六条 董事会召开临时会议的，应当于 第一百一十八条 董事会召开临时会议的，应当于
会议召开 2 日以前以专人送出、传真、邮件或电子邮件 会议召开 2 日以前以专人送出、传真、邮件、电子邮件
等方式通知全体董事和监事。情况紧急，需要尽快召开 或者微信等方式通知全体董事。经全体董事一致同意
董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方 的，可以豁免上述需提前 2 日通知的时限要求。此外，
式发出会议通知（不受上述提前至少 2 日通知的时间限 如遇紧急情况，需要尽快召开董事会临时会议的，可以
制），但召集人应当在会议上作出说明。 随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知（不受上
述需提前至少 2 日通知的时间限制），但召集人应当就
此作出说明。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所
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及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权， 涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决 使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会
议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会
联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董
事会会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，应当将该
事项提交股东会审议。
第一百二十条 董事会决议既可采取记名投票表决 第一百二十二条 董事会会议以现场召开为原则，
方式，也可采取举手表决方式，但若有任何一名董事要 在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提
求采取投票表决方式时，应当采取记名投票表决方式。 下，可以采用通讯方式（包括但不限于传真、视频、电
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提 话、电子通信方式等）召开，也可以采用现场结合通讯
下，可以用传真、视频、电话等方式进行并作出决议， 方式召开。
并由参会董事签字。 董事会决议既可采取记名投票表决方式，也可采取
举手表决方式，但若有任何一名董事要求采取投票表决
方式时，应当采取记名投票表决方式。
除法律、法规、规范性文件另有规定外，董事会临
时会议在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见
的前提下，可以用传真、视频、电话等方式进行并作出
决议，并由参会董事签字。
此节新增，以后章节及条款序号相应顺延。 第三节 独立董事
第一百二十六条 独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会、上海证券交易所和本章程的规定，认
真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权
益。
第一百二十七条 独立董事必须保持独立性。下列
人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或
者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、
子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上
的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任
职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业
务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，
包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第（一）项至第（六）
项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证
券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其
他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、
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实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产
管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系
的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自
查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独
立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。
本条所称“附属企业”是指受相关主体直接或者间
接控制的企业；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟
姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配
偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”是指根据《上
海证券交易所股票上市规则》或者本章程规定需提交股
东会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大
事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以
及其他工作人员。
第一百二十八条 担任公司独立董事应当符合下
列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备
担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法
律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法
律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不
良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证
券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百二十九条 独立董事作为董事会的成员，对
公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下
列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意
见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保
护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促
进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他职责。
第一百三十条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审
计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发
表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职
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权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披
露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和
理由。
第一百三十一条 下列事项应当经公司全体独立
董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决
策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
第一百三十二条 公司建立全部由独立董事参加
的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独
立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章
程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一
百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其
他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一
名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职
时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立
董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会
议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
此节新增，以后章节及条款序号相应顺延。 第四节 董事会专门委员会
第一百三十三条 公司董事会设置审计委员会，行
使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十四条 审计委员会成员为三名，为不在
公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半
数且至少有一名独立董事为会计专业人士。审计委员会
由独立董事中会计专业人士担任召集人（即主任）。
董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成
员。
第一百三十五条 审计委员会负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控
制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计
师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
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第一百三十六条 审计委员会每季度至少召开一
次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要
时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二
以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过
半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会
议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十七条 公司董事会设置战略、提名、薪
酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权
履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
董事会战略委员会（以下简称“战略委员会”）由
五名董事组成，其中包括公司董事长。战略委员会委员
由董事会选举产生。战略委员会设主任一名，由董事长
担任。战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和
重大投资决策进行研究并提出建议。
第一百三十八条 董事会提名委员会（以下简称
“提名委员会”）由三名董事组成，其中独立董事应当
过半数，并由独立董事担任召集人（即主任）。
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标
准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进
行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十九条 董事会薪酬与考核委员会（以下
简称“薪酬与考核委员会”）由三名董事组成，其中独
立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人（即主
任）。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员
的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪
酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安
排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员
会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
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第一百二十四条 公司设总经理 1 名，由董事会聘 第一百四十条 公司设总经理 1 名，由董事会决定
任或解聘。 聘任或者解聘。
公司设副总经理若干名（视公司需要而定），由董事 公司设副总经理若干名（视公司需要而定），由董
会聘任或解聘。 事会决定聘任或者解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书为
公司高级管理人员。
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任 第一百四十一条 本章程关于不得担任董事的情
董事的情形同时适用于高级管理人员。 形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同
时适用于高级管理人员。
条第（四）项、第（五）项、第（六）项关于勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容： 第一百四十六条 总经理工作细则包括下列内容：
…… ……
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限， （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，
以及向董事会、监事会的报告制度； 以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违 第一百五十条 高级管理人员执行公司职务，给他
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司 人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存
造成损失的，应当承担赔偿责任。 在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
…… 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
……
第七章 监事会 此章删除，以后章节及条款序号相应顺延。
第一节 监事
第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任
董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职
权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
监事负有维护公司资产安全的义务。若公司监事协
助、纵容控股股东及其下属企业侵占公司资产时，公司
监事会应当视情节轻重对直接责任人员给予处分，并提
请公司股东大会或职工代表大会对负有严重责任的监事
予以罢免。
第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任
期届满，连选可以连任。
第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者
监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在
改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法
规和本章程的规定，履行监事职务。
监事辞职应当提交书面辞职报告。除下列情形外，
监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效：
（一）监事辞职将导致监事会成员低于法定最低人
数；
（二）职工代表监事辞职将导致职工代表监事人数
少于监事会成员的三分之一。
在上述情形下，监事的辞职报告应当在下任监事填
补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之
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前，拟辞职监事仍应当按照有关法律、法规和本章程的
规定继续履行职责，但存在《上海证券交易所股票上市
规则》第 4.3.3 条规定情形的除外。
监事提出辞职的，公司应当在 60 日内完成补选，确
保监事会构成符合法律、法规和本章程的规定。
第一百三十九条 监事应当保证公司及时、公平地
披露信息，所披露的信息真实、准确、完整，并对定期
报告签署书面确认意见。
监事无法保证公司证券发行文件和定期报告内容的
真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确
认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不
予披露的，监事可以直接申请披露。
第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董
事会决议事项提出质询或者建议。
公司召开董事会会议前，应当主动邀请监事列席会
议，接受监事的质询和监督。
监事会召开会议，要求相关董事、高级管理人员出
席的，相关人员应当按时出席并回答监事的提问。
第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公
司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十三条 公司设监事会。监事会由三名监
事组成，监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过
半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监
事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代
表，其中职工代表的比例为三分之一。监事会中的职工
代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生。
第一百四十四条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司证券发行文件和定
期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书
面确认意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为
进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大
会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利
益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公
司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股
东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对
董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必
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要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构
协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会
议。监事可以提议召开监事会临时会议，监事会主席应
当在收到提议后 2 日内召集会议。
监事会召开会议，应当于会议召开 2 日前通知全体
监事。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可
以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知（不受上
述提前至少 2 日通知的时间限制）
，但召集人应当在会议
上作出说明。
监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出
席监事会会议的，可以书面委托其他监事代为出席并表
决。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范
围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议
的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未亲自
出席监事会会议，亦未委托其他监事出席的，视为放弃
在该次会议上的表决权。
监事会会议应有半数以上监事出席方可举行。
监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会决议
的表决，实行一人一票。
监事会决议既可采取记名投票表决方式，也可采取
举手表决方式，但若有任何一名监事要求采取投票表决
方式时，应当采取记名投票表决方式。
监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提
下，可以用传真、视频、电话等方式进行并作出决议，
并由参会监事签字。
第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明
确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作
效率和科学决策。监事会议事规则由监事会拟定，股东
大会批准。
第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做
成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某
种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存，保
存期限为 10 年。
第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日
个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报 起 4 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并
告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国 披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个
证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、 中期报告。
中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、
中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当 第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，应当
提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累 提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金
计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
…… ……
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公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决
决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照
股东持有的股份比例分配。 股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法 分配的除外。
定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应
分配的利润退还公司。 当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔
偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏 第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是， 亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不 积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
少于转增前公司注册资本的 25%。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公
积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百五十五条 公司的利润分配政策为： 第一百五十八条 公司现金股利政策目标为稳定
…… 增长股利。
（三）利润分配的期间间隔 公司的利润分配政策为：
下，公司每年度至少进行一次利润分配。 （三）利润分配的期间间隔
据公司当期的盈利规模、现金流状况、公司所处的发展 提下，公司进行利润分配特别是现金分红的期间间隔一
阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。 般不超过一年。
时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、 根据公司当期的盈利规模、现金流状况、公司所处的发
金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限 展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根 3、公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，
据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中 可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金
期分红方案。 额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应
（四）利润分配的条件 超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股
在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如 红方案。
公司无重大投资计划或重大资金支出等事项（募集资金 （四）利润分配的条件
投资项目除外）发生，并且公司年度盈利且在弥补以前 1、现金分红的具体条件
年度亏损、提取法定公积金后仍有剩余时，公司应当采 公司实施现金分红应当同时满足下列条件：
取现金方式分配股利，公司每年以现金方式累计分配的 （1）公司该报告期内实现的可供分配的净利润（即
利润应不少于该年实现的可供分配利润的 20%，具体每个 公司弥补亏损、提取公积金、任意公积金后剩余的净利
年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来 润）为正数、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公
资金使用计划提出预案。公司在按照前述规定进行现金 司后续持续经营；
分红的前提下，可以发放股票股利。 （2）公司累计未分配利润为正数；
在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、 事务所出具非无保留意见的审计报告或者带与持续经
股票价格、每股净资产等与公司股本规模、股本结构不 营相关的重大不确定性段落的无保留意见的审计报告
匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下， 的情形；
同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以 （4）公司无重大投资计划或者重大资金支出等事
股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票 项（募集资金投资项目除外）发生。
方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、 如公司满足前述规定的现金分红条件的，公司应当
盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对 采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式累计分配
未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全 的利润（包括中期分红）应不少于该年实现的可供分配
体股东的整体利益和长远利益。 利润的 20%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公
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公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展 现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，
阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否 当年已实施的股份回购金额视同现金分红金额，纳入该
有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情 年度现金分红的相关比例计算。
形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红 2、发放股票股利的具体条件
政策： 在公司经营状况、成长性良好，且董事会认为公司
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排 每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模、
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占 股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例
比例最低应达到 80%； 的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排 司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占 考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前
比例最低应达到 40%； 的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排 应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占 配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
比例最低应达到 20%； 3、差异化的现金分红政策
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的， ……
可以按照上述第（3）项项规定处理。 4、公司可以不进行利润分配的情形
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除 公司出现下列情形之一的，可以不进行利润分配：
以现金股利与股票股利之和。 （1）公司最近一年财务会计报告被会计师事务所
（五）董事会、股东大会对利润分配方案的研究论 出具非无保留意见的审计报告或者带与持续经营相关
证程序和决策机制 的重大不确定性段落的无保留意见的审计报告；
…… （2）最近一年年末资产负债率（合并财务报表口
中公告后，提交股东大会审议；在公司年度股东大会审 （3）最近一年经营活动产生的现金流量净额（合
议批准了下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额 并财务报表口径）为负数。
上限等的情形下，如董事会根据该股东大会决议在符合 （五）董事会、股东会对利润分配方案的研究论证
利润分配的条件下制定具体中期分红方案的，无需再提 程序和决策机制
交股东大会审议。 ……
损、提取法定公积金后仍有剩余，但公司董事会在上一 提交股东会审议；在公司年度股东会审议批准了下一年
会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当在定期报 中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等的情形下，
告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资 如董事会根据该股东会决议在符合利润分配的条件下
金留存公司的用途；公司在召开股东大会时除现场会议 制定具体中期分红方案的，无需再提交股东会审议。
外，还应当向股东提供网络形式的投票平台。 4、公司在上一会计年度盈利且公司合并资产负债
中，以及在公司股东大会对现金分红具体方案进行审议 但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红
前，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司 方案的，应当在相关公告中披露未提出现金分红方案的
网站上的投资者关系互动平台等方式，与股东特别是中 原因、未用于分红的资金留存公司的预计用途等情况。
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉 5、在公司股东会对现金分红具体方案进行审议前，
求，及时答复中小股东关心的问题。 公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、信
以上股份的股东有权按照《公司法》、《上市公司股东大 式），与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听
会规则》和本章程的相关规定，向股东大会提出关于利 取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问
润分配方案的临时提案。 题。
（六）利润分配方案的审议程序 6、公司召开股东会时，单独或者合计持有公司 1%
股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全 规则》和本章程的相关规定，向股东会提出关于利润分
体董事过半数同意方为通过。 配方案的临时提案。
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通 1、公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提
过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本 交股东会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全
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的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人） 体董事过半数同意方为通过。
所持表决权的三分之二以上通过。 2、股东会在审议利润分配方案时，须经出席股东
…… 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
如股东会审议发放股票股利或者以公积金转增股本的
方案的，须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金
额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应
超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股
东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分
红方案。
……
第一百五十六条 公司实行内部审计制度，配备专 第一百五十九条 公司实行内部审计制度，明确内
职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计 部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保
监督。 障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披
露。
第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的 第一百六十条 公司内部审计机构对公司业务活
职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会 动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检
负责并报告工作。 查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人
员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合
署办公。
此条新增，以后条款序号相应顺延。 第一百六十一条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部
控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会
的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线
索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十二条 公司内部控制评价的具体组织
实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构
出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具
年度内部控制评价报告。
第一百六十三条 审计委员会与会计师事务所、国
家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构
应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十四条 审计委员会参与对内部审计负
责人的考核。
第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股 第一百六十六条 公司聘用、解聘会计师事务所，
东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师 由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师
事务所。 事务所。
第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以 第一百七十三条 公司召开董事会的会议通知，以
专人送出、传真、邮件、电子邮件、公告、电话或其他 专人送出、传真、邮件、电子邮件、公告、微信、电话
口头方式进行。 或其他口头方式进行。
第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以 此条删除，以后条款序号相应顺延。
专人送出、传真、邮件、电子邮件、公告、电话或其他
口头方式进行。
此条新增，以后条款序号相应顺延。 第一百七十八条 公司合并支付的价款不超过本
公司净资产 10%的，可以不经股东会决议，但本章程另
有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经
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董事会决议。
第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订 第一百七十九条 公司合并，应当由合并各方签订
合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自 合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出
作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上
海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。债
在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起
权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告
求公司清偿债务或者提供相应的担保。 的担保。
第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。 第一百八十一条 公司分立，其财产作相应的分
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司 割。
应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司
自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
日内在《上海证券报》上公告。
内在《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统
公告。
第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须 第一百八十三条 公司减少注册资本，将编制资产
编制资产负债表及财产清单。 负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日
知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》上公告。债权 内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》上或者
人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告 国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之
之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的 日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，有
担保。 权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例
相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的
除外。经公司股东会以特别决议审议通过（即经出席股
东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过），公
司在减少注册资本时可以不按照股东持有股份的比例
相应减少股份。
此条新增，以后条款序号相应顺延。 第一百八十四条 公司依照本章程第一百五十六
条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注
册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得
向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义
务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一
百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注
册资本决议之日起 30 日内在《上海证券报》上或者国
家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公
积金和任意公积金累计额达到公司注册资本 50%前，不
得分配利润。
第一百八十五条 违反《公司法》及其他相关规定
减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股
东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十六条 公司为增加注册资本发行新股
时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东
会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百七十八条 公司因下列原因解散： 第一百八十八条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定
的其他解散事由出现； 的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
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（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使
股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持 股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持
有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法 有公司 10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散
院解散公司。 公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将
解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第 第一百八十九条 公司有本章程第一百八十八条
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议 的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
的股东所持表决权的三分之二以上通过。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，
须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第 第一百九十条 公司因本章程第一百八十八条第
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定 （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定
而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算 而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在
组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员 解散事由出现之日起 15 日内组成清算组进行清算。
组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东
人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权
人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职 第一百九十一条 清算组在清算期间行使下列职
权： 权：
…… ……
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内 第一百九十二条 清算组应当自成立之日起 10 日
通知债权人，并于 60 日内在《上海证券报》上公告。债 内通知债权人，并于 60 日内在《上海证券报》上或者
权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的 国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通
自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，
…… 向清算组申报其债权。
……
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资
产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的， 产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务
应当依法向人民法院申请宣告破产。 的，应当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务
算事务移交给人民法院。 移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守，依法 第一百九十六条 清算组成员履行清算职责，负有
履行清算义务。 忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失
入，不得侵占公司财产。 的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人 造成损失的，应当承担赔偿责任。
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十二条 释义： 第二百零二条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的普通股占公司股本 （一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公
总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但 司股本总额超过 50%的股东；或者持有股份的比例虽然
依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 未超过 50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对
议产生重大影响的股东。 股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者
过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行 其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者
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为的人。 其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企 董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间
业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。 的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关
有关联关系。 联关系。
《公司章程》中其他修订系非实质性修订，如“或”改为“或者”、“股票”
改为“股份”、“种类”改为“类别”、条款编号、标点的调整等，不再作一一对
比。
公司将按照以上修订内容对现行《公司章程》进行修订并编制《茶花现代家
居用品股份有限公司章程》
（修订本）。在公司股东大会审议通过《关于取消监事
会并修订<公司章程>的议案》后且公司在福州市市场监督管理局等有关机构或政
府部门办理完毕上述章程备案等相关手续后，该《茶花现代家居用品股份有限公
司章程》（修订本）正式生效施行，现行《公司章程》同时废止。
三、其他事项说明
公司提请股东大会授权董事会或其授权人士全权负责向公司登记机关（福州
市市场监督管理局）办理公司本次修订《公司章程》所涉及的变更登记及/或备
案等所有相关手续，并且公司董事会或其授权人士有权按照公司登记机关或其他
政府有关主管部门、监管机构提出的审批意见或要求，对本次修订后的《公司章
程》的条款进行必要的修改。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
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四、《关于修订<股东会议事规则>的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管
理委员会发布的《上市公司章程指引》
《上市公司股东大会规则》、上海证券交易
所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关
法律、法规、规章和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对现行的《股
东大会议事规则》进行修订，并更名为《股东会议事规则》，修订后《股东会议
事规则》详见公司于 2025 年 8 月 23 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的制度全文。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
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五、《关于修订<董事会议事规则>的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管
理委员会发布的《上市公司治理准则》
《上市公司章程指引》
《上市公司独立董事
管理办法》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
际情况，公司拟对现行的《董事会议事规则》部分条款进行修订，修订后《董事
会 议 事 规 则 》 详 见 公 司 于 2025 年 8 月 23 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的制度全文。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
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六、《关于修订<独立董事制度>的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管
理委员会发布的《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法
规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司拟对现
行的《独立董事制度》部分条款进行修订，修订后《独立董事制度》详见公司于
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
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七、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《企业会计准则第
《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票
上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》及其他有关法律、
法规、规范性文件和本公司章程的规定，结合公司实际情况，公司拟对现行的《关
联交易管理制度》部分条款进行修订，修订后《关联交易管理制度》详见公司于
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
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八、《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》、上海证券交易所
发布的《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交
易与关联交易》及其他有关法律、法规、规范性文件和本公司章程的规定，结合
公司实际情况，公司拟对现行的《对外投资管理制度》部分条款进行修订，修订
后《对外投资管理制度》详见公司于 2025 年 8 月 23 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的制度全文。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
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九、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《中华人民共和国
民法典》、中国证券监督管理委员会等四部门联合发布的《上市公司监管指引第
海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》等相关法律、法规、规章和规范性文件和《公司章程》的规定，结
合公司实际情况，公司拟对现行的《对外担保管理制度》部分条款进行修订，修
订后《对外担保管理制度》详见公司于 2025 年 8 月 23 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的制度全文。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
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十、《关于修订<独立董事现场工作制度>的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管
理委员会发布的《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法
规、规章和规范性文件及《公司章程》《独立董事制度》的规定，结合公司实际
情况，公司拟对现行的《独立董事现场工作制度》部分条款进行修订，修订后《独
立董事现场工作制度》详见公司于 2025 年 8 月 23 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的制度全文。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
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十一、《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管
理委员会发布的《上市公司治理准则》
《上市公司章程指引》
《上市公司独立董事
管理办法》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
实际情况，公司拟对现行的《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》进行修
订，并更名为《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，修订后《董事、高级管理
人员薪酬管理制度》详见公司于 2025 年 8 月 23 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的制度全文。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
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十二、《关于制定<公司未来三年(2025-2027 年度)股东分红回报规
划>的议案》
各位股东及股东代理人：
为强化公司回报股东的意识，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，
保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护公司投资者的合法权益，增加股利分
配决策透明度和可操作性，完善和健全公司分红决策和监督机制，根据中国证券
监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2025
年 5 月修订）》和《上市公司监管指引第 1 号——规范运作（2025 年 5 月修订）》
等文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司编制了《茶花现代家
居用品股份有限公司未来三年(2025-2027 年度)股东分红回报规划》，详见公司
于 2025 年 8 月 23 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的制度全文。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
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