证券代码：605368 证券简称：蓝天燃气 公告编号：2025-044
债券代码：111017 债券简称：蓝天转债
河南蓝天燃气股份有限公司
第六届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、会议召开和出席情况
河南蓝天燃气股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十三次会
议于 2025 年 8 月 29 日在公司会议室召开。公司现有董事 9 人，实际出席并表决
的董事 9 人。
会议由公司董事长李新华先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。
本次会议的召集、召开符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
二、会议议案审议情况
（一）审议通过《关于 2025 年半年度报告与摘要的议案》
根据公司 2025 年上半年的实际情况编制了《2025 年半年度报告》及《2025
年半年度报告摘要》。具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上刊登的《蓝天燃气 2025 年半年度报告》及《蓝天燃气 2025 年半年度报告摘要》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
公司第六届董事会审计委员会审议通过了此议案。
本议案无需提交公司股东会审议。
（二）审议通过《关于 2025 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告》
根据公司 2025 年半年度募集资金存放与实际使用的情况编制了《关于 2025
年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。具体详见公司在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《蓝天燃气关于 2025 年半年度募集资
金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案无需提交公司股东会审议。
（三）审议通过《关于公司 2025 年半年度利润分配预案的议案》
公司拟对 2025 年半年度利润进行分配，具体为以实施利润分配股权登记日
的总股本为基数，每 10 股分配现金红利 4 元。截至 2025 年 8 月 28 日，公司总
股本 714,635,677 股，以此计算合计拟派发现金红利 285,854,270.80 元（含税），
占 2025 年半年度归属于母公司股东的净利润 204,614,604.89 元（未经审计）的
天燃气 2025 年半年度利润分配预案公告》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
公司第六届董事会战略委员会审议通过了此议案。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（四）审议通过《关于修订<公司章程>并取消监事会的议案》
根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》《上市公司章程指引（2025
年修订）》等相关规定，并结合本公司实际情况，拟对《河南蓝天燃气股份有限
公司章程》部分条款进行修订，同时取消监事会。具体详见公司在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《蓝天燃气关于修订<公司章程>、相关制度
及取消监事会的公告》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
公司第六届董事会战略委员会审议通过了此议案。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（五）审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》《上海证券交易所股票上
市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关
规定及拟修订的《河南蓝天燃气股份有限公司章程》的规定，并结合本公司实际
情况，拟对《河南蓝天燃气股份有限公司董事会议事规则》部分条款进行修订。
具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《蓝天燃气董
事会议事规则》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（六）审议通过《关于修订<股东会议事规则>的议案》
根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》《上海证券交易所股票上
市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关
规定及拟修订的《河南蓝天燃气股份有限公司章程》的规定，并结合本公司实际
情况，拟对《河南蓝天燃气股份有限公司股东会议事规则》部分条款进行修订。
具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《蓝天燃气股
东会议事规则》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（七）审议通过《关于修订<关联交易决策制度>的议案》
根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》《上海证券交易所股票上
市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关
规定及拟修订的《河南蓝天燃气股份有限公司章程》的规定，并结合本公司实际
情况，拟对《河南蓝天燃气股份有限公司关联交易决策制度》部分条款进行修订。
具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《蓝天燃气关
联交易决策制度》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（八）审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》《上市公司监管指引第 8
号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规
则》等相关规定及拟修订的《河南蓝天燃气股份有限公司章程》的规定，并结合
本公司实际情况，拟对《河南蓝天燃气股份有限公司对外担保管理制度》部分条
款进行修订。具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的
《蓝天燃气对外担保管理制度》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（九）审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》《上海证券交易所股票上
市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关
规定及拟修订的《河南蓝天燃气股份有限公司章程》的规定，并结合本公司实际
情况，拟对《河南蓝天燃气股份有限公司募集资金管理制度》部分条款进行修订。
具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《蓝天燃气募
集资金管理制度》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十）审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》《上海证券交易所股票上
市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关
规定及拟修订的《河南蓝天燃气股份有限公司章程》的规定，并结合本公司实际
情况，拟对《河南蓝天燃气股份有限公司对外投资管理制度》部分条款进行修订。
具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《蓝天燃气对
外投资管理制度》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十一）审议通过《关于修订<总经理工作细则>的议案》
根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》《上海证券交易所股票上
市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关
规定及拟修订的《河南蓝天燃气股份有限公司章程》的规定，并结合本公司实际
情况，拟对《河南蓝天燃气股份有限公司总经理工作细则》部分条款进行修订。
具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《蓝天燃气总
经理工作细则》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案无需提交公司股东会审议。
（十二）审议通过《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》
根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》《上海证券交易所股票上
市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关
规定及拟修订的《河南蓝天燃气股份有限公司章程》的规定，并结合本公司实际
情况，拟对《河南蓝天燃气股份有限公司董事会秘书工作细则》部分条款进行修
订。具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《蓝天燃
气董事会秘书工作细则》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案无需提交公司股东会审议。
（十三）审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》《上市公司信息披露管理
办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》等相关规定及拟修订的《河南蓝天燃气股份有限公司章
程》的规定，并结合本公司实际情况，拟对《河南蓝天燃气股份有限公司信息披
露管理制度》部分条款进行修订。具体详见公司在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上刊登的《蓝天燃气信息披露管理制度》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案无需提交公司股东会审议。
（十四）审议通过《关于修订<内幕信息知情人管理细则>的议案》
根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》《上市公司信息披露管理
办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——信息披露事务管理》等相关规定及拟修订的《河南蓝天燃气股份有限公司
章程》的规定，并结合本公司实际情况，拟对《河南蓝天燃气股份有限公司内幕
信息知情人管理细则》部分条款进行修订。具体详见公司在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上刊登的《蓝天燃气内幕知情人管理细则》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案无需提交公司股东会审议。
（十五）审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》《上市公司独立董事管理
办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规
定及拟修订的《河南蓝天燃气股份有限公司章程》的规定，并结合本公司实际情
况，拟对《河南蓝天燃气股份有限公司独立董事工作制度》部分条款进行修订。
具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《蓝天燃气独
立董事工作制度》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十六）审议通过《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》
根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》《上海证券交易所股票上
市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关
规定及拟修订的《河南蓝天燃气股份有限公司章程》的规定，并结合本公司实际
情况，拟对《河南蓝天燃气股份有限公司董事会审计委员会工作细则》部分条款
进行修订。具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《蓝
天燃气董事会审计委员会工作细则》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
该议案已经公司第六届董事会审计委员会审议通过。
本议案无需提交公司股东会审议。
（十七）审议通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会议事规则>的议案》
根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》《上海证券交易所股票上
市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关
规定及拟修订的《河南蓝天燃气股份有限公司章程》的规定，并结合本公司实际
情况，拟对《河南蓝天燃气股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》部
分条款进行修订。具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊
登的《蓝天燃气董事会薪酬与考核委员会议事规则》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
该议案已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会审议通过。
本议案无需提交公司股东会审议。
（十八）审议通过《关于修订<董事会提名委员会议事规则>的议案》
根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》《上海证券交易所股票上
市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关
规定及拟修订的《河南蓝天燃气股份有限公司章程》的规定，并结合本公司实际
情况，拟对《河南蓝天燃气股份有限公司董事会提名委员会议事规则》部分条款
进行修订。具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《蓝
天燃气董事会提名委员会议事规则》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
该议案已经公司第六届董事会提名委员会审议通过。
本议案无需提交公司股东会审议。
（十九）审议通过《关于修订<董事会战略委员会议事规则>的议案》
根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》《上海证券交易所股票上
市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关
规定及拟修订的《河南蓝天燃气股份有限公司章程》的规定，并结合本公司实际
情况，拟对《河南蓝天燃气股份有限公司董事会战略委员会议事规则》部分条款
进行修订。具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《蓝
天燃气董事会战略委员会议事规则》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
该议案已经公司第六届董事会战略委员会审议通过。
本议案无需提交公司股东会审议。
（二十）审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》
根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》《上海证券交易所股票上
市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关
规定及拟修订的《河南蓝天燃气股份有限公司章程》的规定，并结合本公司实际
情况，拟对《河南蓝天燃气股份有限公司投资者关系管理制度》部分条款进行修
订。具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《蓝天燃
气投资者关系管理制度》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案无需提交公司股东会审议。
（二十一）审议通过《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》
根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》《上海证券交易所股票上
市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关
规定及拟修订的《河南蓝天燃气股份有限公司章程》的规定，并结合本公司实际
情况，拟对《河南蓝天燃气股份有限公司重大信息内部报告制度》部分条款进行
修订。具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《蓝天
燃气重大信息内部报告制度》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案无需提交公司股东会审议。
（二十二）审议通过《关于修订<董事、高级管理人员所持本公司股份及其
变动管理制度>的议案》
根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》《上市公司董事和高级管
理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 8 号——股份变动管理》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15
号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定及拟修订的《河南蓝天
燃气股份有限公司章程》的规定，并结合本公司实际情况，拟对《河南蓝天燃气
股份有限公司董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》部分条款
进行修订。具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《蓝
天燃气董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案无需提交公司股东会审议。
（二十三）审议通过《关于修订<规范与关联方资金往来的管理制度>的议
案》
根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》《上市公司监管指引第 8
号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规
则》等相关规定及拟修订的《河南蓝天燃气股份有限公司章程》的规定，并结合
本公司实际情况，拟对《河南蓝天燃气股份有限公司规范与关联方资金往来的管
理制度》部分条款进行修订。具体详见公司在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上刊登的《蓝天燃气规范与关联方资金往来的管理制度》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案无需提交公司股东会审议。
（二十四）审议通过《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的
议案》
根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》《上市公司信息披露管理
办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》等相关规定及拟修订的《河南蓝天燃气股份有限公司章
程》的规定，并结合本公司实际情况，拟对《河南蓝天燃气股份有限公司年报信
息披露重大差错责任追究制度》部分条款进行修订。具体详见公司在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《蓝天燃气年报信息披露重大差错责任追
究制度》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案无需提交公司股东会审议。
（二十五）审议通过《关于制定<董事离职管理制度>的议案》
根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》《上海证券交易所股票上
市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关
规定及拟修订的《河南蓝天燃气股份有限公司章程》的规定，并结合本公司实际
情况，拟制定《河南蓝天燃气股份有限公司董事离职管理制度》。具体详见公司
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《蓝天燃气董事离职管理制
度》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案无需提交公司股东会审议。
（二十六）审议通过《关于制定<市值管理制度>的议案》
根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》《上市公司信息披露管理
办法》《上市公司监管指引第 10 号——市值管理》等相关规定及拟修订的《河
南蓝天燃气股份有限公司章程》的规定，并结合本公司实际情况，拟制定《河南
蓝天燃气股份有限公司市值管理制度》。具体详见公司在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上刊登的《蓝天燃气市值管理制度》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案无需提交公司股东会审议。
（二十七）审议通过《关于修订<选聘会计师事务所管理办法>的议案》
根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》《国有企业、上市公司选
聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，并结
合本公司实际情况，拟对《河南蓝天燃气股份有限选聘会计师事务所管理办法》
部分条款进行修订。具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上
刊登的《蓝天燃气选聘会计师事务所管理办法》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（二十八）审议通过《关于召开 2025 年第二次临时股东会的议案》
鉴于上述议案部分需要提交公司股东会审议，故提请召开公司 2025 年第二
次临时股东会。具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登
的《蓝天燃气关于召开 2025 年第二次临时股东会的通知》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
特此公告。
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