证券代码：300736 证券简称：百邦科技 公告编号：2025-033
北京百华悦邦科技股份有限公司
关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归
属条件未成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京百华悦邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 27 日召
开第五届董事会第三次会议及第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于 2023
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件未成就的议案》，现
将有关事项说明如下：
一、激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）激励计划简述
公司于 2023 年 10 月 17 日召开 2023 年第二次临时股东大会，审议并通过了
《关于<北京百华悦邦科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》等相关议案，公司 2023 年限制性股票激励计划的主要内容如
下：
象定向发行的公司 A 股普通股。
元/股。
人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、
骨干管理人员、技术人员、业务人员。本激励计划首次授予的激励对象包括外籍
员工，不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。具体如下：
获授限制性 占授予限 占本激励计
序号 姓名 国籍 职务 股票数量 制性股票 划公告日股
（万股） 总数比例 本总额比例
一、董事、高级管理人员
CHEN LI YA 董事、董事会秘
（陈立娅） 书、财务负责人
二、骨干管理人员、技术人员、业务人员（共 22
人）
首次授予部分合计（共 23 人） 232.00 83.33% 1.78%
三、预留部分 46.40 16.67% 0.36%
合计 278.40 100.00% 2.14%
注：（1）除陈立娅女士外，本激励计划中其他任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划
获授的公司限制性股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总
数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。
（2）本激励计划首次授予的激励对象不包括公司独立董事、监事。上述激励对象中不包括单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（3）预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立
董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披
露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（4）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（1）有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 66 个月。
（2）归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
a、公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
b、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
c、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
d、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下
简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量
归属安排 归属时间 占授予权益总
量的比例
首次授予部分 自首次授予之日起18个月后的首个交易日起至首次授
第一个归属期 予之日起30个月内的最后一个交易日当日止
首次授予部分 自首次授予之日起30个月后的首个交易日起至首次授
第二个归属期 予之日起42个月内的最后一个交易日当日止
首次授予部分 自首次授予之日起42个月后的首个交易日起至首次授
第三个归属期 予之日起54个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量
归属安排 归属时间 占授予权益总
量的比例
预留授予部分 自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预
第一个归属期 留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
预留授予部分 自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预
第二个归属期 留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
预留授予部分 自预留授予之日起36个月后的首个交易日起至预
第三个归属期 留授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红
利、股份拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售
或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样
不得归属。
（1）达到公司层面业绩考核要求
本激励计划的归属考核年度为 2024-2026 年三个会计年度，每个会计年度考
核一次，以达到业绩考核目标作为限制性股票的归属条件之一。
本激励计划首次及预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标A 业绩考核目标B
公司层面归属比例100% 公司层面归属比例80%
第一个归属期 2024年营业收入不低于6.00亿元； 2024年营业收入不低于4.80亿元；
以2024年营业收入为基数，2025年营业 以2024年营业收入为基数，2025年营业
第二个归属期
收入增长率不低于10%； 收入增长率不低于8%；
以2024年营业收入为基数，2026年营业 以2024年营业收入为基数，2026年营业
第三个归属期
收入增长率不低于20%。 收入增长率不低于16%。
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表中的营业收入。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限
制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（2）满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的绩效考核相关规定组织实施，
并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的限制性股票数量。激励对象的绩效
评价结果分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）和不合格（D）四个等级，考
核评价表适用于激励对象。届时根据下表确定激励对象归属的比例：
评价结果 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D）
归属比例 100% 100% 50% 0
激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性
股票数量×公司层面归属比例×个人当年可归属的比例。
激励对象考核当年不能归属的限制性股票，作废失效，不得递延至下一年度。
（二）本激励计划已履行的相关审批程序
《关于<北京百华悦邦科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<北京百华悦邦科技股份有限公司 2023 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司
权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的
情形发表了独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<北京百华
悦邦科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<北京百华悦邦科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》《关于核实<北京百华悦邦科技股份有限公司 2023 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。
在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象
有关的任何异议。2023 年 10 月 9 日，公司披露了《监事会关于公司 2023 年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
于<北京百华悦邦科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<北京百华悦邦科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于 2023 年限制性股票
激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。公司实施 2023 年限
制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时
向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
十二次会议审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予
限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为授予条件已经成
就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予
日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
次会议审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属
期归属条件未成就的议案》
《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
（三）限制性股票授予情况
公司于 2023 年 10 月 18 日向 23 名激励对象首次授予 232.00 万股限制性股
票。
授予日期 授予价格（元/股） 授予数量（万股） 授予人数（人）
（四）本激励计划与股东大会审议通过的激励计划差异情况
本激励计划拟授予的限制性股票预留权益为 46.40 万股，未在本激励计划经
股东大会审议通过后 12 个月内完成授予，相应份额作废失效。
除以上事项外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2023 年第二次临时股
东大会审议通过的激励计划一致。
二、2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件未成
就的说明
（一）首次授予部分第一个归属期说明
根据《2023 年限制性股票激励计划（草案）》规定，首次授予部分第一个
归属期为自首次授予之日起 18 个月后的首个交易日起至首次授予之日起 30 个月
内的最后一个交易日当日止。首次授予日为 2023 年 10 月 18 日，本激励计划首
次授予的限制性股票已于 2025 年 4 月 18 日进入第一个归属期。
（二）首次授予部分第一个归属期归属条件未成就的说明
归属条件 达成情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
公司未发生前述情
见或者无法表示意见的审计报告；
形，符合归属条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
激励对象未发生前述
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
情形，符合归属条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
首次授予的 23 名激励
对象中，8 名激励对象
因个人原因离职，首
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以
次授予仍在职的 15 名
上的任职期限。
激励对象符合任职期
限要求。
本激励计划的归属考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个 事务所（特殊普通合
会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为限制性股票的归属条 伙）对公司 2024 年年
件之一。 度报告出具的审计报
本激励计划首次及预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标 告 安 永 华 明 （ (2025)
如下表所示： 审字第 70018786_A01
号）：北京百华悦邦
业绩考核目标 A 业绩考核目标 B
归属期 科技股份有限公司
公司层面归属比例 100% 公司层面归属比例 80% 2024 年 营 业 收 入
第一个 2024 年营业收入不低于 6.00 2024 年营业收入不低于 4.80 475,649,563.95 元，公
归属期 亿元； 亿元； 司层面业绩未满足考
以 2024 年营业收入为基数， 以 2024 年营业收入为基数， 核要求，首次授予第
第二个
归属期
于 10%； 于 8%； 归属比例为 0%。
以 2024 年营业收入为基数， 以 2024 年营业收入为基数，
第三个
归属期
于 20%。 于 16%。
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表中的营业收入。
综上所述，根据公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规
定，因公司层面业绩未达到考核要求，公司 2023 年限制性股票激励计划首次授
予部分第一个归属期归属条件未成就，首次授予部分第一个归属期对应的限制性
股票不得归属，并作废失效。
三、监事会意见
经审核，监事会认为：因公司 2024 年业绩未达到 2023 年限制性股票激励计
划规定的首次授予部分第一个归属期公司层面业绩考核目标，公司 2023 年限制
性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件未成就，上述事项符合有关
法律、法规及公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存
在损害股东利益的情形。
四、律师意见
北京威律律师事务所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次未归
属及作废事项已经取得了现阶段必要的批准与授权；本次未归属及作废符合《管
理办法》《上市规则》及《2023 年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定；公
司尚需根据《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，
继续履行相应的信息披露义务。
五、备查文件
性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件未成就、作废部分已授予尚
未归属的限制性股票相关事项之法律意见书》。
特此公告。
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