北京市金杜律师事务所上海分所
关于慧博云通科技股份有限公司
法律意见书
致：慧博云通科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受慧博云通科技股份
有限公司（以下简称“公司”或“慧博云通”）委托，作为公司 2025 年限制性股
票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）
、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称《管理办法》）1、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、行政法规、部
门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）和现行有效的《慧博云通科技股份
有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《慧博云通科技股份有限公司 2025 年限
制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）的有关规定，就公司拟对本次激励
计划进行调整（以下简称“本次调整”）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材
料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司保
证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效
的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与
原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、网
络核查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
《上市公司股权激励管理办法（2025 修正）》已于 2025 年 3 月 27 日实施，《激励计划》系根据当时有效的
《上市公司股权激励管理办法（2018 修正）
》制定，鉴于目前公司暂未根据《公司法》《上市公司章程指引》
等相关规则调整、修订《公司章程》等内部治理制度有关监事会的规定，故公司监事会对本次调整相关议案
进行审议系根据《激励计划》及当时有效的《上市公司股权激励管理办法》 （2018 修正）执行。
本所及经办律师依据《证券法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本次激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民
共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特
别行政区和中国台湾省，以下简称“中国境内”）现行法律法规发表法律意见，并
不依据任何中国境内以外法律发表法律意见。本所不对公司本次激励计划所涉及
的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发
表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必
要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作
出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、慧博云通或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次调整的必备文件之一，随其他
材料一起提交深交所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实施本次调整使用，不得用作任何其他目的。本所
同意公司在其为实施本次调整所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，
但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述
相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》
《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要
求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见
如下：
一、本次调整的批准与授权
（一） 2025 年 3 月 3 日，公司召开 2025 年第一次临时股东会，审议通过《关
于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 《关于公司 2025
年限制性股票激励计划考核管理办法的议案》 《关于提请股东会授权董事会全权办
理公司股权激励计划相关事宜的议案》，同意授权董事会“对公司本次限制性股票
激励计划进行管理和调整，在与本次激励 计划的条款一致的前提下不定期制定或
修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改
需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批
准”等事项。
（二） 2025 年 8 月 25 日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第四次
会议，审议通过《关于调整 2025 年限制性股票激励计划回购价格的议案》，并同
意提交公司第四届董事会第八次会议审议。
（三） 2025 年 8 月 26 日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过《关
于调整 2025 年限制性股票激励计划回购价格的议案》，鉴于公司 2024 年年度权
益分派已于 2025 年 5 月 30 日实施完毕，根据《激励计划》相关规定以及公司 2025
年第一次临时股东会的授权，公司对本次激励计划限制性股票的回购价格调整为 P
＝P0-V=12.65 元/股-0.08 元/股=12.57 元/股。
（四） 2025 年 8 月 26 日，公司召开第四届监事会第七次会议，审议通过《关
于调整 2025 年限制性股票激励计划回购价格的议案》。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整已经取
得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
二、本次调整的具体内容
根据《激励计划》、第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会议决议，
本次调整的原因及内容如下：
根据《慧博云通科技股份有限公司 2024 年年度权益分派实施公告》，经公司
于 2025 年 5 月 15 日召开的 2024 年年度股东会审议通过，以公司现有总股本
派股权登记日为 2025 年 5 月 29 日，除权除息日为 2025 年 5 月 30 日。
根据《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若
公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事
宜，所涉及的尚未解除限售的限制性股票的回购价格将根据《激励计划》的相关
规定做相应的调整，因派息而进行调整的方法为：P＝P0-V，其中 P0 为每股限制
性股票的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格，经派息调整后，
P 仍须大于 1。
根据《激励计划》及 2025 年第一次临时股东会的授权，公司于 2025 年 8 月
调整 2025 年限制性股票激励计划回购价格的议案》，同意对本次激励计划限制性
股票的回购价格进行调整。经过调整，本次激励计划限制性股票的回购价格由
综上所述，本所认为，本次调整符合《管理办法》和《激励计划》的相关规
定。
三、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整的相关
事项已经取得现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》和《激励计
划》的相关规定。
本法律意见书正本一式贰份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所上海分所关于慧博云通科技股份有限
公司 2025 年限制性股票激励计划调整之法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所上海分所 经办律师：
姚 磊
周理君
单位负责人：
张明远
二〇二五年 月 日
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