国投证券股份有限公司
关于芜湖三联锻造股份有限公司
使用超募资金投资建设在建项目的专项核查意见
国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐机构”）作为芜湖
三联锻造股份有限公司（以下简称“三联锻造”或“公司”）首次公开发行股票
并在主板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市
规则》，对公司使用超募资金投资建设在建项目的事项进行了核查，现将核查情
况及核查意见发表如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意芜湖三联锻造股份有限公司首次公开
发行股票注册的批复》
（证监许可[2023]691 号）核准，并经深圳证券交易所同意，
公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,838 万股，每股发行
价 27.93 元，募集资金总额为人民币 79,265.34 万元，扣除各类发行费用 12,053.53
万元，募集资金净额为人民币 67,211.81 万元。上述募集资金到位情况经容诚会
计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于 2023 年 5 月 17 日出具容诚验字
[2023]230Z0132 号《验资报告》
。
二、募集资金投资项目使用情况
根据《芜湖三联锻造股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明
书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
拟使用募集资金金
序号 项目名称 投资总额
额
精密锻造生产线技改及机加工配
套建设项目
拟使用募集资金金
序号 项目名称 投资总额
额
高性能锻件生产线（50MN）产能
扩建项目
合计 43,468.18 43,468.18
公司实际募集资金净额为人民币 67,211.81 万元，其中超募资金 23,743.63
万元。截至本公告日，超募资金已使用 18,800.00 万元用于永久补充流动资金，
剩余超募资金余额为 4,943.63 万元（未含利息收入及现金管理收益）。
公司于 2025 年 4 月 23 日召开的第三届董事会第三次会议、第三届监事会
第三次会议、于 2025 年 5 月 16 日召开的 2024 年年度股东会，均审议通过了
《关于部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司于前次使用超募
资金永久补充流动资金实施满十二个月之日起可以使用超募资金 7,000.00 万
元用于永久补充流动资金。截至 2025 年 8 月 26 日，公司已使用其中的 4,800.00
万元用于永久补充流动资金，剩余尚未使用金额为 2,200.00 万元。 2025 年 8
月 26 日，公司召开第三届董事会第六次会议审议通过了《关于使用超募资金
投资建设在建项目的议案》，决定将上述尚未使用的 2,200.00 万元与剩余
户余额为准）及利息、现金管理收益一并全部用于汽车轻量化锻件生产（一期）
项目的建设投入。
三、本次使用超募资金投资在建项目的计划
（一）项目概述
节能与环保已成为汽车工业发展的两大课题，随着国家“转方式、调结构、
促改革”力度不断加大，汽车行业向轻量化、电动化、智能化已是大势所趋，公
司为了进一步加大力度开展轻量化产品的研究，拓展轻量化产品的市场，进一步
提升企业综合竞争力，于 2024 年 2 月 20 日设立全资子公司芜湖兆联汽车轻量化
技术有限公司，进一步完善公司产业布局，增强公司核心竞争力。
（二）项目 审批及进 展情况
公司于 2024 年 1 月 15 日、2024 年 1 月 31 日分别召开第二届董事会第十七次
会议、2024 年第一次临时股东大会，均审议通过了《关于公司拟新设子公司投资建
设汽车轻量化锻件精密加工项目的议案》。拟在芜湖市繁昌经济开发区设立全资子
公司，建设“汽车轻量化锻件精密加工项目”，项目总投资为 5 亿元人民币。具体内
容详见《关于公司拟新设子公司投资建设汽车轻量化锻件精密加工项目的公告》（
公告编号：2024-005）。
轻量化技术有限公司（以下简称“芜湖兆联”）已完成工商注册登记手续，注册资本
为 5,000 万元人民币。具体内容详见《关于投资建设汽车轻量化锻件精密加工项目
的进展公告》（公告编号：2024-009）。
市自然资源和规划局繁昌分局签署了《国有建设用地使用权出让合同》，规划用地
面积约 125 亩，项目预计总投资额 5 亿元不变。具体内容详见《关于投资建设汽车
轻量化锻件精密加工项目的进展公告》（公告编号：2024-032）。
（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于投资建设汽车轻量化锻件精密加工项目的
进展公告》（公告编号：2024-082）：三联锻造拟以自有资金 5,000 万元人民币增加
芜湖兆联的注册资本，增资后芜湖兆联的注册资本变更为 1 亿元人民币。本次增资
完成后，三联锻造仍持有芜湖兆联 100%的股权。
册资本和经营范围进行了变更，变更后的注册资本为：10,000.00 万元人民币。具体
内容详见《关于投资建设汽车轻量化锻件精密加工项目的进展公告》（公告编号：
建设工作已实施完毕，办理了相关竣工验收手续，并取得了芜湖市自然资源和规划
局繁昌分局颁发的《中华人民共和国不动产权证书》。具体内容详见《关于投资建
设汽车轻量化锻件精密加工项目的进展公告》（公告编号：2025-031）。
册地址进行了变更，变更后的注册地址为安徽省芜湖市繁昌区繁昌经济开发区黄浦
江路 15 号。具体内容详见《关于投资建设汽车轻量化锻件精密加工项目的进展公
告》（公告编号：2025-035）。
量化锻件精密加工项目”名称变更为“汽车轻量化锻件生产（一期）项目”，将该
项目的原计划总投资额 5 亿元人民币变更为 35,733.87 万元人民币。本次事项尚
需公司股东会审议通过。
（三）项目基本情况
告日，工 程建筑已完成，设备购置及其他配套工作正在按计划推进。
（1）拟使用首次公开发行股票超募资金 4,943.63 万元（具体金额以实际转出时
账户余额为准）及利息、现金管理收益；
（2）拟使用可转换公司债券募集资金 17,000.00 万元；
（3）项目剩余资金需求将以自筹资金解决。
在可转换公司债券募集资金到位前，公司将根据项目进度通过银行贷款或自有
资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。资金总量的推算依据为：
项目投资总额明细表
序号 投资项目 投资金额（万元） 占比
合计 35,733.87 100.00%
实施主体：芜湖兆联汽车轻量化技术有限公司
成立日期：2024 年 2 月 20 日
统一社会信用代码：91340222MADADN6J7R
法定代表人：孙国奉
经营场所：安徽省芜湖市繁昌区繁昌经济开发区黄浦江路 15 号
经营范围：一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配
件批发；新能源原动设备制造；新能源汽车电附件销售；电机制造；机械设备研
发；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；常用有色金属冶炼；有色
金属压延加工；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；人力资源
服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）（除许可业务外，可自主依法经营法
律法规非禁止或限制的项目）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；
供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
（四）可行性及必要性分析
（1）顺应产业发展趋势，抢占新能源汽车核心部件制高点
当前汽车产业正经历“电动化、智能化、轻量化”三重变革，各大整车厂商在
续航、充电效率与安全之间重新平衡整车重量与能量密度。轻量化方面，行业已
经从简单的减重增效逐步升级为涵盖材料、结构及制造工艺的系统性工程，铝、
高强钢等材料应用成为主流。智能化则将底盘、车身、热管理等传统机械系统转
化为可感知、可控制的智能执行单元，对零部件的几何精度、散热能力与数据兼
容性提出前所未有的高标准。三重趋势叠加，迫使上游汽车零部件的克级减重、
毫米精度、优良散热性等指标成为行业硬性门槛。
本项目生产的产品以高疲劳强度与刚性保障整车在电动化高扭矩工况下的结
构安全，锻压件则以成形性好、结构强度大等综合优势，实现产品减重，同时满
足对尺寸精度与一致性的严格要求；IGBT 散热板为功率半导体提供高效热管理，
支撑高压平台与高算力电控的可靠运行。
综上，在当前汽车产业“轻量化、电动化、智能化”深度融合的背景下，本项
目的建设是应对以上产业发展趋势的战略性举措。
（2）丰富产品品类，提升产品附加值
当前，公司产品已覆盖制动系统、转向系统、传动系统、悬架系统等底盘系
统以及发动机系统，形成了较为完备的底盘与动力总成零件谱系。本项目在此基
础上，通过引入行星齿轮、半轴齿轮、球笼等全新品类，不仅进一步延展了产品
横向广度，使客户能够一次性完成多系统采购，显著增强公司供应黏性与议价能
力。
此外，为满足新能源汽车对“减重、提效、控本”的更高要求，本项目采用的
冷温锻压等工艺与合金材料、高强钢等新材料，能有效兼顾轻量化、高强度与批
量一致性的零部件解决方案，整车厂商将更愿意为减重带来的能耗红利、为精度
带来的装配简化和为一致性带来的可靠性溢价买单，项目产品的附加值得以显著
提升。
综上，本项目建成运营后，不仅能有效丰富拓展产品线，还能升级工艺技术
提升产品附加值，多维度提升公司竞争力。
（3）同时实现成本领先与差异化的混合战略，实现可持续发展
本项目建成后，公司产能得以进一步扩充，将更能有效发挥规模经济效应，
实现成本领先的基本竞争战略。随着生产规模的扩大，单位产品的固定成本（如
设备折旧、管理费用等）将被更多产品分摊，从而有效降低单位成本。此外，大
规模采购原材料能够增强与供应商的议价能力，进一步降低成本。这种成本领先
战略不仅提升了企业的盈利能力，还增强了企业在市场中的价格竞争力，为企业
的长期发展奠定了坚实基础。
在成本领先的基础上，本项目还专注于生产高附加值产品，实现差异化战略。
通过技术创新和产品设计优化，项目能够满足特定客户群体对高端产品的需求，
形成差异化竞争优势。高附加值产品不仅能够提升企业的品牌形象，还能为企业
带来更高的利润空间。项目带来的差异化战略有助于企业在细分市场中吸引更多
的优质客户资源，进一步拓宽销售渠道，提升市场占有率。
综上，本项目通过扩大产能实现成本领先，并通过生产高附加值产品实现差
异化，形成了独特的混合竞争战略。混合战略不仅降低了单位成本，提升盈利能
力，还通过差异化产品满足了高端市场需求，增强了企业的市场竞争力。总之，
本项目建成后，企业得以利用混合战略，能够在大规模市场和细分市场中同时取
得成功，全面提升综合实力，增强抗风险能力和盈利能力，为企业的可持续发展
提供有力保障。
（1）政策及产业规划的扶持为项目的实施奠定了政策基础
近年来，国家密集出台《新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》《智
能网联汽车技术路线图 2.0》等纲领性文件，有力推动行业的发展。2024 年 1 月
材料应用、新能源汽车关键零部件”列入鼓励类，并配套提出可靠性提升、绿色
制造、再制造等要求。2023 年工信部发布的《汽车产业稳增长工作方案》明确“
突破高精度齿轮、车规级芯片等薄弱环节”，更是直接呼应本项目行星齿轮、IGBT
散热板等关键部件布局。北京、上海、浙江、安徽等省市均提出在财政、土地、
用能等方面给予落地企业配套奖励。购置税减免、充电基础设施补贴等消费刺激
政策持续释放电驱系统、底盘轻量化部件的市场空间，为本项目冷温锻铝制高附
加值零件提供稳定需求端支撑。
综上，从国家顶层布局到地方实施细则，再到新能源汽车消费刺激，政策体
系已为本项目在技术路线、市场需求、资金配套等方面构筑了持续利好的发展环
境。
（2）优质稳定的客户源为项目的产能消化创造了广阔的市场空间
由于汽车零部件与汽车整体质量、性能、安全息息相关，下游客户对供应商
有着极其严格的资格认证程序，涵盖了质量控制能力、生产组织能力、企业管理
能力、市场应变能力及信息技术能力等，在相关配套零部件进行批量生产前还需
履行严格的产品质量先期策划（APQP）和生产件批准程序（PPAP），并经过反
复的试装和验证。所以一旦双方合作关系确立，整车厂或汽车零部件供应商通常
不会轻易变换其配套零部件供应商。
依托公司在技术研发、质量管理等方面的综合优势，公司与众多全球知名汽
车零部件供应商与国内知名整车制造商建立了长期稳定的合作关系，其中包括博
世(Bosch)、麦格纳(Magna)、采埃孚(ZF)、舍弗勒（Schaeffler）、博格华纳（Borgwarne
r）、上汽集团、长城汽车等。全球知名大型汽车零部件供应商的认可，一方面
体现了公司产品在技术、质量等方面的优越性，另一方面也为公司在汽车锻件领
域建立了较高的品牌知名度，在巩固现有优质客户市场的基础上，可进一步开拓
新的客户。
这些优质稳定的客户不仅能保证公司有持续的订单，许多客户还有意向增加
对公司采购的产品种类或是对公司提出了采购机加工产品的需求，为项目建成后
的产能消化创造了充分的渠道和广阔的市场空间。
（3）生产工艺与技术研发优势为项目的实施提供了技术保障
公司在汽车锻件领域深耕多年，一直以来十分注重生产工艺与产品技术的研
发与应用，拥有成熟的生产工艺、先进的设备及模具制造技术、创新的旋压技术
等核心技术。经过多年积累，在锻造净近成型、高精度机加工、非调质钢控冷、
余热淬火等方面形成了核心竞争力，并在产品结构设计开发和生产工艺、生产用
模具设计制造、生产用设备系统设计等方面取得了多项专利。
在生产上，公司通过模具的工装设计、产品设计方案与生产工艺控制的精进，
有效地提高了产品质量并降低了原材料的损耗；同时，公司自行研发制造生产设
备及其系统，不仅使设备的性能更加贴合公司生产的需求，同时也降低了设备折
旧费与能源损耗等制造费用，显著地提高了生产效率并降低了生产成本。在技术
上，公司与多家国际汽车零部件厂和整车厂家达成战略合作，通过积极参与、配
合客户产品的前期研发工作，既能研发出兼具性价比和客户需求的新品，又能不
断深入研究进行工艺优化调整，提升产品附加值，稳固客户合作关系。
因此，公司在生产工艺与技术研发上积累的丰富经验能够保证本项目的产品
质量与市场竞争力，为获得稳定的订单与盈利水平提供了技术保障。
（4）成熟的管理能力为项目的实施提供了经营保障
汽车锻件由于种类、型号繁多，生产管理难度较大，只有通过持续的精细化、
系统化管理，才能更好地保证产品质量、及时供货以满足客户需求。公司在长期
的生产经营活动中不断积累总结技术、生产、布局等方面的优秀经验，并将上述
优势逐渐形成标准化、流程化、制度化体系运作，以提升公司的管理效率，形成
了一套具有自身特色、较为完善的经营管理制度。管理类人员具有多年从业经验，
熟悉项目规划、设计、设备选型、工艺组织、职工培训、运营管理等项目建设及
运营所涉及的各个环节。此外，公司多年来遵循标准化生产管理，建立了包括前
期开发、生产管理、成本控制、产品质量控制等一系列完整的研发生产制造管理
体系。
公司凭借多年对行业及产品的认知，与积累形成的管理制度可以有效地保障
本项目的顺利实施，降低经营管理风险。
（五）主要风险分析
场及政策变化、设备及物料未能及时到位等因素的影响，项目建设进度存在不
确定性，在后续实施过程中也可能存在因公司实际发展情况或市场环境变化等
因素而调整项目整体规划的风险。
可行性分析是基于当前经济形势、行业前景的判断等综合因素做出。本次投资
过程可能受宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等因素影响，可能存在
项目的实际经营状况及盈利能力不及预期等风险。
项目，存在持续投入的过程，新增人员、折旧及摊销等费用可能导致公司净资
产收益率短期内出现下降的情况，短期内对公司经营业绩产生一定影响。
（六）保障超募资金安全的措施
为规范公司募集资金存放与使用，保护投资者的合法权益，在相关审批程序
履行完成后，公司将严格按照《上市公司募集资金监管规则》等有关法律法规和
公司《募集资金管理制度》规定，开立募集资金专用账户，专项存储本次公司投
入的超募资金，并与开户银行、保荐机构签订募集资金监管协议。在项目实施过
程中，公司将根据项目实施进度逐步投入超募资金，保证超募资金的使用安全。
四、项目实施对上市公司的影响
公司使用超募资金投资建设在建项目系根据公司发展战略制定，项目围绕行
业发展趋势和市场需求，符合公司业务发展方向，有利于提高募集资金的使用效
率，不会影响公司募集资金投资项目的正常实施，不存在影响公司及全体股东的利
益的情形。
通过本项目的建设，公司将增加固定资产，有利于扩大销量规模、提高产品
质量和技术水平。另外，公司将大力开拓国内外市场，提高品牌影响力，加强
公司竞争优势，从而进一步提高本公司的盈利能力，改善本公司的财务状况。
项目建成后，公司研发支出、固定资产规模和产能将会进一步增加，虽然研
发支出和固定资产折旧增加对公司利润水平存在一定影响，但总体上公司生产
规模将进一步扩大，形成更明显的规模优势，生产效率和产品品质得到进一步
提升，利润总额及净利润水平也将明显增加，提升公司的盈利水平。
五、审议程序
（一）审议程序
公司于 2025 年 8 月 26 日召开了第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于
使用超募资金投资建设在建项目的议案》，同意公司将剩余未使用超募资金
中尚未使用的 2,200.00 万元超募资金（实际金额以资金转出当日专户余额为准）
及利息、现金管理收益一并全部用于在建项目“汽车轻量化锻件精密加工项目”。
同时，根据公司计划向不特定对象发行可转换公司债券的相关总体安排，公司计
划将“汽车轻量化锻件精密加工项目”名称变更为“汽车轻量化锻件生产（一期）项
目”，将该项目的原计划总投资额 5 亿元人民币变更为 35,733.87 万元人民币。此
事项已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，认为本次超募资
金的使用计划未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，该事项符合公司的发展
战略和规划，符合公司和全体股东的利益。保荐机构国投证券股份有限公司对本
事项出具了明确同意的核查意见。本事项尚需提交公司股东会审议。
（二）董事会意见
经审议，董事会认为：公司拟使用超募资金投资建设“汽车轻量化锻件生产（
一期）项目”，是为了满足公司未来业务发展的需要。本次超募资金的使用计划未
与募集资金投资项目的实施计划相抵触，符合公司和全体股东的利益，不存在损
害公司全体股东利益，尤其是中小股东利益的情形。因此，董事会同意使用超募资
金投资建设在建项目，并将此项议案提交公司股东会审议。
（三）审计委员会意见
经审议，审计委员会认为：公司拟使用超募资金投资建设“汽车轻量化锻件生
产（一期）项目”有利于提高募集资金使用效率。不会对募投项目实施造成实质影
响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。上述事项的审议程序
符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因
此，审计委员会同意使用超募资金投资建设在建项目，并同意将该事项提交董事会
审议。
（四）独立董事专门会议意见
经审议，公司独立董事专门会议认为：公司拟使用超募资金投资建设“汽车轻
量化锻件生产（一期）项目”符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——主板上市公司规范运作》以及公司《募集
资金管理制度》等相关规定。符合公司当前实际和发展需要，有利于提高募集资
金使用效率和长远利益，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股
东利益的情形。独立董事一致同意公司本次使用超募资金投资建设在建项目，并
同意将该事项提交董事会审议。
六、保荐机构核查意见
保荐机构核查了本次公司使用超募资金投资建设在建项目的董事会、审计委
员会会议文件及独立董事独立意见。
经核查，保荐机构认为：公司本次使用超募资金投资建设在建项目事项已经
公司董事会、审计委员会审议通过，独立董事专门会议对该事项发表了独立意见，
公司履行了必要审批程序，并将提交股东会审议。公司本次使用超募资金投资建
设在建项目是公司根据经营需求作出的审慎决定，符合公司当前实际和发展需要，
有利于提高募集资金使用效率和长远利益，不存在损害公司及全体股东利益的情
形。本事项符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公
司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关法律、法规及规章制度的有
关规定。
综上，保荐机构对公司本次使超募资金投资建设在建项目的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于芜湖三联锻造股份有限公司
使用超募资金投资建设在建项目的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：
李扬 张晔
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