安正时尚集团股份有限公司
控股子公司管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范公司控股子公司（以下简称“子公司”）经营管理行为，促进
子公司健康发展，优化公司资源配置，提高子公司的经营积极性和创造性， 依照《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及
《安正时尚集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规、规章、
制度等的规定，制定本制度。
第二条 本制度所称控股子公司是指安正时尚集团股份有限公司（以下简称“公
司”或“母公司”
）依法设立的，具有独立法人资格的公司及其控制的下属公司。具体
包括：
（一）公司独资设立的全资子公司；
（二）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司持有其 50%以上股份的公
司；
（三）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司虽持有其股份低于 50%，
但能够决定其董事会半数以上成员组成的企业；
（四）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司虽持有其股份低于 50%，
但通过协议或其他安排能够实际控制的企业；
第三条 母公司依据对子公司资产控制和母公司规范运作要求，行使对子公司的
重大事项管理，同时，负有对子公司指导、监督和支持发展的义务。
第四条 子公司在母公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效
地运作企业法人财产。同时，应当执行母公司对子公司的各项制度规定。
第二章 人事管理
第五条 母公司通过子公司股东会行使股东权力，并依据子公司章程规定推选董
事、股东代表监事（如有）及高级管理人员。
第六条 子公司的董事、股东代表监事（如有）、高级管理人员具有以下职责：
（一）依法行使董事、职工代表监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管
理人员责任；
（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；协调
母公司与子公司间的有关工作；
（三）保证母公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；
（四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护母公司在子公司中的利益不受侵犯；
（五）定期或应公司要求向母公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向母公司报
告信息披露制度所规定的重大事项；
（六）列入子公司董事会、监事会（如有）或股东会审议的事项，应事先与母公司沟
通，酌情按规定程序提请母公司总裁、董事会或股东会审议；
（七）承担母公司交办的其它工作。
第七条 子公司的董事、监事（如有）、高级管理人员应当严格遵守法律、行政
法规和章程，对母公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己
谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，
未经母公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。
上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追
究法律责任。
第八条 子公司的董事、监事（如有）、高级管理人员在任职期间，应于每年度
结束后 1 个月内，向母公司总裁提交年度述职报告，在此基础上按母公司考核制度进
行年度考核，连续两年考核不符合公司要求者，公司将提请子公司董事会、股东会按
其章程规定予以更换。
第九条 子公司应建立规范的劳动人事管理制度，并将该制度和职员花名册及变
动情况及时向母公司备案。各子公司管理层的人事变动应向母公司汇报并备案。
第三章 财务管理
第十条 母公司对子公司的财务负责人实行委派制，委派的子公司财务负责人应
当定期或不定期地向母公司报告子公司的资产运行和财务状况。
第十一条 母公司财务部应当根据《公司章程》、公司财务管理制度的规定或董
事会授权，对子公司财务报告相关的活动实施管理控制，主要职责包括但不限于：
（一）统一母子公司会计政策和会计期间，制定母子公司重大事项的会计核算方法；
（二）制定合并财务报表编制方案，明确纳入合并报表的合并范围，并编制母公司合
并财务报表；
（三）参与子公司财务预算的编制与审查；
（四）参与子公司财务负责人或其他会计人员的委派与管理工作；
（五）参与子公司的资金控制与资产管理工作；
（六）参与内部转让价格的制定与管理。
第十二条 子公司下述会计事项按照母公司的会计政策执行：
（一）母公司按照会计制度的有关规定，遵循谨慎、有效防范和化解风险的原则，制
订并经董事会批准实施的关于计提各项资产减值准备和损失准备的内部控制制度，子
公司应按规定执行，并在会计报表中予以如实反映。
（二）子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计变更等应遵循
母公司的财务会计制度及其有关规定。
（三）子公司应当按照母公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报
送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受母公司委托的注册会计师的审计。
第十三条 子公司应每月向母公司递交月度财务报表，每一季度向母公司递交
季度财务报表。子公司应在当年会计年度结束前（不晚于当年 12 月 31 日）提交下一
年度的预算报告，以及应当在会计年度结束后 30 个工作日内向母公司递交年度报告，
年度报告包括营运报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向
他人提供资金及提供担保报表等。
第四章 经营决策管理
第十四条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于母公司的发展战略和总
体规划，在母公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。
第十五条 子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管
理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进
行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、
全程管理，实现投资效益最大化。
第十六条 子公司拟发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等
与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助
（含有息或者无息借款、委托贷款等）、提供担保（含对控股子公司担保等）、租入或
者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、
签订许可使用协议、转让或者受让研发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认
缴出资权等）、上海证券交易所认定的其他交易等交易事项之前应先报告母公司董事会
办公室，判断是否需要依据《公司章程》、《安正时尚集团股份有限公司董事会议事规
则》、
《安正时尚集团股份有限公司股东会议事规则》规定履行母公司相应的总裁决定、
董事会或股东会审议程序。在完成母公司相应审议程序（如涉及）后，再由子公司按
照其公司章程履行相应程序。
第十七条 在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，应对
主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责
任。
第五章 内部审计监督
第十八条 母公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。
第十九条 内部审计内容主要包括：经济效益审计、工程项目审计、重大经济
合同审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。
第二十条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过
程中应当给予主动配合。审计意见书和审计决定送达子公司后，该子公司必须认真执
行。
第二十一条 子公司总经理离职时应当接受审计。
第二十二条 母公司《内部审计工作制度》适用于子公司内部审计。
第六章 信息管理
第二十三条 子公司的信息披露事项，参考《安正时尚集团股份有限公司信息
披露管理制度》执行。
第二十四条 子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送母公
司。
第二十五条 各子公司应当在股东会、董事会结束后一个工作日内，将有关会
议决议情况提交母公司董事会秘书；子公司应当及时向母公司董事会秘书通报可能对
母公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项。
第二十六条 子公司重大事项参照母公司《重大内部信息报告制度》，应当及时
报告母公司董事会。
第二十七条 子公司总经理是子公司信息披露第一责任人，负责子公司信息披
露汇报工作，对于依法应披露的信息应及时向母公司董事会秘书汇报。
第七章 附则
第二十八条 本制度如有未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》定
执行。
第二十九条 本制度自公司董事会审议通过后生效，由公司董事会负责解释与
修订。
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