安正时尚集团股份有限公司
利润分配管理制度
为进一步规范安正时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配行为，推动公
司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第 3 号——上市
公司现金分红》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规章的有关规定以及《安
正时尚集团股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》
），结合公司实际情况，制定本制度。
第一章 利润分配政策
第一条 公司利润分配原则主要包括：
（一）重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司合理资金需求以及可持续发展。
（二）实施持续、稳定的股利分配政策。
（三）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能
力。
第二条 公司每年的税后利润，按下列顺序和比例分配：
（一）弥补以前年度亏损；
（二）提取法定公积金；
（三）提取任意公积金；
（四）支付股东股利。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，股东股利按股东持有股份比例进行
分配。企业以前年度未分配的利润，可以并入本年度向股东分配。
第三条 公司利润分配的形式：公司采用现金或股票或两者结合的方式进行股利
分配，在公司盈利及满足正常经营和长期发展的条件下，公司将优先采取现金方式分
配股利。
第四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取
任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，
股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公
司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按
照规定使用资本公积金。
股东会决议将公积金转为增加股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公
积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。
第六条 公司股利分配的条件及比例：在公司实现盈利、不存在未弥补亏损、有
足够现金实施现金分红且不影响公司正常经营的情况下，公司将实施现金股利分配方
式。公司每年以现金股利形式分配的股利不少于当年实现的可分配利润的 20%。
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，且公司股票估值处于合理范围内，
公司可在满足《公司章程》规定的现金分红的条件下实施股票股利分配方式。
第七条 在符合法律法规和证券监督管理部门监管规定的前提下，公司原则上在
每年年度股东会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况
及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
第八条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
第二章 股东回报规划
第九条 公司应综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金
成本及外部融资环境等因素，以每三年一周期，制定周期内股东分红回报规划，明确
三年分红的具体安排和形式，现金分红规划及期间间隔等内容。
第十条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。现金分红
在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
重大资金支出安排是指：公司在未来一个会计年度一次性或累计投资总额或现金支出
达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 5%，且绝对值达到 5,000 万元。
第三章 利润分配决策机制
第十一条 每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公司章程》的规定、
盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定。董事会、独立董事和符合一定条件
的股东可以向公司股东征集其在股东会上的投票权。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条
件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发
表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应
决策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和
股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露
的，督促其及时改正。
第十二条 董事会在决策和形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董
事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公
司档案妥善保存。
股东会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，通过多种渠道主
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时
答复中小股东关心的问题。
公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通
过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东会召开后 2 个
月内完成股利（或股份）的派发事项。
第十三条 公司年度盈利但管理层、董事会未按照既定利润分配政策提出、拟
定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，并应当在定期报告
中说明，包括不进行现金分红的原因、公司留存利润的确切用途及预计投资收益等事
项；董事会审议通过后提交股东会通过现场及网络投票的方式审议批准，并由董事会
向股东会做出情况说明。
第四章 利润分配监督约束机制
第十四条 公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分
红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明不进
行现金分红的具体原因、公司留存利润的确切用途及预计投资收益。
公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。
公司在募资及其他文件中已披露了分红政策、股东回报规划和分红计划的，应在
年度报告中对其执行情况作为重大事项加以提示。
第十五条 公司当年利润分配方案应当经出席股东会的股东所持表决权的过半
数通过。
第十六条 若由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化等原因而需调
整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、
《公
司章程》的有关规定。公司不进行现金分红或调整现金分红比例时，应当由董事会拟
定变动方案，由审计委员会对此发表意见，经董事会详细论证审议后提交股东会审议
批准，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。同时在召开股东会时，
公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东会表决。
第五章 附则
第十七条 本制度由公司董事会负责解释。
第十八条 本制度自公司股东会审议通过后生效。
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