安正时尚集团股份有限公司
防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度
第一章 总则
第一条 为了建立防止控股股东及其他关联方占用安正时尚集团股份有限
公司（以下简称“公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东及其他关联方资金占
用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华
人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担
保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》及《安正时尚集团股份有限公司章程》（以下
简称《公司章程》），结合公司实际，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司
控股股东及其他关联方之间的资金往来管理。
第三条 本制度所称资金占用包括但不限于以下方式：
（一）经营性资金占用：指控股股东及其他关联方通过采购、销售、相互提
供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。
（二）非经营性资金占用：指为控股股东及其他关联方垫付工资与福利、保
险、广告等费用和其他支出、为控股股东及其他关联方偿还债务而支付资金、有
偿或无偿直接或间接为控股股东及其他关联方拆借资金、为控股股东及其他关联
方承担担保责任而形成的债权，以及其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控
股股东及其他关联方使用的资金等。
第四条 本制度所称控股股东是指：
（一）持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；
（二）出资额或者持有股份的比例虽不足 50%，但依其持有的股份所享有的
表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东；
（三）中国证监会认定的其他情形。
第五条 本制度所称实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
第二章 防止控股股东及其他关联方资金占用的原则
第六条 控股股东、实际控制人及关联方应当保证公司财务独立，不得通过
占用公司资金的方式影响公司财务独立。控股股东、实际控制人及其他关联方与
公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。
第七条 控股股东、实际控制人及其他关联方不得以下列任何方式占用公司
资金：
（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其
他支出；
（二）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金（含委托贷款）给其
使用。但公司参股公司（此处不包括由控股股东、实际控制人控制的公司）的其
他股东同比例提供资金的除外；
（三）要求公司委托其进行投资活动；
（四）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）要求公司在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向其提供资金，以
及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转
让款、预付款等方式提供资金；
（六）要求公司代其偿还债务；
（七）中国证监会及上海证券交易所认定的其他情形。
第八条 公司按照监管部门对关联交易的相关规定实施公司与控股股东及
其他关联方通过采购、销售等生产经营等环节产生的关联交易行为。
第九条 公司对控股股东及其他关联方提供的担保，须严格遵守《公司章程》
及《对外担保制度》的规定，经股东会审议通过，关联股东需回避表决。
第三章 责任和措施
第十条 公司严格防止控股股东及其他关联方的非经营性资金占用的行为，
并持续建立防止控股股东非经营性资金占用的长效机制。公司财经管理部、内部
审计部门应分别定期检查公司本部及下属子公司与控股股东及其他关联方非经
营性资金往来情况，杜绝控股股东及其他关联方的非经营性资金占用情况的发生。
第十一条 公司董事和高级管理人员应按照《公司法》及《公司章程》等有
关规定勤勉尽职地履行职责，维护公司资金和财产安全。
第十二条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。
第十三条 公司董事会、总裁按照各自权限和职责（或者授权）审议批准公
司与控股股东及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节产生的关联交易行为。
公司与控股股东及其他关联方有关的货币资金支付严格按照关联交易结算流程
进行管理。
第十四条 董事和高级管理人员获悉公司控股股东、实际控制人及其关联人
占用公司资金，挪用、侵占公司资产的，应当及时向公司董事会报告，并督促公
司按照有关规定履行信息披露义务。公司未及时履行信息披露义务，或者披露内
容与实际情况不符的，相关董事和高级管理人员应当立即向上海证券交易所报告。
第十五条 公司被控股股东、实际控制人及关联方占用的资金，原则上应当
以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占
用的公司资金。
第十六条 控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的
公司资金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立
性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确
账面净值的资产。
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的
资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，
但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报
告和评估报告应当向社会公告。
（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符
合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避
投票。
第四章 责任追究与处罚
第十七条 公司控股股东及其他关联方违反本制度规定利用关联关系占用
公司资金，损害公司利益并造成损失的，应承担赔偿责任，同时相关责任人应
承担相应责任。
第十八条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其他关联方侵占
公司资产时，公司董事会视情节轻重根据《公司章程》对直接责任人给予处分，
对负有严重责任的董事或高级管理人员启动罢免的程序。
第十九条 因关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造
成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性
措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第五章 附则
第十九条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等
术语的含义相同。
第二十条 本制度所称“以上”含本数； “不足”不含本数。
第二十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文
件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、行政法规、规范性文件
以及《公司章程》相关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件以
及《公司章程》的规定为准。
第二十二条 本制度由公司董事会拟定并负责解释；本制度经董事会审议
通过后生效并实施，修改时亦同。
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