招商局能源运输股份有限公司章程（2025 年）
（草案）
第一章 总 则
第一条 为规范招商局能源运输股份有限公司（以下简称“公司”）的公司组织和
行为，维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）和其他有关法律、法规的规定，制
定本章程（以下简称“本章程”）。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。经国务院
国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）的国资改革[2004]1190 号文批准，
以发起设立方式设立，并于 2004 年 12 月 31 日在国家工商行政管理总局注册登记，
取得《企业法人营业执照》（注册号为：1000001003938）。
第三条 公司于 2006 年 11 月 7 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会
公众发行人民币普通股（内资股）120000 万股股份，并于 2006 年 12 月 1 日在上海
证券交易所（以下简称“上交所”）上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：招商局能源运输股份有限公司
英文名称：China Merchants Energy Shipping Co., Ltd.
第五条 公司住所：中国（上海）自由贸易试验区 55 号 9 楼 921A 室
邮政编码：200126
第六条 公司的注册资本为人民币 8,074,538,502 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代
表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定
代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民
事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债
务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高
级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司
董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人
员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书、总法律顾问(首席合规官)。
第十三条 根据《党章》规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导作用，把
方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，
保障党组织的工作经费。
第十四条 公司在国内从事经营活动，遵守国家的法律、法规，履行企业社会责
任，接受政府和社会公众的监督。
公司贯彻落实依法治国方略，加强企业法治建设和合规管理，建立总法律顾问
制度和首席合规官制度，着力打造法治企业，保障公司依法合规经营和持续健康发
展。
公司在港澳地区或境外从事经营活动，遵守所在地区或国家的法律。
第二章 经营宗旨和范围
第十五条 公司的经营宗旨是：充分利用资本市场与航运市场资源，积极运用国
际经验，认真遵循国际惯例，全面建设具有核心竞争力的世界一流航运企业。
第十六条 经公司登记机关核准公司的经营范围是:许可经营项目：国际船舶危
险品运输。一般经营项目：能源领域投资；航海技术服务；各类船用设备、船舶零
部件、电子通讯设备、其他机器设备、办公设备及材料的销售；船舶租赁；提供与
上述业务有关的技术咨询和信息服务。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十七条 公司的股份采取股票的形式。
第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份
具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认
购的股份，每股支付相同价额。
第十九条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第二十条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中托管。
第二十一条 公司成立时向发起人发行的股份总数为 2,233,397,679 股，占公司
已发行普通股总数的 65.05%。
公司发起人为招商局轮船股份有限公司、中国石油化工集团公司、中国中化集
团公司、中国远洋运输（集团）总公司和中国海洋石油渤海公司。其中，招商局轮
船股份有限公司以其所拥有的招商局能源运输投资有限公司已发行全部股份（计 1
股）作价出资，认购股份为 1,856,554,050 股；中国石油化工集团公司以现金出资，
认购股份为 357,343,629 股；中国中化集团公司以现金出资，认购股份为 6,500,000
股；中国远洋运输（集团）总公司以现金出资，认购股份为 6,500,000 股；中国海洋
石油渤海公司以现金出资，认购股份为 6,500,000 股。
发起人招商局轮船股份有限公司的出资于 2005 年 1 月 18 日办理完毕过户手续，
转移至公司名下。中国石油化工集团公司、中国中化集团公司、中国远洋运输（集
团）总公司和中国海洋石油渤海公司的出资于 2004 年 12 月 24 日之前足额缴纳。
第二十二条 公司已发行的股份数为 8,074,538,502 股，所有股份均为普通股。
第二十三条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实
施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决
议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的
累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的 2/3
以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十四条 公司根据经营和发展需要，依照法律、行政法规的规定，经股东
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 向不特定对象发行股份；
(二) 向特定对象发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；或
(五) 法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。
第二十五条 公司可以减少注册资本，减少注册资本按照《公司法》以及其他有
关规定和本章程规定的程序办理。
第二十六条 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登
记。
第二十七条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股份的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四) 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
的；
(五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十八条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、
行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十七条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十九条 公司因本章程第二十七条第一款第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十七条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经 2/3 以上董事
出席的董事会会议决议。
公司依照第二十七条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6
个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合
计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在 3 年内转
让或者注销。
第三节 股份转让
第三十条 公司的股份应当依法转让。
第三十一条 公司不得接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十二条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上交所上市交易
之日起 1 年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对公司的股
东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，
在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总
数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员
离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让
期限内行使质权。
第三十三条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其所持有
的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入之日起 6 个月以内卖出，或者在卖
出之日起 6 个月以内又买入的，由此获得的收益归公司所有，董事会应当采取处理
措施，核实相关人员违规买卖情况、收益的金额等具体情况，并收回其所得收益。
但是，证券公司因包销购入售后剩余公司股票而持有公司 5%以上股份的，以及有
中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质
的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有
股权性质的证券。
董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十四条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其持有股份的类别享有权利，承担义务；
持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。
第三十五条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册
的股东为享有相关权益的股东。
第三十六条 公司股东享有以下权利：
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二) 依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行
使相应的表决权；
(三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
(五) 查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财
务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七) 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
(八) 法律、行政法规、部门规章或者本章程所赋予的其他权利。
第三十七条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券
法》等法律、行政法规的规定。
第三十八条 股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤
销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未
产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义
务。
第三十九条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
(一) 未召开股东会、董事会会议作出决议；
(二) 股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
(三) 出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人
数或者所持表决权数；
(四) 同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数。
第四十条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有
公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员
会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，
连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公司法》
第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会或者董事向人民法院提起
诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害
股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十二条 公司股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和本章程；
(二) 依其所认购股份和入股方式缴纳股款；
(三) 除法律、行政法规规定的情形外，不得抽回其股本；
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立
地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
(五) 法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。
第四十三条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法
承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重
损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十五条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
(一) 依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股
东的合法权益；
(二) 严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
(三) 严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工
作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
(四) 不得以任何方式占用公司资金；
(五) 不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
(六) 不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关
的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
(七) 不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式
损害公司和其他股东的合法权益；
(八) 保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以
任何方式影响公司的独立性；
(九) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他
规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东
利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十六条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，
应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十七条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其
就限制股份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十八条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使
下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
(三) 审议批准董事会报告；
(四) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(七) 对发行公司债券作出决议，股东会授权董事会作出决议的除外；
(八) 对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算事项作出决议；
(九) 修改本章程；
(十) 对公司聘用和解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
(十一) 审议批准本章程第四十九条规定的担保事项；
(十二) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
(十三) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十四) 审议股权激励计划和员工持股计划；
(十五) 审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其
他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东
会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第四十九条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
(一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保；
(二) 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任
何担保；
(三) 公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产
(四) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(五) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
(六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
董事会审议上述担保事项时，必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。
股东会审议前款第（三）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受
该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，除本章程另有规定外，表决须由出
席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。
相关责任人（包括但不限于公司董事、高级管理人员等）未按照本章程
规定的审批权限或违反审批权限、审议程序擅自或违规或异常对外提供担保，
对公司造成损失的，应当承担赔偿责任，并依法追究相关责任人的法律责任。
第五十条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，并
应于上一个会计年度终结后 6 个月内召开。
第五十一条 有下述情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月内，召开临时股
东会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定人数，或者少于本章程所定人数的 2/3 时；
(二) 公司未弥补的亏损达股本总额的 1/3 时；
(三) 单独或者合并持有公司有表决权股份总数的 10%以上的股东请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 审计委员会提议召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项规定的持股比例的计算，以股东提出书面要求之日作为计算基
准日。
第五十二条 公司召开股东会的地点为：公司所在地或届时股东会通知中载明的
其他地点。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为
股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
公司股东会采用电子通信方式召开的，将在股东会通知公告中列明详细参与方
式，股东通过电子通信方式参加股东会的，视为出席。
第五十三条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十四条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对
独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第五十五条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10
日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并
应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持
股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第五十七条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，
同时向上交所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向上交所
提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第五十八条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十九条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司
承担。
第五节 股东会的提案与通知
第六十条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十一条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，
公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行
政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。
第六十二条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时
股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。在计算起始期限时，不应当包
括会议召开当日。
第六十三条 股东会的通知包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东会股东的股权登记日；
(五) 会务常设联系人姓名，电话号码；
(六) 网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使
股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立
董事、保荐机构或者独立财务顾问以及其他证券服务机构发表意见的，发出股东会
通知或补充通知时将同时披露相关意见。
公司股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他
方式的表决时间以及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于
现场股东会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9：30，其
结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第六十四条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选
人的详细资料，至少包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三) 持有公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十五条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开
日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十六条 公司董事会和其他召集人将采取必要的措施，保证股东会的正常秩
序。对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十七条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或者其代理人，均有权出席
股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其
身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股
东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出
具的书面授权委托书。
第六十九条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
(一) 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
(二) 代理人姓名或者名称；
(三) 股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或
者弃权票的指示等；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委
托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权
的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表
决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十三条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员
应当列席会议并接受股东的质询。
第七十四条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由
副董事长（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董
事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同
推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人
不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委
员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出
席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第七十五条 公司制定股东会议事规则，应详细规定股东会的召集、召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内
容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十六条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会做出报
告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十七条 董事、高级管理人员应在股东会上就股东的质询和建议作出解释和
说明。
第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数以会议登记为准。
第七十九条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
(二) 会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议
的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会
议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情
况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第八十一条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股
东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证
监会派出机构及上交所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第八十二条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的 2/3 以上通过。
第八十三条 下列事项由股东会以普通决议通过：
(一) 公司经营方针和投资计划；
(二) 董事会的工作报告；
(三) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(四) 董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(五) 公司年度预算方案、决算方案；
(六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第八十四条 下列事项由股东会以特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算；
(三) 本章程的修改
(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项；
(五) 股权激励计划；
(六) 法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
前款第（四）项中，公司发生“购买、出售重大资产”，交易不论交易标的是
否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续 12 个月内经累计计算超过公司最
近一期经审计总资产 30%的，均应按照前款规定进行审议。
第八十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不计入出
席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
第八十六条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披
露非关联股东的表决情况。
有关联交易关系股东的回避和表决程序为：
(一) 拟提交股东会审议的事项如构成关联交易，召集人应及时事先通知该关联
股东，关联股东亦应及时事先通知召集人；
(二) 在股东会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东有权向召集人
提出关联股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属于关联股东及该股东
是否应该回避；
(三) 关联股东对召集人的决定有异议，有权就是否构成关联关系、是否享有表
决权事宜提请人民法院裁决，但在人民法院作出最终有效裁定之前，该股东不应参
与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
(四) 应予回避的关联股东，可以参加讨论涉及自己的关联交易，并可就该关联
交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法及其他相关事项等向股东会作
出解释和说明。
股东会对关联交易事项作出的决议，须经出席股东会的非关联股东所持表决权
的过半数通过方为有效；关联交易事项涉及本章程规定需以特别决议通过的事项，
须经出席股东会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过方为有效。
第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司
将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人
负责的合同。
第八十八条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会决议。股东会审议董事选
举的提案，应当对每一个董事候选人逐个进行表决。董事的提名程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合
计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表
担任一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人；
（二）独立董事由现任董事会、单独或合计持有公司 1% 以上的股东提名 ，
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利，
前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的
关系密切人员作为独立董事候选人；
（三）提名新的董事候选人时，应向现任董事会提交其提名的董事、独立董事
候选人的简历和基本情况等必备资料，由董事会审核提名及被提名人是否符合法律、
法规、规范性文件和《公司章程》规定的资格，通过审核后的被提名人，由董事会
提交股东会选举；
（四）提名人在提名董事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接
受提名，并承诺公开披露的董事候选人的资料真实、准确、完整并保证当选后切实
履行董事的职责。
股东会选举董事时非独立董事和独立董事的表决应当分别进行。
股东会就选举非独立董事进行表决时，应当实行累积投票制，选举 1 名非独立
董事的情形除外。股东会选举 2 名以上独立董事时，应当实行累积投票制。
通过累积投票制选举独立董事或非独立董事时，出席股东会的股东所代表股份
每股有选举董事数目的复数个投票权，即出席股东会的股东持有其所代表的股份数
与待选董事人数之积的表决票数。股东可将其集中或分散投给董事候选人，但其投
出的票数累计不得超过其所持有的总票数，依照得票多少确定董事人选当选。董事
会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
第八十九条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致
股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。
第九十条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一
个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十二条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十三条 股东会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
第九十四条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十五条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。
证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进
行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议
主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当
即时组织点票。
第九十七条 会议提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，董事
会应在股东会决议公告中作特别提示。
第九十八条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每
项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十九条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事的任期从股东会决议通
过之日起计算。
第一百条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积金转增股本提案的，公司将
在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第一百〇一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓
刑考验期满之日起未逾 2 年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
(六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期
限未满的。
(八) 法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百〇二条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职
务。每届任期为 3 年，董事任期届满，连选可以连任，但独立董事在公司的连续任
期不得超过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事总计不得超过
公司董事总数的 1/2。
董事会成员中不设置由职工代表担任的董事。
第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列
忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当
利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
(一) 不得侵占公司的财产，挪用公司资金；
(二) 不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(三) 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
(四) 未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决
议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
(五) 不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事
会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程
的规定，不能利用该商业机会的除外；
(六) 未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人
经营与本公司同类的业务；
(七) 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间
接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立
合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉
义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定
的业务范围；
(二) 应公平对待所有股东；
(三) 及时了解公司业务经营管理状况；
(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准
确、完整；
(五) 应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职
权；
(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇五条 董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百〇六条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞
职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
第一百〇七条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承
诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向
董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的忠实义务，在任期结束后并不当
然解除，在辞职生效或者任期届满后 1 年内仍然有效。董事在任职期间因执行职
务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百〇八条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该
董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百一十一条 公司设董事会，董事会由 12 名董事组成，其中独立董事不少
于 1/3。董事会设董事长 1 人，可以设副董事长 2 人。董事长和副董事长由董事会
以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条 董事会依法行使下列职权：
(一) 负责召集股东会，并向股东会报告工作；
(二) 执行股东会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
(八) 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员；根据总经理
的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问(首席合规官)
等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一) 制订公司的重大收入分配方案，包括公司的工资总额预算与清算方案
等;
(十二) 制定公司的基本管理制度；
(十三) 制订本章程的修改方案；
(十四) 管理公司信息披露事项；
(十五) 听取总经理的工作汇报并检查其工作；
(十六) 向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
(十七) 决定公司的合规管理目标，审议批准公司合规报告，评估公司合规管理
的有效性，督促解决公司合规管理中存在的问题；
(十八) 落实包括中长期发展决策权、经理层（高级管理人员）选聘权、经理层
（高级管理人员）绩效考核权、经理层（高级管理人员）薪酬分配权、企业工资总
额管理权、企业重大财务事项管理权在内的六大项职权；
（十九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定以及股东会授权的其他事项。
第一百一十三条 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。
第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见的审计报告向股东会作出说明。
第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，
提高工作的效率，保证科学决策。
第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
公司发生的交易（含对外投资、收购或出售资产、委托理财；提供担保、财务
资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并及时披露：
(一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司
最近一期经审计总资产的 10%以上；
(二) 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高
者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
(三) 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
(四) 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元；
(五) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
(六) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
公司发生的交易（含对外投资、收购或出售资产、委托理财；提供担保、财务
资助除外）达到下列标准之一的，还应当提交股东会审议：
(一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司
最近一期经审计总资产的 50%以上；
(二) 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高
者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
(三) 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
(四) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 500 万元；
(五) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
(六) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述规定的成交金额，
是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。
公司的资产抵押事项涉及本章程第四十九条规定的对外担保事项的，在董事会
审议通过后，应提交股东会审议。
下列关联交易事项应由股东会审议，关联股东应遵循本章程规定的原则进行回
避或表决：
(一) 公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
(二) 董事会认为应提交股东会审议批准的其他关联交易。
如法律、法规和本章程对董事会的上述权限范围另有规定，则董事会应依照其
具体规定执行。
第一百一十七条 董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问(首席合规官)应
列席会议并提出法律意见。
第一百一十八条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
(四) 签署董事会重要文件（包括但不限于公司聘任、解聘公司总经理、副总经
理、财务负责人、总法律顾问(首席合规官)、董事会秘书等董事会管理的公司高级
管理人员的文件；代表董事会与董事会管理的公司高级管理人员签订经营业绩考核
合同和薪酬的有关文件）或其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
(五) 行使法定代表人的职权；
(六) 提名公司总经理和董事会秘书；
(七) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律
规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
(八) 董事会授予的其他职权。
第一百一十九条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长履行职务（公司有 2 位或者 2 位以上副董事长的，由过半数
的董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由过半数的董事共同推举 1 名董事履行职务。
第一百二十条 董事会每年至少召开 4 次会议，由董事长召集，于会议召开 10
日以前书面通知全体董事。
第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事
会会议。
第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知，应当在会
议召开 3 日以前通知全体董事。经全体董事一致同意，可以豁免前述提前书面通知
的要求。
第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及议题；
(四) 发出通知的日期。
第一百二十四条 董事会会议应由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过，但法律、行政法规或者本章程及公司内部制度另有
规定的除外。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关
系的， 该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使
表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事
会会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十六条 董事会召开会议和表决采用为举手表决或记名方式投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或其他书面方
式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席。委托书应载明代理人姓名、代理事项、授权范围和有效
期限、并由委托人签名或者盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会
议，亦未委托代表出席的，视作放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十八条 董事会会议应作出记录，并由出席会议的董事（包括未出席董
事委托的代理人）和记录员签字。
董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限不少于 10 年。
第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数）。
第三节 独立董事
第一百三十条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本
章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十一条 独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
(一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
(二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其配偶、父母、子女；
(三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名
股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
(四) 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子
女；
(五) 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来
的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
(六) 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
(七) 最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
(八) 法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则及本章程规定的不具
备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公
司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会
应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。
第一百三十二条 公司独立董事应当符合下列条件：
(一) 根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
(二) 符合本章程规定的独立性要求；
(三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
(四) 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
(五) 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
(六) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的
其他条件。
第一百三十三条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责：
(一) 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
(二) 对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
(三) 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
(四) 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十四条 独立董事行使下列特别职权：
(一) 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
(二) 向董事会提议召开临时股东会；
(三) 提议召开董事会会议；
(四) 依法公开向股东征集股东权利；
(五) 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
(六) 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事
过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司应当披露具体情况和理由。
第一百三十五条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
(一) 应当披露的关联交易；
(二) 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
(三) 被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
(四) 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十六条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关
联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十四条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录
中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十七条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会
的职权。
第一百三十八条 审计委员会成员至少 3 人，为不在公司担任高级管理人员的
董事，其中独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提
交董事会审议：
(一) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
(二) 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
(三) 聘任或者解聘公司财务负责人；
(四) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差
错更正；
(五) 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十条 审计委员会每季度至少召开 1 次会议。2 名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有 2/3 以上成员
出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在
会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十一条 公司董事会设置战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会、可持续发展（ESG）委员会等专门委员会，专门委员会对董事会负责，依照本
章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委
员会工作规程由董事会负责制定。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员
会、薪酬与考核委员会和可持续发展（ESG）委员会中独立董事人数应当过半数并
担任召集人。
第一百四十二条 战略发展委员会主要负责公司战略建议、重大项目决策以及
根据有关法律、法规和《公司章程》要求由董事会进行决策的重大事项的研究，并
提出建议，其主要职责包括：
(一) 负责研究国内外经济发展形势，航运及相关行业发展趋势，国内外宏观及
行业政策发展方向；
(二) 负责审查重大融资方案，为董事会决定是否实施方案提供建议；
(三) 对以上重大项目的实施进行检查与监督；
(四) 对公司推进法制建设提出建议；
(五) 董事会授权的其他事宜。
第一百四十三条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会
提出建议：
(一) 提名或者任免董事；
(二) 聘任或者解聘高级管理人员；
(三) 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十四条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核；制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与
止付追索安排等薪酬政策与方案；研究与制定公司整体薪酬政策和年度工资总额，
并对薪酬政策及年度工资总额执行情况、披露情况等进行检查、审议；并就下列事
项向董事会提出建议：
(一) 董事、高级管理人员的薪酬；
(二) 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权
益条件的成就；
(三) 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
(四) 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十五条 ESG 委员会主要负责组织、指导、监督实施公司 ESG 工作
（包括环境保护、社会责任、规范治理等工作），并就下列事项向董事会提出建议：
(一) 审议公司 ESG 报告；
(二) 审议和监督公司双碳工作的实施；
(三) 审议和监督公司扶贫工作的实施；
(四) 审议公司慈善捐赠年度方案及报告；
(五) 审议公司支持海事教育工作年度方案及报告；
(六) 审议公司支持社会及青年工作年度方案和报告；
(七) 审议公司支持员工（海员）关怀相关工作方案和报告；
(八) 公司董事会授权的其他事宜及有关法律法规中涉及的其他事项。
第六章 高级管理人员
第一百四十六条 公司设总经理 1 人，可以设副总经理。总经理由董事长提名，
副总经理由总经理提名，由董事会聘任或者解聘。
第一百四十七条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同
时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他行政职
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百四十九条 总经理每届任期 3 年，连聘可以连任。
第一百五十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制定公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问(首席
合规官)；
(七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(八) 本章程或者董事会授予的其他职权。
第一百五十一条 总经理列席董事会会议，非董事的总经理在董事会上没有表决
权。
总经理行使职权时，不得更改股东会和董事会的决议或超越授权范围。
第一百五十二条 总经理应当根据董事会或者审计委员会的要求，向董事会或者
审计委员会报告重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，总经理必
须保证该报告的真实性。
第一百五十三条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十四条 总经理工作细则包括下列内容：
(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百五十五条 总经理、副总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提
出辞职。有关总经理、副总经理及其他高级管理人员辞职的具体程序和办法由相关
人员与公司之间的劳动合同规定。
在任总经理出现本章程规定的不得担任董事的情形，公司董事会应当自知道有
关情况发生之日起，立即停止总经理履行职责，召开董事会予以解聘。
第一百五十六条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十七条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担
赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十八条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的
最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社
会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 党 委
第一百五十九条 公司设立党委。党委设书记 1 名，其他党委成员若干名。董事
长（总经理）、党委书记原则上由一人担任。符合条件的党委成员可以通过法定程
序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定
和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。
第一百六十条 公司党委根据《党章》等党内法规履行职责。
(一) 保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大
战略决策，国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署。
(二) 坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行
使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或
者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提
出意见建议。
(三) 研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重
大问题，并提出意见建议。
(四) 承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文
明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委
切实履行监督责任。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定制定公司的
财务会计制度。
第一百六十二条 公司的会计年度采用公历年制，即自每年公历 1 月 1 日起至
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会派出机构和上交所报送
并披露年度报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出
机构和上交所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所
的规定进行编制。
第一百六十三条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的资金，
不以任何个人名义开立帐户存储。
第一百六十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退
还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿
责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的 25%。
第一百六十六条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年
度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个月内完
成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十七条 公司利润分配政策为：公司实行连续稳定的利润分配政策，同
时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；公司的利润分
配应重视对投资者的合理投资回报，并优先采用现金分红的利润分配方式。
(一) 利润分配形式
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。其中，现金股利
政策目标为稳定的分红比例（分红金额/公司归母净利润）。
(二) 利润分配的期间间隔
进行一次利润分配。
配方案时，可审议批准下一年中期现金分红相关事项。股东会审议的下一年中期分
红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合
利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。除上述情况外，公司董事会还可以根
据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中
期或季度分红。
(三) 利润分配的条件
（1）公司最近一年审计报告为非无保留意见；
（2）公司最近一年审计报告为带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保
留意见；
（3）公司资产负债率高于 70%；
（4）母公司报表当年度现金流量净额为负数的。
董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，根据公司所处发展阶段等具体因素，在满足
下述条件基础上，公司应当采取现金方式分配股利：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值，现金流充裕，实施现金分红不影响公司正常经营和长期发展；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司资产负债率情况良好，公司未来 12 个月内无拟对外投资、收购资产
或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%的重大投资计划
或重大现金支出事项。
公司年度、中期以现金方式分配的利润应不少于当期实现的公司可供分配利润
的 10%，且任意连续三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的
公司年均可分配利润的 30%。
在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、
股本结构不匹配时，公司可以采取发放股票股利的方式分配利润。
(四) 利润分配方案的研究论证程序和决策机制
营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分
配预案。
门规章、规范性文件和公司章程的规定。
真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中
小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中
小股东关心的问题。
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东
关心的问题。
出现金分红方案的，应在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红
的资金留存公司的用途，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等。对于
报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东会时除现场会议外，还应
向股东提供网络形式的投票平台。
(五) 利润分配方案的审议程序
议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意。独立董事认为现金分红具体方案可
能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意
见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的
具体理由，并披露。
所持表决权的过半数通过。若股东会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案
的，须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。公司
在召开股东会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
(六) 利润分配政策的调整
分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
上述“外部经营环境或自身经营状况发生较大变化”系指下列情形之一：
（1） 国家制定的法律法规、行业政策及经济环境发生重大变化，非因公司自身
原因导致公司经营亏损；
（2） 出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗
力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
（3） 公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补
以前年度亏损；
（4） 公司的主营业务发生重大变化或实施重大资产重组，公司还处于业务调整
期的；
（5） 中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
事和中小股东的意见。
后方能提交股东会审议，且公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东会提
供便利。股东会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当由出席股东会的股
东（包括股东代理人）所持表决权 2/3 以上表决通过。
第二节 内部审计
第一百六十八条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责
权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十九条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财
务信息等事项进行监督检查。
第一百七十条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过
程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，
应当立即向审计委员会直接报告。
第一百七十一条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。
公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度
内部控制评价报告。
第一百七十二条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进
行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十三条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十四条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十五条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得
在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十七条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百七十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应提前 30 天事先通
知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所
向股东会陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十九条 公司的通知以下列形式发出：
(一) 以专人送出；
(二) 以邮件方式送出；
(三) 以公告方式进行；
(四) 本章程规定的其他形式。
第一百八十条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关
人员收到通知。
第一百八十一条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
第一百八十二条 公司召开董事会的会议通知，以专人或者电子邮件或者传真等
方式进行。
第一百八十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或者
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日
起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送
达日期；公司通知以电子邮件或传真等书面形式发出的，以该等电子邮件或传真发
出日为送达日。
第一百八十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第二节 公告
第一百八十五条 公司指定至少一家中国证监会指定披露上市公司信息的报纸
及中国证监会指定的互联网网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊和网站。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十七条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产 10%的，可以不经
股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自股东会作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在至少一家中国证监会指定披露上市公司信息的报纸上或者国家企业信用信息
公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
有权依法要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百九十条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起
报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百九十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司
在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十二条 公司需要减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在至少一家中国证监会指定披露上市公司信息的报纸上或者国家企业信用信息公示
系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。
第一百九十三条 公司依照本章程第一百六十五条第二款的规定弥补亏损后，仍
有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股
东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十二条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在至少一家中国证监会指定
披露上市公司信息的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达
到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
第一百九十四条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退
还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有
责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十五条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本
章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更时，应当依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，
应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十七条 公司因下列原因解散：
(一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二) 股东会决议解散；
(三) 因公司合并或者分立需要解散；
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五) 本公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散
公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通过国家企业信用信
息公示系统予以公示。
第一百九十八条 公司有本章程第一百九十七条第（一）项、第（二）项情形，
且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东
所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百九十九条 公司因本章程第一百九十七条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事
由出现之日起 15 日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二) 通知或者公告债权人；
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五) 清理债权、债务；
(六) 分配公司清偿债务后的剩余财产；
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在至
少一种中国证监会指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自
接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报
其债权。
债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百〇二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百〇三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足以清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产
管理人。
第二百〇四条 公司清算结束后，清算组应制作清算报告，报股东会或者人民法
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百〇五条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇六条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第二百〇七条 有下列情形之一的，公司将修改本章程：
(一) 《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触的；
(二) 公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致的；
(三) 股东会决定修改本章程的。
第二百〇八条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管
机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百〇九条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见
修改本章程。
第二百一十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附 则
第二百一十一条 释义
(一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；或持有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决
议产生重大影响的股东。
(二) 实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司
行为的自然人、法人或者其他组织。
(三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
(四) 净资产，指公司资产负债表列报的所有者权益；公司编制合并财务报表的，
为合并资产负债表列报的归属于母公司所有者权益，不包括少数股东权益。
第二百一十二条 本章程自公司股东会审议通过之日起生效。
第二百一十三条 公司股东会通过的有关本章程的补充决议和细则均为本章程
的组成部分。
董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与本章程的规定相
抵触。
董事会根据本章程的规定，制订股东会议事规则以及董事会议事规则；股东会
议事规则以及董事会议事规则不得与本章程相抵触，经股东会审议通过后作为本章
程的附件。
第二百一十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在工商机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十五条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。
第二百一十六条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十七条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。
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