元利化学集团股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为规范元利化学集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保障公司资产安全，依据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国民法典》（以下简
称“《民法典》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规
及《元利化学集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及公司的全资、控股子公司和公司拥有实际控制
权的参股公司（以下合称“子公司”）。子公司应在其董事会或股东会作出决议后，
及时通知公司按规定履行信息披露义务。
第三条 公司控股子公司的对外担保，视同公司行为，适用本制度执行。
第四条 公司的参股公司发生相关重大事项，可能对公司股票及其衍生品种
交易价格产生较大影响的，公司将依据《公司章程》及本制度规定履行相关的审
议程序和信息披露。
第五条 公司为子公司提供的担保视同对外担保。
第二章 担保管理的原则
第六条 公司对外担保遵守下列基本规定：
(一)遵守《公司法》、
《民法典》和其他相关法律、法规，并符合《公司章程》
有关担保的规定；
(二)遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则，拒绝强令为他人提供担保
的行为；
(三)任何对外担保，应当取得股东会或董事会的批准；
(四)公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格
控制担保风险。
第七条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订
立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负
债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来 12 个月的新
增担保总额度，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超
过股东会审议通过的担保额度。
第八条 公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、
高级管理人员、持股 5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年
发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会
审议的，公司可以对未来 12 个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额
度进行合理预计，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超
过股东会审议通过的担保额度。
第九条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件
的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂：
(一)获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
(二)在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率超过
(三)在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。前款调剂事项
实际发生时，公司应当及时披露。
第十条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供
担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照上海证券交易所
《股票上市规则》应当提交公司股东会审议的担保事项除外。
公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供
担保，应当遵守本制度相关规定。
第十一条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，
以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控
股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第三章 担保审查与决议权限
第十二条 公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并
在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
公司董事会应当建立定期核查制度，每年度对公司全部担保行为进行核查，
核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。
第十三条 未经董事会或者股东会审议通过，公司不得提供担保。
第十四条 董事会决定对外担保的权限如下：
(一)单笔担保额占本公司最近一期经审计净资产 10%以下的担保；
(二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额占本公司最近一期经审计
净资产 50%以下的担保；
(三)为资产负债率 70%以下的担保对象提供的担保；
(四)连续十二个月内担保金额占公司最近一期经审计总资产的 30%以下的
担保；
(五)连续十二个月内担保金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以下或
绝对金额在人民币 5,000 万元以下的担保；
(六)上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
董事会审议上述担保情形的，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应
当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
超过前款担保情形标准的，或者对公司的股东、实际控制人、关联方提供担
保（不论数额大小）的，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
第十五条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提
交股东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产的 10%的担保；
(二)公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50%以后提供的任何担保；
(三)公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总
资产 30%以后提供的任何担保；
(四)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30%的担保；
(五)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
(七)上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。
公司股东会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或
者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。
第十六条 股东会或者董事会对担保事项做出决议，与该担保事项有利害关
系的股东或者董事应当回避表决。
第四章 对外担保的管理与信息披露
第十七条 对外担保经董事会或股东会批准后，必须订立书面担保合同。
第十八条 担保合同必须符合有关法律法规，约定事项明确，并经由公司相
关部门审查。
担保合同中下列条款应当明确：
(一)债权人、债务人；
(二)被担保的主债权的种类、金额；
(三)债权人履行债务的期限；
(四)担保的方式；
(五)担保的期间；
(六)担保的范围；
(七)各方的权利、义务、违约责任及争议解决方式；
(八)抵押或质押财产（如涉及）的名称、数量等情况；
(九)双方认为需要约定的其他事项。
第十九条 对外担保合同订立后，公司财务管理中心应及时通报董事会和董
事会秘书，并向董事会办公室备案。
第二十条 公司需妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，
并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担
保的时效、期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批
准的异常合同，应及时向董事会及上海证券交易所报告。
第二十一条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现
被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会
应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义
务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的应对措施。
第二十二条 公司在办理贷款担保业务时，应向银行业金融机构提交《公司
章程》、有关该担保事项董事会决议或者股东会决议、该担保事项的披露信息等
材料。
第二十三条 公司应当按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等
规定，认真履行担保情况的信息披露义务。
公司董事会或者股东会审议批准的对外担保，必须在证券交易所的网站和符
合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东会决
议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供
担保的总额。
第五章 法律责任
第二十四条 因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还公司对其提
供的担保而形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成
损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责
令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第二十五条 公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效
措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，
并追究有关人员的责任。
第六章 附则
第二十六条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效。
第二十七条 本制度的修改，由董事会提出修改案，提请股东会审议批准。
第二十八条 本制度由董事会负责解释。
第二十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行；本制度如与国家法律法规、规范性文件或《公司章程》相抵
触时，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行
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