本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划及其摘要的内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整
性承担个别和连带的法律责任。
一、元利化学集团股份有限公司2025年员工持股计划需经公司股东大会审议
通过后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
二、有关本员工持股计划的具体资金来源、出资比例、实施方案等属初步结
果，能否完成实施，存在不确定性。
三、若员工认购资金较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工
认购资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。
四、本员工持股计划实施所产生的相关成本或费用的摊销可能对公司相关年
度净利润有所影响。
五、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投
资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资
者对此应有充分准备。
六、本员工持股计划中有关公司业绩考核指标的描述不代表公司的业绩预测，
亦不构成业绩承诺。
七、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注
意投资风险。
一、《元利化学集团股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》（以下简
称“本员工持股计划”）系公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、
规范性文件和《元利化学集团股份有限公司章程》的规定制定。
二、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊
派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
三、本员工持股计划公告时参加本员工持股计划的员工总人数不超过111人（
不含预留授予人员），包括为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的
公司（含控股子公司，下同）董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层
管理人员、核心骨干人员等，其中公司董事、监事、高级管理人员为7人，具体参
加人数根据员工实际缴款情况确定。管理委员会可根据员工变动情况、考核情况对
本员工持股计划的名单、分配份额进行调整。
四、本员工持股计划购买公司回购股份的价格（含预留）为9.45元/股，本员工持
股计划的资金来源为员工合法自有及自筹资金以及法律、行政法规允许的其他方式。
公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计划拟筹
集资金总额上限为2,721.60万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元。具体份
额根据实际出资缴款金额确定。
在本员工持股计划股票非交易过户完成前，公司若发生资本公积转增股本、
派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，公司董事
会可决定是否对该标的股票的授予价格做相应的调整。
本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户的公司A股普通股股票。
本员工持股计划经公司股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方
式受让公司回购专用证券账户所持有的公司股份。本员工持股计划规模不超过
展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本员工持股计划拟设置预留股份38.20万
股，占本员工持股计划总股数的13.26%；预留份额待确定预留份额持有人后再
行受让。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总
数不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数不超过
公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括参加员工在公司首次
公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励
获得的股份。
五、本员工持股计划的存续期为80个月，自公司公告首次授予部分最后一
笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算，在履行本员工持股计划规定的
程序后可以提前终止或展期。本员工持股计划首次授予部分分三期解锁，解锁时
点分别为自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下
之日起满12个月、24个月、36个月，每期解锁的标的股票比例分别为30%、30%、
期锁定期及解锁安排与首次授予部分一致；若预留授予部分于2025年第三季度报
告披露后授予，则预留授予部分自公司公告预留授予部分最后一笔标的股票过户
至本员工持股计划名下之日起分二期解锁，解锁时点分别为自公司公告预留部分
最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月，每期解
锁的标的股票比例分别为50%、50%。
六、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议
的授权择机出售相应的标的股票，并将本员工持股计划所持股票出售所得现金资
产及本员工持股计划资金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费后按照持
有人所持份额进行分配或按照持有人所持份额将相应标的股票全部或部分非交
易过户至持有人个人证券账户。
七、存续期内，本员工持股计划由公司自行管理。员工持股计划成立管理委
员会，代表员工持股计划持有人行使股东权利，并对员工持股计划进行日常管理。
八、本员工持股计划持有人包括公司董事、监事、高级管理人员，以上持有
人与本员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、监事会、股东大会审议本员
工持股计划相关提案时相关人员应回避表决。除前述人员外，本员工持股计划与
公司控股股东、实际控制人、其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
九、公司实施本员工持股计划前，已通过职工代表大会充分征求员工意见。
公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会的通知，
提请股东大会审议本员工持股计划并授权董事会办理相关事宜。本员工持股计划
须经公司股东大会批准后方可实施。
十、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财
务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相
关税费由员工个人自行承担。
十一、本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高
级管理人员之间不存在一致行动关系。
十二、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
元利科技、公司、本公司 指 元利化学集团股份有限公司
员工持股计划、本计划、本员工持
指 元利化学集团股份有限公司2025年员工持股计划
股计划
《元利化学集团股份有限公司2025年员工持股计划管理办
《员工持股计划管理办法》 指
法》
《元利化学集团股份有限公司2025年员工持股计划（草案
本计划草案、员工持股计划草案 指
）》
持有人、参加对象 指 参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
本员工持股计划通过合法方式受让和持有的元利科技A股普
标的股票 指
通股股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运
《自律监管指引第1号》 指
作》
《公司章程》 指 《元利化学集团股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本计划中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。
‘
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关
法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划。
公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在
于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚
力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等违法违规行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员
工持股计划的参加对象名单。所有参加对象必须在本持股计划的存续期内与公司或
子公司具有雇佣或劳务关系。
本员工持股计划的参加对象，为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和
影响，经董事会认同的在公司任职的以下人员：
以上员工参加本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存
在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
参加本员工持股计划首次授予的公司（含控股子公司）员工总人数不超过111
人（不含预留授予人员），其中公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员
为7人。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总
额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总
额的1%。
本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元，员工必须认购整数
倍份额。本员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后缴纳的实际出资为准。
本员工持股计划持有人及持有份额的情况如下：
拟持有份额上限 拟持有份额占
拟持有份额上
序号 持有人姓名 职务 对应的标的股票 本员工持股计
限（万份）
数量（万股） 划比例
董事、副总经理、
董事会秘书
公司董事、监事、高管合计（共7人） 604.80 64.00 22.22%
公司中层管理人员及核心骨干人员合计（
不超过104人）
首次授予部分合计 2,360.61 249.80 86.74%
预留份额 360.99 38.20 13.26%
合计 2,721.60 288.00 100.00%
注1：本员工持股计划持有人的具体份额和股数根据实际出资缴款金额确定。持有人认购资金
未按期、足额缴纳的，则视为其自动放弃相应的认购权利。
注2：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
若参加对象出现放弃认购全部或部分拟获授份额的情形，董事会授权管理委员
会将该部分权益份额重新分配给符合条件的其他员工、转入预留份额或由公司继续
用于后续员工持股计划或股权激励计划；若参加对象认购资金未按期、足额缴纳的，
则自动丧失相应的认购权利，董事会授权管理委员会将该部分权益份额重新分配给
符合条件的其他员工、转入预留份额或由公司继续用于后续员工持股计划或股权激
励计划。为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本员工持股计
划拟预留38.20万股，占本员工持股计划总股数的13.26%。预留份额待确定预留份
额持有人后再行受让并将相应标的股票非交易过户至本员工持股计划专用账户。
预留份额的分配方案（该方案包括但不限于确定预留份额的参加对象、认购价
格、时间安排、考核要求及解锁比例等）由董事会授权管理委员会在本持股计划存
续期内一次性或分批次予以落实。预留份额未分配前由公司代为管理，不参与持有
人会议的表决。预留份额的参与对象应符合本持股计划规定的要求，可以为已持有
本持股计划权益份额的人员，亦可为管理委员会认定的其他员工，但若获授前述份
额的人员为公司董事（不含独立董事）、监事或高级管理人员的，则该分配方案应
提交董事会审议确定。
公司聘请的律师对本员工持股计划以及持有人的资格等情况是否符合相关法律、
法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》等规定出具法律意见。
本员工持股计划的资金来源为员工合法自有及自筹资金以及法律、行政法
规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资
助。
本员工持股计划拟筹集资金总额不超过人民币2,721.60万元，以“份”作为
认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的份数上限为2,721.60万份。除
特殊情况外，单个员工起始认购份数为1份（即认购金额为1.00元），单个员工
必须认购1元的整数倍份额。参与员工应缴纳的资金总额对应的员工认购的股数
上限为288.00万股，按照本员工持股计划确定的每股受让价格9.45元计算得出。
本员工持股计划持有人的具体金额和股数根据实际出资缴款金额确定，员
工持股计划的缴款时间以员工持股计划缴款通知为准。持有人认购资金未按期、
足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件
的参加对象申报认购，公司可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购
份额进行调整。
本员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户的公司A股普通股股
票。
于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中
竞价交易方式回购公司股份用于员工持股计划或股权激励，回购期限为董事会
审议通过回购方案之日起12个月。
公司于2025年2月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《元
利化学集团股份有限公司关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编
号：2025-005），截至2025年2月22日，本次股份回购实施期限届满，本次股份
回购计划实施完毕。公司已实际回购股份2,880,000股，占公司总股本的比例为
的资金总额为人民币46,249,115.28元（不含交易费用）。
上述事项具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上
披露的相关公告。
（一）购买股票价格的确定方法
本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专
用证券账户所持有的公司股份，受让价格（含预留）为9.45元/股。
本员工持股计划受让价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格的较
高者：
股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股18.88元的50%，为9.45元/股；
日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股18.72的50%，为9.37元/股。
（二）价格的调整方法
在本员工持股计划股票非交易过户完成前，公司若发生资本公积转增股本、
派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，公司
董事会可决定是否对该标的股票的价格做相应的调整。
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的初始购买价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率；P为调整后的初始购买价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的初始购买价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股
价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P
为调整后的初始购买价格。
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的初始购买价格；n为缩股比例；P为调整后的初始购买
价格。
P＝P0-V
其中：P0为调整前的初始购买价格；V为每股的派息额；P为调整后的初始
购买价格。
公司在发生增发新股的情况下，标的股票的初始购买价格不做调整。
本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户的公司A股普通股股票。
本员工持股计划经公司股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的
方式受让公司回购专用证券账户所持有的公司股份。本员工持股计划规模不超
过288.00万股，占公司当前股本总额20,808.76万股的1.38%。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票
总数不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数不超
过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括参加员工在公司首
次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权
激励获得的股份。
（一）本员工持股计划的存续期为80个月，自公司公告首次授予部分最后一
笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划在存续期届满
时如未展期则自行终止。
（二）本员工持股计划的存续期届满前15天，如持有的公司股票仍未全部出
售，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过
后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（三）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持
有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持
（四）公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说
明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
（一）标的股票的锁定期及解锁安排
本员工持股计划首次授予部分分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告首次
授予部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月
和36个月，每期解锁的标的股票比例分别为30%、30%、40%。具体如下：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至员
第一期解锁 30%
工持股计划名下之日起算满12个月
自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至员
第二期解锁 30%
工持股计划名下之日起算满24个月
自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至员
第三期解锁 40%
工持股计划名下之日起算满36个月
若本员工持股计划预留授予部分于2025年第三季度报告披露前授予，则各期
锁定期及解锁安排与首次授予部分一致；若预留授予部分于2025年第三季度报告
披露后授予，则预留部分标的股票自公司公告预留授予部分最后一笔标的股票过
户至本员工持股计划名下之日起分二期解锁，具体如下：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自公司公告预留授予部分最后一笔标的股票过户至员
第一期解锁 50%
工持股计划名下之日起算满12个月
自公司公告预留授予部分最后一笔标的股票过户至员
第二期解锁 50%
工持股计划名下之日起算满24个月
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增
等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
（二）本员工持股计划的交易限制
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股
票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
半年度报告公告日期的自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
之日起或者决策程序中，至依法披露之日内；
在本员工持股计划存续期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则本员
工持股计划不得买卖公司股票的期间应当符合修改后的《公司法》《证券法》等
相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
为体现激励与约束对等，兼顾激励效果和公司股东利益，充分调动和激发员
工的主观能动性和工作积极性，本员工持股计划设定公司层面业绩考核目标和个
人层面绩效考核指标，以达到公司及个人考核指标作为员工持股计划权益解锁的
条件。
（一）公司层面业绩考核
本员工持股计划考核年度为2025年-2027年，各年度业绩考核目标如下表所示：
解锁期 考核年度 各年度营业收入/销售量增长率
以2024年度为基数，2025年营业收入增长率不低于5%或2025
第一个解锁期 2025年
年总销售量增长率不低于2%
以2024年度 为基数，2026年营 业收入增 长率不低 于10%或
第二个解锁期 2026年
以2024年度 为基数，2027年营 业收入增 长率不低 于15%或
第三个解锁期 2027年
注：在计算各期解锁指标时，营业收入和销售量增长率达成其中任一条件均可解锁。
若本员工持股计划预留授予部分于2025年第三季度报告披露前授予，则各期
业绩考核目标与首次授予部分一致；若本员工持股计划预留授予部分于2025年第
三季度报告披露后授予，则公司层面业绩考核目标则为首次授予部分对应的2026
年和2027年业绩考核目标。
若公司未满足公司层面业绩考核的目标值要求，未解锁部分由公司按持有人
原始出资额加银行同期存款利息回购注销，或继续用于后续员工持股计划或股权
激励计划，或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。
（二）个人层面绩效考核
根据公司制定的员工考核办法，依据个人考核结果确定持有人个人解锁系数，
具体如下：
考核评级 个人层面解除限售比例
A 100%
B 100%
C 90%
D 0%
在公司层面业绩考核目标达成的前提下，持有人当期实际解锁标的股票权益
数量=持有人当期计划解锁标的股票权益数量×个人层面解除限售比例。
持有人对应考核当年计划解锁的额度因个人层面绩效考核原因不能解锁的份
额不得递延，由管理委员会收回，收回价格为该持有人原始出资金额加银行同期
存款利息扣除已发放的现金股息税后金额。管理委员会在收回份额后，可以部分
或全部转让给其他持有人或者符合本员工持股计划规定条件的新增参与人，如没
有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的其他持有
人共同享有，或由公司按持有人原始出资额加银行同期存款利息扣除已发放的现
金股息税后金额回购注销，或继续用于后续员工持股计划或股权激励计划，或通
过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。
在获得股东大会批准后，本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划
的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理
委员会作为员工持股计划的管理机构，负责本员工持股计划的日常管理，代表持
有人行使股东权利。
管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和
本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有
人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员
工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。管理委员会管理本员工持股计划的管理
期限为自股东大会通过本员工持股计划之日起至本员工持股计划终止之日止。
公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理
本员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划方案以及相应的《员工持股计
划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定、风险防范和隔离措
施充分。
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，
本员工持股计划不作变更。
在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的
持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
（一）本员工持股计划存续期满后如未展期则自行终止。
（二）本员工持股计划锁定期届满之后，存续期届满前，员工持股计划所持
有的股票届时在上交所和登记结算公司系统支持的前提下全部过户至持有人个人
证券账户或员工持股计划所持有的资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前
终止。
（三）本员工持股计划的存续期届满前15日，经出席持有人会议的持有人所
持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以
延长，延长期届满后本员工持股计划自行终止。
（四）除上述情形外，员工持股计划的终止须经出席持有人会议的持有人所
持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议后提交股东大会审议通过后方可实施。
（一）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会
议的授权择机出售相应的标的股票，并将本员工持股计划所持股票出售所得现金
资产及本员工持股计划资金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费后按照持
有人所持份额进行分配或按照持有人所持份额将相应标的股票全部或部分过户至
持有人个人证券账户。
（二）当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委
员会在依法扣除相关税费后完成清算，并按持有人持有的份额进行分配或按照持
有人所持份额将相应标的股票全部或部分过户至持有人个人证券账户。
（一）本员工持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股份的
资产收益权，本员工持股计划自愿放弃所持有股票的表决权。持有人通过员工持
股计划获得的对应股份享有股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收
益权）。
（二）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，
或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或
用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
（三）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
（四）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持
股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他
方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
（五）在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得
的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划
锁定期结束后、存续期内，由管理委员会决定是否进行分配。本员工持股计划锁
定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得
的现金股利计入员工持股计划货币性资产，按照上述原则进行分配。
（六）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会应于员工持股
计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票或将相应的标的股票非交易过
户至持有人个人证券账户。
（七）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会
议的授权，决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由
持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配
或按照持有人所持份额将相应标的股票全部或部分过户至持有人个人证券账户。
（八）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式
由持有人会议确定。
（九）本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会决定是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。
（一）存续期内，持有人发生职务变更的，分以下情形处置：
委员会有权要求持有人按变更职务后的考核要求进行考核；
发生之日，持有人已解锁标的股票归属于持有人；持有人未解锁标的股票由管理
委员会按照新任岗位对应的授予标准进行调整，差额部分标的股票由管理委员会
收回，收回的份额由管理委员会决定其处置方式（包括但不限于将收回的份额择
机分配给其他符合条件的参加对象），收回价格为该差额部分的原始出资金额加
算同期银行存款利息并扣除已发放的现金股息税后金额后的金额。若此份额在员
工持股计划存续期内未完成分配，则未分配部分由管理委员会在解锁日后于存续
期内择机出售，并按照其自筹资金部分原始出资金额加算同期银行存款利息并扣
除已发放的现金股息税后金额后的金额与售出金额孰低值返还给持有人，如返还
持有人后仍存在收益，收益归公司所有，或者通过法律法规允许的其他方式处理
对应标的股票，具体由管理委员会确定。
董事或其他因组织调动不能持有员工持股计划的职务，截至该情况发生之日，管
理委员会对已解锁部分不作处理，未解锁的部分，由管理委员会取消该持有人参
与员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益收回，收回的份额由管
理委员会决定其处置方式（包括但不限于将收回的份额择机分配给其他符合条件
的参加对象），收回价格为未解锁部分的原始出资金额加算同期银行存款利息并
扣除已发放的现金股息税后金额后的金额。若此份额在员工持股计划存续期内未
完成分配，则未分配部分由管理委员会在解锁日后于存续期内择机出售，并按照
其自筹资金部分原始出资金额加算同期银行存款利息并扣除已发放的现金股息税
后金额后的金额与售出金额孰低值返还给持有人，如返还持有人后仍存在收益，
收益归公司所有，或者通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票，具体由
管理委员会确定。
（二）存续期内，持有人与公司（含控股子公司）解除或终止劳动关系或聘
用关系的，分别按以下情形处置：
况发生之日，持有人已解锁标的股票归属于持有人，未解锁标的股票由管理委员
会于该情况发生之日起三个月内收回，收回价格为未解锁部分的原始出资金额加
算同期银行存款利息并扣除已发放的现金股息税后金额后的金额。管理委员会可
以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让
人；或由公司按持有人原始出资额加银行同期存款利息并扣除已发放的现金股息
回购注销，或继续用于后续员工持股计划或股权激励计划，或通过法律法规允许
的其他方式处理对应标的股票，具体由管理委员会确定。对于前述持有人已解锁
但尚未分配的权益，自该情况发生之日起三个月内分配给该持有人。
有人过错，公司主动与其解除劳动关系的，截至该情况发生之日：
（1）持有人已解锁并分配至其个人账户的员工持股计划收益，由持有人于
该情况发生之日起十个工作日内或管理委员会另行同意的期间（原则上不超过该
情况发生之日起三十个工作日）通过自筹资金或出售已分配股票变现的方式，向
公司返还按照如下标准计算的获利金额（如有）：
该持有人目标服务期未服务月数÷目标服务期月数×该持有人通过员工持股
计划获得的获利金额。
其中，①“目标服务期月数”指公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过
户至本员工持股计划名下之日起72个月；②“目标服务期未服务月数”为持有人
和公司解除或终止劳动关系或聘用关系之日至目标服务期月数届满之日的自然月
数，不足整月的部分不予计算在未服务月数内；③获利金额指已分配至其个人账
户的该持有人从员工持股计划获得的现金及股票等资产较该部分对应股票的原始
出资额溢价部分。
（2）持有人已解锁但尚未分配至其个人账户的应获员工持股计划收益，由
管理委员会于该情况发生之日起三个月内，向持有人按如下比例分配应获收益（
如有）：
该持有人目标服务期已服务月数÷目标服务期月数×该持有人按持有的员工
持股计划份额比例应获得的已解锁未分配收益
其中，①“目标服务期月数”含义同上；②首次授予部分和预留授予部分的
持有人其“目标服务期已服务月数”分别为首次授予部分和预留授予部分最后一
笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起至该持有人和公司解除或终止劳动
关系或聘用关系之日的自然月数，不足整月的部分予以计算在已服务月数内；③
已解锁未分配收益包含已解锁未出售股票、现金分红、已出售未分配的现金资产
及理财收益（如有）等。
（3）持有人未解锁标的股票由管理委员会于该情况发生之日起三个月内收
回，收回价格为未解锁部分的原始出资金额加算同期银行存款利息并扣除已发放
的现金股息税后金额后的金额。管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转
让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人；或由公司按持有人原始出资额
加银行同期存款利息并扣除已发放的现金股息回购注销，或继续用于后续员工持
股计划或股权激励计划，或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票，具
体由管理委员会确定。
如持有人的过错情节严重（如造成公司核心机密泄露、给公司造成重大负面
舆情等）或对公司造成损失的，公司有权进一步追缴已分配至持有人个人账户的
获利金额，并要求持有人向公司承担赔偿责任。
（三）存续期内，员工持股计划持有人退休且返聘的或因公发生丧失劳动能
力、死亡等情形且未对公司造成负面影响的，持有人参与持股计划的资格、已实
现的现金收益和已解锁的持有份额及未解锁部分不受影响，由原持有人或其合法
继承人按原计划继续持有，其中，针对因公发生丧失劳动能力、死亡等情形的，
对其不再设定个人层面考核指标。若员工持股计划持有人退休但未返聘的或非因
公发生丧失劳动能力、死亡等情形，持有人已解锁的份额和收益归属于持有人或
其合法继承人，未解锁份额和收益由管理委员会收回，收回价格为未解锁部分的
原始出资金额加算同期银行存款利息并扣除已发放的现金股息税后金额后的金额。
管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计
划资格的受让人；或由公司按持有人原始出资额加银行同期存款利息并扣除已发
放的现金股息回购注销，或继续用于后续员工持股计划或股权激励计划，或通过
法律法规允许的其他方式处理对应标的股票，具体由管理委员会确定。
（四）存续期内，如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额
的处置方式由管理委员会确定。管理委员会有权在不违反相关规定的前提下，根
据董事会授权对所有根据员工持股计划收回的相关权益进行处置，包括但不限于：
所对应的股票；
（一）公司的权利
（二）公司的义务
相应的支持；
（一）持有人的权利如下：
/或股息（如有）；
（二）持有人的义务如下：
担相关税费；
额不得转让、退出、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金
融工具确认和计量》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权
的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应
当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，
将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，本员工持股计划费用将根据有
关会计准则和会计制度的规定，在存续期内进行摊销，实际需要摊销的费用，将
根据本员工持股计划完成标的股票过户后的情况确认。
实施本员工持股计划对公司经营业绩影响的最终结果将以会计师事务所出具
的年度审计报告为准。
本员工持股计划相关成本或费用的摊销对存续期内各年净利润有所影响，但
从本计划对公司发展产生的正向作用考虑，本计划将有效激发员工的积极性，提
高公司经营效率，促进公司积极稳健可持续发展。
一、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有
继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与员工的劳
动关系仍按公司与持有人签订的劳动/劳务合同执行。
二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财
务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本员工持股计划的实施而需
缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
三、本员工持股计划持有人包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级
管理人员，以上持有人与本员工持股计划存在关联关系，在公司股东大会、董
事会及监事会审议本员工持股计划相关提案时相关人员应回避表决。除上述情
况外，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级
管理人员之间不存在关联关系，亦未签署一致行动协议或存在一致行动安排，
具体如下：
与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。
持股计划持有人之间无关联关系，均未签署一致行动协议或存在一致行动的相
关安排；本员工持股计划持有人将放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司
股票的表决权。持有人会议为本员工持股计划的最高权力机构，持有人会议选
举产生管理委员会，监督本员工持股计划的日常管理，不受控股股东及实际控
制人控制。本员工持股计划持有人持有的份额相对分散，任意单一持有人均无
法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。
与本员工持股计划的相关人员应回避表决。
员等参与对象的交易相关提案时需要回避。
公司各期员工持股计划（如有）之间独立核算和运行，各期员工持股计划
之间不存在关联关系或一致行动关系。
四、本员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审议通过
后生效。
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