证券代码：688433 证券简称：华曙高科 公告编号：2025-034
湖南华曙高科技股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 股权激励方式：第二类限制性股票
? 股份来源：湖南华曙高科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）从二级市场回购和/或向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
? 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《湖南华曙高科技股份有限
公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计
划”）2,962,750股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额414,168,800股的
一、股权激励计划目的
（一）本次激励计划的目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，形成
良好均衡的价值分配体系，吸引和留住公司核心管理、技术和业务人才，充分调
动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股
东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注，推动公司
的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）
《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《自
律监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《湖南华曙高科技股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。
（二）其他股权激励计划及长期激励机制的简要情况
截至本激励计划草案公布日，公司同时正在实施2024年限制性股票激励计划。
本激励计划与公司2024年限制性股票激励计划相互独立，不存在相关联系。
公司2024年第一次临时股东大会审议通过了公司2024年限制性股票激励计划。
公司于2025年1月3日以10.25元/股的授予价格向49名激励对象授予第二类限制性
股票4,973,983股。
公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励
计划授予价格的议案》，公司已于2025年5月8日实施完毕2024年度权益分派方案，
调整后的本激励计划限制性股票授予价格=10.25-0.049≈10.20元/股。
截至本激励计划（草案）公告时，2024年限制性股票激励计划尚未归属，该
计划所涉及的业绩考核期尚未结束。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划采用的股权激励方式为第二类限制性股票，即符合本激励计划授
予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司回购或增
发的A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司上海分公司进行
登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制
性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
（二）标的股票来源
本激励计划标的股票来源为从二级市场回购和/或向激励对象定向发行公司A
股普通股股票。
三、股权激励计划拟授予的权益数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量2,962,750股，约占本激励计划草案公告
时公司股本总额414,168,800股的0.7153%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
截至本激励计划草案公告之日，公司实施的《2024年限制性股票激励计划》
尚处于有效期内，已授予的限制性股票数量为4,973,983股，公司全部在有效期内
的股权激励计划所涉及的股票总数合计为7,936,733股，约占本激励计划草案公告
时公司股本总额的1.9163%。
公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过本激励计
划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过
全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划提交股
东大会时公司股本总额的1.00%。
本激励计划草案公告当日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授
限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
本激励计划的激励对象为在公司（含全资子公司）任职的核心技术人员以及
董事会认为需要激励的人员，不含外部董事、独立董事、监事、单独或合计持有
公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（二）激励对象总人数及占比
至 2024 年 12 月 31 日）的 12.52%，包括：
（1）核心技术人员；
（2）公司董事会认为需要激励的人员。
本激励计划的激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或子公司签署劳
动合同或聘用合同。
以上激励对象还包含1名外籍员工，系公司核心关键岗位人员，是对公司未来
经营和发展起到重要作用的人员。股权激励的实施更能稳定和吸引外籍高端人才
的加入，通过本激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助
于公司的长远发展。
对象的下述情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制 占授予限制 占本激励计划
序号 姓名 国籍 职务 性股票数 性股票总数 公告时股本总
量 (股) 的比例 额的比例
一、核心技术人员
小计 123,750 4.1769% 0.0299%
二、其他激励对象
公司董事会认为需要激励的人员（92 人） 2,839,000 95.8231% 0.6855%
合计 2,962,750 100.0000% 0.7153%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均
未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过
本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
因所致。
（四）激励对象的核实
务，公示期不少于 10 天。
并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单
审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与考
核委员会核实。
（五）不能成为本激励计划激励对象的情形
及其派出机构认定为不适当人选；
或者采取市场禁入措施；
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其
参与本激励计划的权利，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的
限制性股票不得归属，并作废失效。
五、本次激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全
部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
（二）本激励计划的相关日期及期限
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告。公
司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例
分批次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述期间的有关规定发生
变更，适用变更后的相关规定。
本激励计划授予部分的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量
归属安排 归属时间 占相应授予权
益总量的比例
第一个归属 自相应授予之日起 12 个月后的首个交易日至相应
期 授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
第二个归属 自相应授予之日起 24 个月后的首个交易日至相应
期 授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
第三个归属 自相应授予之日起 36 个月后的首个交易日至相应
期 授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限
制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级
管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理
暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高
级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执
行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东减
持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东
及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激
励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（一）限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票授予价格为21.90元/股，即满足授予条件和归属条件
后，激励对象可以按照对应的价格购买公司从二级市场回购和/或向激励对象定向
发行公司A股普通股股票。
（二）限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格确定为21.90元/股，不低于股票票面金额，
且不低于下列价格较高者的50%：
本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易
总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，即21.90元/股；
本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交
易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，即19.61元/股；
本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交
易总额/前60个交易日股票交易总量）的50%，即18.74元/股；
本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票
交易总额/前120个交易日股票交易总量）的50%，即19.29元/股。
七、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事
宜：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权激励
的情形，或激励对象发生上述第 2 条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激
励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限。
本激励计划考核年度为 2025-2027 年三个会计年度，以 2024 年经审计的财
务报表为基础，分年度进行业绩考核并归属，以达到业绩考核目标作为激励对象
的归属条件。
本激励计划各年度业绩考核目标如下表所示：
对应考核 扣非净利率（A） 营业收入增长率（B）
归属期
年度 触发值（Am） 目标值（Bm） 触发值（Bn）
第一个归属期 2025 10% 70% 40%
第二个归属期 2026 10% 120% 80%
第三个归属期 2027 10% 180% 130%
考核指标 考核指标完成情况 公司层面可归属比例 X
A≥Am、B≥Bm X=100%
X=当年营业收入/当年目标营业收
A≥Am、Bn＜B＜Bm
入*100%
营业收入、净利润
A≥Am、B=Bn X=70%
A≥Am、B＜Bn X=0
A＜Am X=0
公司层面归属比例选取规
公司层面归属比例 X 计算结果四舍五入且不保留小数点
则
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；
并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划及/或员工持股计划所涉及的股份支付费用影响
的数值作为计算依据；
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，
公司当期营业收入、净利润均未满足上述业绩考核触发值的，则所有激励对象对
应考核当期计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励
对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为五
个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实
际归属的股份数量：
考核当年业绩目
S≥100% 85%＜S＜100% S=85% 75%≤S＜85% S＜75%
标完成率（S）
业绩完成值/当年目
归属比例 100% 80% 50% 0%
标业绩*100%
评价结果 第5档 第4档 第3档 第2档 第1档
归属比例 100% 0 0
如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际归属的限制性
股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的权益作废失效处
理，不可递延至以后年度。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
公司本次限制性股票激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》
的基本规定。考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效
考核。
公司自成立以来专注于工业级增材制造设备的研发、生产与销售，致力于为
全球客户提供金属（SLM）增材制造设备和高分子（SLS）增材制造设备，并提
供 3D 打印材料、工艺及服务。公司的核心产品为具有自主知识产权和应用核心
技术的金属 3D 打印设备和高分子 3D 打印设备，同时向客户提供自主研制的 3D
打印高分子粉末材料。公司选取扣非净利率、营业收入增长率作为公司层面业绩
考核指标，该指标为公司核心财务指标，是公司经营成果的重要表现，同时也是
衡量企业经营状况的重要标志。因此为实现公司战略规划、经营目标、保持综合
竞争力，本激励计划决定选用营业收入增长率、扣除非经常性损益净利率作为公
司层面的业绩考核指标，该指标能够直接反映公司的经营情况和市场价值。该业
绩指标的设定是结合了公司当前发展水平、未来战略规划以及行业整体发展等因
素综合考虑而制定，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，该指标一方面
有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，指标的设定兼
顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促
进作用。
除公司层面的业绩考核外，公司同时根据岗位职能及考核标准对个人设置了
不同维度的绩效考核要求，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综
合评价。公司将根据激励对象归属考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是
否达到归属条件。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设
定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，能够达到本
激励计划的考核目的。
八、股权激励计划的实施程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审
议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；
同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。
明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师对本激励计划出
具法律意见书。
况进行自查。
会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公
示期不少于 10 天）。薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取
公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对
激励名单审核及公示情况的说明。
并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、
监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东
的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会
负责实施限制性股票的授予和归属事宜。
（二）限制性股票的授予程序
公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。薪酬与考核委员会应当同时发表明
确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
并发表意见。
委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成授予公告的，本激励计划终止
实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划
（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不
计算在 60 日内）。
（三）限制性股票的归属程序
属条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见，律师事务
所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件的
激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批次
对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及时
披露董事会决议公告，同时公告薪酬与考核委员会、律师事务所意见及相关实施
情况的公告。
经上海证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励
计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
九、限制性股票授予/归属数量及价格的调整方法和程序
（一）限制性股票授予数量、归属数量的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，
公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/
归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股
票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘
P2 为配股价格；
价； n 为配股的比例 ；Q 为
（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）
调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公司
股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，
公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票
的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷ [P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归
属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属
数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公
司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的
规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及
时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
十、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）本限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》中的相关规定，需要选择适当的估值模型对第二类限制性
股票的公允价值进行计算。
公司选择 Black-Scholes 模型来计算第二类限制性股票的公允价值，并于 2025
年 8 月 27 日用该模型对授予的 2,962,750 股第二类限制性股票进行预测算（授予
时进行正式测算）。具体参数选取如下：
价）；授予价格为：21.90 元/股。
归属日的期限）；
构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）；
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终
确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属
安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设 2025 年 9 月中旬授予限制性股票，根据企业会计准则要求，本激励计划
授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：元
授予限制性股 需摊销的总费
票数量（股） 用（元）
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数
量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减
少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、
团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更
高的经营业绩和内在价值，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制
（一）公司的权利与义务
进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有归属的资格。若激励对象未达到
所确定的归属条件，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未归属的限制
性股票取消归属，并作废失效。
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行
限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结
算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不
承担责任。
为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批
准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（二）激励对象的权利与义务
的发展做出应有贡献。
定锁定和买卖其获授的限制性股票。
权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
它税费。
大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获
得的全部利益返还公司。
成为激励对象的情形时，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的
限制性股票不得归属，并作废失效。
（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协
议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠
纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。
若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未
能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起
诉讼解决。
十二、股权激励计划变更与终止、公司/激励对象发生异动的处理
（一）本激励计划的变更程序
议通过。
大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前归属的情形；
（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原
因导致降低授予价格情形除外）。
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所应当就变更
后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
会审议通过。
股东大会审议决定。
定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
如相关法律、行政法规、部门规章对上述实施程序的规定发生变化，则按照
变更后的规定执行。
（三）公司/激励对象发生异动的处理
（1）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚
未归属的限制性股票取消归属：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（2）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
①公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
②公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
（3）公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本计划是否作出相应变
更或调整：
①公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
②公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
（4）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符
合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票
不得归属；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款
规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而
遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
（1）激励对象发生职务变更
①激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职的，其已获授
的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。
②若激励对象担任本公司监事、独立董事或其他不能持有公司限制性股票的
人员，则已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作
废失效。
③激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等
行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司或其子公司
解除与激励对象劳动关系的，激励对象应返还其因限制性股票归属所获得的全部
收益；已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。同时，情节严重
的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。
（2）激励对象离职
①激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已归属股票不作处理，
已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
②激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、
违法违纪等行为的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取
消归属，并作废失效。
③激励对象因个人过错且造成损害公司利益或声誉情形被公司解聘或离职的，
激励对象应返还其因限制性股票归属所获得的全部收益；已获授但尚未归属的限
制性股票取消归属，并作废失效。同时，情节严重的，公司还可就公司因此遭受
的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。
个人过错包括但不限于以下行为：触犯法律，违反职业道德，泄露公司机密，
违反了与公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议，
因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉等。
（3）激励对象退休
①退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务，遵守保密
义务且未出现任何损害公司利益行为的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照
本激励计划规定的程序办理归属。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考
核的，其个人绩效考核条件不再纳入归属条件；有个人绩效考核的，其个人绩效
考核仍为限制性股票归属条件之一。
如果出现违反保密义务或出现任何损害公司利益行为的或有外界传言有损害
公司利益言行的或在公司竞争对手、同行业单位继续兼职等情况的，激励对象应
返还其因限制性股票归属所获得的全部收益，已获授但尚未归属的限制性股票取
消归属，并作废失效。同时，情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照
有关法律法规的规定进行追偿。
②退休后不再在公司继续任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务的，激
励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象退休前
需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（4）激励对象丧失劳动能力
①当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可按
照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以决定其个
人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需
要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理
归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
②当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，其已归属股票不作处理，
激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离
职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（5）激励对象身故
①激励对象若因工伤身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人
或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属；公司董
事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司
支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
②激励对象非因工伤身故的，在情况发生之日，激励对象已获授予但尚未归
属的限制性股票不得归属。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完
毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（6）激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励
对象仍留在该公司任职的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性
股票取消归属，并作废失效。
（7）激励对象资格发生变化
激励对象如因出现法律法规、本激励计划规定的不能成为激励对象情形，导
致不再符合激励对象资格的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制
性股票取消授予，并作废失效。
（8）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
十三、上网公告附件
（一）《湖南华曙高科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》
（二）《湖南华曙高科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》
（三）《湖南启元律师事务所关于湖南华曙高科技股份有限公司2025年限制
性股票激励计划（草案）的法律意见书》
特此公告。
湖南华曙高科技股份有限公司董事会
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