山东威高骨科材料股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步完善山东威高骨科材料股份有限公司（以下简称“公司”）
董事、高级管理人员的薪酬管理，建立和完善经营者的激励约束机制，保持核
心管理团队的稳定性，有效地调动董事、高级管理人员的工作积极性，提高公
司经营管理水平，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《中华人民共和国公
司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等有关法律、法规的规定，结合公
司的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员。其所持本公司股份指登记
在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份，从事融资融券交易的，其所
持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第三条 公司薪酬制度遵循以下原则：
（一）按岗位确定薪酬原则：公司内部各岗位薪酬体现各岗位对公司的价
值，体现“责、权、利”的统一；
（二）按绩效评价标准、程序及主要评价体系的原则；
（三）个人薪酬与公司长远利益相结合的原则；
（四）激励与约束并重、奖罚对等的原则。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事会负责审议公司高级管理人员的薪酬；公司股东会负责审
议董事的薪酬。
第五条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核；制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并
就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三章 薪酬标准
第六条 董事会成员薪酬：
（一）非独立董事
酬根据其在公司的具体任职岗位职责及其对公司发展的贡献确定。
（二）独立董事
独立董事薪酬实行独立董事津贴制，由公司股东会审议决定。公司独立董事
行使职责所需的合理费用由公司承担。
第七条 公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成。计算公式为：
年度薪酬=基本薪酬+绩效薪酬。
（一）基本薪酬：根据高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及
其他相关企业相关岗位的薪酬水平为年度的基本报酬；
（二）绩效薪酬：根据公司绩效评价标准、程序、主要评价体系、奖励
和惩罚、年度目标绩效奖金为基础，与公司年度经营绩效相挂钩，年终根据公
司董事会薪酬与考核委员会当年考核结果发放。
第八条 本薪酬管理办法所规定的公司董事、高级管理人员薪酬不包括股权
激励计划、员工持股计划以及其他根据公司实际情况发放的专项激励、奖金或
奖励等。
第四章 薪酬发放
第九条 在公司领取薪酬的董事、高级管理人员的薪酬发放按照公司内部的
薪酬发放制度执行。独立董事津贴于股东会通过其任职或薪酬决议后定期发放。
公司董事、高级管理人员的薪酬，由公司按照国家有关规定代扣代缴个人所得
税。
第五章 薪酬调整
第十条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业薪酬增幅水平：每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，
收集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据。
（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公
司薪酬调整的参考依据。
（三）公司盈利状况。
（四）组织结构调整。
（五）岗位发生变动的个别调整。
第十一条 经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性的为专门事项
设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员的薪酬的补充。
第六章 附则
第十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、《公司章
程》规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关
规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第十三条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第十四条 本制度由公司董事会薪酬与考核委员会负责解释。
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