苏州市味知香食品股份有限公司
董事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度
第一章 总则
第一条 为加强苏州市味知香食品股份有限公司（以下简称“公司”）董事
及高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，公司根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8
号——股份变动管理》等法律法规的要求及《苏州市味知香食品股份有限公司章
程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司的董事和高级管理人员所持公司股份及其变动
的管理。
第三条 公司董事和高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下和利用
他人账户持有的所有公司股份。
公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持公司股份还包括记载
在其信用账户内的公司股份。
第四条 公司董事及高级管理人员在买卖公司股票前，应知悉《公司法》《证
券法》等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、短线交易、限售期出售股票、
操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
公司董事和高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、
变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第二章 买卖公司股票的禁止情况
第五条 公司董事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：
（一）公司股票上市交易之日起一年内；
（二）本人离职后半年内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（四）本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查
或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚
没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）本人因涉及与公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个
月的；
（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让
期限内的；
（八）法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规则以及公司章程规定的
其他情形。
第六条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发
生之日或在决策过程中，至该事项依法披露之日止；
（四）中国证监会、上海证券交易所规定的其他期间。
第七条 公司董事和高级管理人员违反《证券法》的相关规定，将其所持公
司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露相关人员违规买
卖的情况、收益的金额、公司采取的处理措施和公司收回收益的具体情况等。
前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质
的证券。
上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的；
“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。公司
董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
第八条 公司董事和高级管理人员，不得进行以公司股票为标的证券的融资
融券交易。
第三章 买卖公司股票行为的申报与披露
第九条 公司董事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易或者大
宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前 15 个交易日向上海证券交易所报告
并披露减持计划。
减持计划应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合证券
交易所的规定；
（三）不存在本规则第五条规定情形的说明；
（四）证券交易所规定的其他内容。
减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在二个交易日内向上海证券
交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计
划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向上海证券交易所
报告，并予公告。
公司董事和高级管理人员所持公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞
价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行
通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时
间区间等。
第十条 公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持公司股份减少的，股份
的过出方和过入方应当持续共同遵守本制度的有关规定。法律、行政法规、中国
证监会另有规定的除外。
第十一条 公司董事和高级管理人应在下列时点或期间内委托公司通过上海
证券交易所网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身
份信息（包括姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
（一）新上市公司的董事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；
（二）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管
理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（三）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交
易日内；
（四）现任董事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（五）上海证券交易所要求的其他时间。
第十二条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该
事实发生之日起 2 个交易日内，向公司报告并由公司在上海证券交易所网站进行
公告。公告内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（四）本次股份变动的日期、数量、价格；
（五）变动后的持股数量；
（六）上海证券交易所要求披露的其他事项。
第十三条 公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持
公司股份的数据和信息，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，
每季度检查董事和高级管理人员买卖公司股票的披露情况。发现违法违规的，应
当及时向中国证监会、上海证券交易所报告。
第十四条 公司董事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、
准确、完整。
第四章 账户管理及所持公司股票可转让数量的计算
第十五条 公司董事、高级管理人员应加强对本人所持有证券账户的管理，
及时向董事会申报本人所持有的证券账户、所持公司证券及其变动情况。严禁将
所持证券账户交由他人操作或使用。公司将对公司现任及离任半年内的董事、高
级管理人员证券账户基本信息进行登记备案，并根据信息变动情况及时予以更新。
第十六条 公司董事和高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过集
中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数的
公司董事和高级管理人员所持股份不超过 1,000 股的，可一次全部转让，不
受前款转让比例的限制。
第十七条 公司董事和高级管理人员以上年末其所持有的公司股份总数为基
数，计算其可转让股份的数量。
董事和高级管理人员所持公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当
年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，
可同比例增加当年可转让数量。
第十八条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，计入
当年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十九条 公司根据公司章程或有关规定对董事和高级管理人员转让其所持
公司股份规定更长的限制转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其他限制转
让条件的，应当及时披露并做好持续管理。
第二十条 在锁定期间，董事和高级管理人员所持公司股份依法享有的收益
权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第五章 责任与处罚
第二十一条 董事、高级管理人员及相关机构或人员买卖公司股份违反本制
度规定的，董事会秘书一经发现将及时报告董事会、上海证券交易所和江苏证监
局。
公司将视情节轻重对相关责任人给予内部处分或交由相关部门处罚。董事、
高级管理人员及持股 5%以上的股东存在短线交易行为的，公司董事会将收回其
收益。
第二十二条 公司董事及高级管理人员买卖公司股份行为严重触犯相关法律、
法规或规范性文件规定的，公司将交由相关监管部门处罚。
第六章 附则
第二十三条 本制度未尽事宜，按照相关法律、法规以及公司章程的规定执
行，本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵
触时，按国家有关法律、法规以及修订后的公司章程的规定执行。
第二十四条 本制度所称“以上”、“内”，都含本数；“低于”不含本数。
第二十五条 本制度由公司董事会制定、解释和修订。
第二十六条 本制度自董事会审议通过之日起生效实施。
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