神驰机电股份有限公司
第一章 总则
第一条 为加强神驰机电股份有限公司(以下简称公司)的内部控制管理，促
进公司规范运作和健康发展，确保公司行为合法合规，防范和化解各类风险，提
高经营效益和效率，保护投资者合法权益。根据《中华人民共和国公司法》(以
下简称《公司法》)《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》《中华人民共和国
审计法》和其他法律法规以及《神驰机电股份有限公司章程》（以下简称《公司
章程》）的规定，制定本制度。
第二条 本制度所称内部审计，是指由公司内部机构或人员，对公司内部控
制制度和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和
效果等开展的一种评价活动。
第三条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、高级管理人员及其他有关
人员为实现下列目标而提供合理保证的过程：
（一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；
（二）提高公司经营的效率和效果；
（三）保障公司资产的安全；
（四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。
第四条 内部审计遵循“独立、客观、公正”的原则，保证其工作合法、合
理有效，完善公司内部约束机制，加强内部管理，提高经济效益。
第五条 公司董事会应当对内部控制制度的建立健全和有效实施负责，重要
的内部控制制度应当经董事会审议通过。
第六条 公司董事、高级管理人员、公司各部门及各控股子公司、分公司的
财务收支、经济活动均接受本制度规定的内部审计的监督检查。
第二章 内部审计部门与人员
第七条 公司设立内部审计部门（以下简称“审计部”），对公司业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。审计部对董事会负责，向
董事会审计委员会报告工作。
审计部在监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。审计部发现公
司重大问题或线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第八条 公司依据公司规模、生产经营特点及有关规定，配置专职人员从事
内部审计工作，且专职人员应不少于三人。专职人员应具有审计、会计、财务管
理、经济、税收法规等相关专业理论知识，同时应熟悉相应的法律、法规及公司
规章，并有较丰富的实际工作经验。
审计部开展工作时，可根据实际情况从公司相关部门临时抽调会计、工程、
技术等人员组成审计组，相关部门应积极配合。
第九条 审计部应设审计负责人一名，负责审计部门的全面工作。
第十条 审计部应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财
务部门合署办公。审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第十一条 内部审计人员按审计程序开展工作，对工作事项应予保密，未经
批准不得公开。同时在工作中要坚持客观公正，实事求是，清正廉洁，谦虚谨慎
的原则，不得滥用职权、徇私舞弊、玩忽职守。
第十二条 与被审计的单位、个人有关联关系的内部审计人员应予回避。
第十三条 公司各内部机构、控股公司以及具有重大影响的参股公司应当配
合审计部依法履行职责，不得妨碍审计部的工作。
第三章 内部审计职责和工作权限
第十四条 审计部要履行以下主要职责：
（一）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司
的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
（二）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司
的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关经济活动的合法
性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩预告、业
绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；
（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要
内容，并在内部审计过程中关注和检查可能存在的舞弊行为；
（四）至少每半年向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划
的执行情况以及内部审计工作中发现的问题；
（五）每一年度结束后向审计委员会提交内部审计工作报告；
（六）对公司内部控制缺陷及实施中存在的问题，督促相关责任部门制定整
改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况，如
发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向审计委员会报告。
第十五条 审计部至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提
交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向
证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、
提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其关联人资金往来情况。
第十六条 审计委员会应当根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资
料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者
审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计
师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向证券交易
所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风
险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第十七条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行
沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第十八条 审计部应当以业务环节为基础开展审计工作，并根据实际情况，
对与财务报告相关的内部控制设计的合理性和实施的有效性进行评价。
第十九条 内部审计应当涵盖公司经营活动中与财务报告相关的所有业务环
节，包括但不限于：销货及收款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、资金
管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理等。
第二十条 内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性。
内部审计人员在审计工作中应将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息
清晰、完整地记录在工作底稿中；应当按照有关规定编制与复核审计工作底稿，
并在审计项目完成后，及时对审计工作底稿进行分类整理并归档。
第二十一条 审计部应当建立工作底稿保密制度，并依据有关法律、法规的
规定，建立相应的档案管理制度，内部审计工作报告、工作底稿及相关资料的保
存时间不得低于 5 年。
第二十二条 审计档案管理参照公司档案管理、保密管理等办法执行。
第二十三条 审计档案的查阅必须履行批准手续。
第二十四条 内部审计工作权限：
（一）根据内部审计工作的需要，要求被审计单位按时报送生产、经营、财
务收支计划、预算执行情况、决算、会计报表和其他有关文件、资料；
（二）审核有关的报表、凭证、账薄、预算、决算、合同、协议，以及检查
公司及下属子公司有关生产、经营和财务活动的资料、文件和现场勘察实物；
（三）检查有关的计算机系统及其电子数据和资料；
（四）根据内部审计工作需要，参加有关会议，召开与审计事项有关的会议；
（五）参与研究制定有关的规章制度，提出内部审计规章制度，由公司审定
公布后施行；
（六）对与审计事项有关的问题向有关单位和个人进行调查，并取得证明材
料；
（七）对正在进行的严重违法违规、严重损失浪费行为，作出临时制止决定；
（八）对可能转移、隐匿、篡改、毁弃会计凭证、会计账簿、会计报表以及
与经济活动有关的资料，经公司审计委员会批准，有权予以暂时封存；
（九）提出纠正、处理违法违规行为的意见以及改进经营管理、提高经济效
益的建议报总经理进行检查整改；
（十）对违法违规和造成损失浪费的单位和人员，给予通报批评或者提出追
究责任的建议；
（十一）对公司有关部门及下属子公司严格遵守财经法规、经济效益显著、
贡献突出的集体和个人，向总经理提出表扬和奖励的建议。
第四章 内部审计工作流程
第二十五条 内部审计工作的日常工作程序：
（一）根据公司年度计划、公司发展需要和董事会的部署，确定年度审计工
作重点，拟定审计工作计划，报经董事会审计委员会批准后制定审计方案；
（二）确定审计对象和审计方式；
（三）审计三日前向被审计对象发出书面审计通知书，经董事会批准的专案
审计不在此列；
（四）审计人员通过审查会计凭证、帐簿、报表和查阅与审计事项有关的文
件、资料、实物，向有关部门或个人调查等方式进行审计，并取得有效证明材料，
记录审计工作底稿；
（五）对审计中发现的问题，应及时向被审计对象提出改进意见。审计终结
后，应当对审计工作进行总结，编制审计报告。审计报告应包括审计情况、存在
问题、审计结论、审计建议等内容。内部审计报告的编制必须以审计结果为依据，
做到客观、准确、清晰、完整且富有建设性；
（六）对重大审计事项做出的处理决定，须报经董事会批准；经批准的处理
决定，被审计对象必须执行；
（七）被审计对象对审计处理决定如有异议，可以接到处理决定之日起十日
内向审计委员会提出书面申诉，审计委员会接到申诉十日内根据权限做出处理或
提请董事会审议。对不适当的处理决定，内部审计部门复审并经审计委员会确认
后予以纠正。申诉期间，原审计处理决定照常执行。特殊情况，经审计委员会审
批后，可以暂停执行；
（八）根据工作需要进行有关重大事项的后续审计。
第二十六条 内部控制审查和评价范围应当包括与财务报告相关的内部控制
制度的建立和实施情况。审计部应当将对外投资、购买和出售资产、对外担保、
关联交易等事项相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性作为检查
和评估的重点。
第二十七条 审计部对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任
部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落
实情况。审计部负责人应当适时安排内部控制的后续审查工作，并将其纳入年度
内部审计工作计划。
审计部在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险，应当及时向
审计委员会报告。
第二十八条 审计部应当在重要的对外投资事项发生后及时进行审计。在审
计对外投资事项时，应当重点关注以下内容：
（一）对外投资是否按照有关规定履行审批程序；
（二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
（三）是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可行性、
投资风险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目的进展情况；
（四）涉及委托理财事项的，关注公司是否将委托理财审批权力授予公司董
事个人或经营管理层行使，受托方诚信记录、经营状况和财务状况是否良好，是
否指派专人跟踪监督委托理财的进展情况；
（五）涉及证券投资事项的，关注公司是否针对证券投资行为建立专门内部
控制制度，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，投资风
险是否超出公司可承受范围，是否使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资，
保荐人（包括保荐机构和保荐代表人，下同）是否发表意见（如适用）。
第二十九条 审计部应当在重要的购买和出售资产事项发生后及时进行审计。
在审计购买和出售资产事项时，应当重点关注以下内容：
（一）购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序；
（二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
（三）购入资产的运营状况是否与预期一致；
（四）购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉
及诉讼、仲裁及其他重大争议事项。
第三十条 审计部应当在重要的对外担保事项发生后及时进行审计。在审计
对外担保事项时，应当重点关注以下内容：
（一）对外担保是否按照有关规定履行审批程序；
（二）担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、经营状况
和财务状况是否良好；
（三）被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性；
（四）保荐人是否发表意见（如适用）；
（五）是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。
第三十一条 审计部应当在重要的关联交易事项发生后及时进行审计。在审
计关联交易事项时，应当重点关注以下内容：
（一）是否确定关联方名单，并及时予以更新；
（二）关联交易是否按照有关规定履行审批程序，审议关联交易时关联股东
或关联董事是否回避表决；
（三）独立董事专门会议是否审议通过，保荐人是否发表意见（如适用）；
（四）关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利义务及法律责任是否明
确；
（五）交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉
及诉讼、仲裁及其他重大争议事项；
（六）交易对方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；
（七）关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定对交易标的进行审计或
评估，关联交易是否会侵占公司利益。
第三十二条 内部审计部门至少每半年对募集资金的存放与使用情况进行一
次审计，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见。在审计募集资金使用情
况时，重点关注以下内容：
（一）募集资金是否存放于董事会决定的专项账户集中管理，公司是否与存
放募集资金的商业银行、保荐人签订三方监管协议；
（二）是否按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，募
集资金项目投资进度是否符合计划进度，投资收益是否与预期相符；
（三）是否将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的
投资，募集资金是否存在被占用或挪用现象；
（四）发生以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自有资金、用闲置募
集资金暂时补充流动资金、变更募集资金投向等事项时，是否按照有关规定履行
审批程序和信息披露义务，保荐人是否按照有关规定发表意见（如适用）。
第五章 附则
第三十三条 公司应当建立审计部门的激励与约束机制，对内部审计相关人
员的工作进行监督、考核，以评价其工作绩效。
第三十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、中国证监会规
范性文件和证券交易所及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的
法律、行政法规、中国证监会规范性文件和证券交易所或《公司章程》的规定相
抵触时，按国家有关法律、行政法规、中国证监会规范性文件及证券交易所规则
或《公司章程》的规定执行。
第三十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，由公司董事会负责
解释和修订。
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