上海雅仕投资发展股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度
上海雅仕投资发展股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
二〇二五年八月
上海雅仕投资发展股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度
第一章 总则
第一条 为了进一步规范上海雅仕投资发展股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露公
平原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司信息披露管理办法》
《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海
证券交易所股票上市规则》等相关法律法规以及《上海雅仕投资发展股份有限公
司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《信息披露管理制度》的规定，并
结合本公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司、控股子公司、全资子公司、相关地区分公司和
公司能够对其实施重大影响的参股公司（以下统称为“下属公司”）的内幕信息
知情人登记管理工作。
第三条 董事会是内幕信息的管理机构，董事会应当按照相关规则要求及时
登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整。
董事长是内幕信息管理的主要负责人，董事会秘书为公司内幕信息保密工作负责
人，负责组织实施内幕信息的保密工作和内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。
董事长和董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确
认意见。
第四条 董事会办公室是内幕信息登记备案工作的日常管理机构，统一负责
证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东接待、咨询（质
询）、服务工作。
第五条 未经董事会书面批准同意或授权，公司任何部门和个人不得向外界
泄露、报道、传送涉及公司的内幕信息和信息披露内容。对外报道、传递的文件、
软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息和信息披露内容的资料，须经
公司董事会秘书审核同意（并视信息重要程度报送公司董事会审核），方可对外
报道、传送。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人员的范围
第六条 本制度所指内幕信息，是指为内幕信息知情人员所知悉，涉及公司
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的经营、财务或者对公司股票、证券及其衍生品种在交易活动中的交易价格有重
大影响的，尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体或网站上正式公开的
信息。
第七条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：
（一）发生可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，包括：
总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超
过该资产的百分之三十；
产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同
或者相似业务的情况发生较大变化；
并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
无效；
高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（二）发生可能对上市交易公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件，
包括：
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依法进入破产程序、被责令关闭；
高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
前述重大事件的判断标准应遵守并执行《证券法》《信息披露管理办法》和
《股票上市规则》等法律法规的具体规定。
第八条 内幕信息知情人的认定标准：本制度所指内幕信息知情人是指《证
券法》第五十一条规定的有关人员及公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内
幕信息的单位及个人，包括但不限于：
（一）公司及其董事、高级管理人员；
（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司
的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息
的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登
记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易
进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
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（九）法律、法规、规范性文件规定的或中国证监会、上海证券交易所规定
的可以获取内幕信息的其他人员。
第三章 内幕信息知情人档案的登记备案和报备
第九条 内幕信息知情人登记实行一事一登记。在内幕信息依法公开披露前，
公司应当按照规定填写上市公司内幕信息知情人档案（见附件一），及时记录商
议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等各环节
所有内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容
等信息。内幕信息知情人应当进行确认。
第十条 公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登
记，并做好以下涉及各方内幕信息知情人档案的汇总：
（一）公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，
以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人
档案，公司应就此完善内幕信息知情人档案；
（二）证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券
服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情
人档案，公司应就此完善内幕信息知情人档案；
（三）收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影
响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案，公司应就此完善内
幕信息知情人档案；
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程
将内幕信息知情人档案分阶段送达相关公司，完整的内幕信息知情人档案的送达
时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求
进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。
第十一条 内幕信息流转涉及到政府行政管理部门时，公司应当在知情人档
案中登记政府行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时
间。行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做
好登记工作。公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关政府行政
管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视
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为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报
送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当
按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的
原因以及知悉内幕信息的时间。
第十二条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上
市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的
事项时，除按照本制度填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进
程备忘录（见附件二），内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、
参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉
及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主
体应当配合制作重大事项进程备忘录。
重大事项进程备忘录应当真实、准确、完整地记载重大事项的每一具体环节
和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相
关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员等。
第十三条 公司应当在内幕信息首次依法公开披露后5个交易日内，通过上海
证券交易所上市公司信息披露电子化系统提交内幕信息知情人档案和重大事项
进程备忘录。公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时补充报
送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第十四条 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产），应当于首次
披露重组事项时向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项
是指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。
公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组
的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重
要要素的，应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知
情人档案。
公司首次披露重组事项后股票交易异常波动的，应根据上海证券交易所的要
求更新内幕信息知情人档案。
第十五条 公司应加强对内幕信息报送和使用的管理。对于无法律依据的外
部单位年度统计报表等报送要求，应拒绝报送。公司依据法律法规的要求应报送
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的，需要将报送的外部单位相关人员作为内幕信息知情人登记在册备查。报送的
外部单位应提醒相关人员履行保密义务。
第十六条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘
录信息。内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日
起至少保存十年。
第四章 保密及责任追究
第十七条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密义务。在内幕
信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送；不得利用内幕信
息买卖公司股票及其衍生品，或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品；不得利
用内幕信息为本人、亲属或他人谋利；不得进行内幕交易配合他人操纵证券交易
价格。
第十八条 公司及其董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人在内幕信息
公开披露前应将该信息的知情人员控制在最小范围内，重大信息文件应指定专人
报送和保管。
第十九条 内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥
用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、高级管理人员向其提供内幕信息。
第二十条 公司根据中国证监会及证券交易所的规定，对内幕信息知情人买
卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信
息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相
关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地
中国证监会派出机构和证券交易所。
第二十一条 内幕信息知情人进行内幕交易行为给公司和投资者造成损失的，
应当依法承担赔偿责任；构成违法行为的，公司将积极协助证券主管部门追究其
行政责任；构成犯罪的，公司将积极协助公安部门追究其刑事责任。
第二十二条 公司应通过与内幕信息知情人签订保密协议、禁止内幕交易告
知书等必要方式在内幕信息知情人知悉内幕信息时，将上述保密事宜及违反保密
责任可能导致的法律责任事项告知有关人员。
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第五章 附则
第二十三条 公司及各下属公司应参照本制度的规定进行内幕信息管理。
第二十四条 本制度未尽事宜或与有关规定相悖的，按《公司法》《证券法》、
《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上
市规则》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定执行。本制度与有关法律、
行政法规和规范性文件的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规和规范性文
件的规定为准。
第二十五条 本制度由公司董事会办公室负责解释。
第二十六条 本制度自公司董事会批准之日起生效，自本制度生效之日起，
原《内幕信息知情人登记管理制度》自动失效。
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附件一
上海雅仕投资发展股份有限公司内幕信息知情人档案
证券代码：603329 证券简称：上海雅仕 报送日期： 年 月 日
内幕信
序 所在单 职务/ 知悉内幕 知悉内幕 知悉内幕 内幕信息内 内幕信息 内幕信息
息知情 身份证号码 登记时间 登记人
号 位/部门 岗位 信息时间 信息地点 信息方式 容 所处阶段 公开时间
人姓名
注2 注3 注4 注5
注意事项：
注 1：内幕信息事项应采用一事一报的方式，即每份报备的内幕信息知情人名单仅就涉及一项内幕信息，不同内幕信息涉及的知情人名单应
当分别报送备案。
注 2：填写获取内幕信息的方式，如会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
注 3：填写控股、实际控制人或主管部门、监管部门要求上市公司报送信息的依据，如统计法、会计法等有关法律法规、部门规章、规范性
文件、上级部门的规定、控股股东、实际控制人作出的制度性安排或者电子邮件等非正式的要求。应列明该依据的文件名称、颁布单位以及
具体适用的条款。
注 4：填写内幕信息所处阶段，如商议筹划、合同订立、行政审批、公司内部的报告、传递、编制、审核、决议等。
注 5：如为公司登记，填写公司登记人名称；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。
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附件二：重大事项进程备忘录
重大事项进程备忘录
交易阶段 时间 地点 筹划策划方式 参与机构与人员 商议和决议内容
法定代表人签名：
公司盖章：
日期： 年 月 日
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