上海雅仕投资发展股份有限公司 防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用管理办法
上海雅仕投资发展股份有限公司
防范控股股东、实际控制人及其关联方
资金占用管理办法
二〇二五年八月
上海雅仕投资发展股份有限公司 防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用管理办法
第一章 总则
第一条 为了进一步加强和规范上海雅仕投资发展股份有限公司（以下简称
“公司”）的资金管理，防止和杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方占用公
司资金行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“
《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、
《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保
的监管要求》及《上海雅仕投资发展股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）
等有关规定，结合公司实际，制定本办法。
第二条 本办法适用于公司控股股东、实际控制人及其他关联方与公司（包
括纳入公司合并会计报表范围的子公司）之间的资金往来。
本办法所称“关联方”，是指根据相关法律、法规和《上海证券交易所股票
上市规则》《企业会计准则第36号——关联方披露》所界定的关联方，包括关联
自然人和关联法人。
第三条 本办法所称资金占用包括：经营性资金占用和非经营性资金占用两
种情况。
经营性资金占用，是指公司控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、
销售等生产经营环节的关联交易所产生的资金占用。
非经营性资金占用，是指公司为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付工
资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东、实际控制人及其他关联
方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东、实际控制人
及其他关联方资金，为控股股东、实际控制人及其他关联方承担担保责任而形成
的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东、实际控制人及其他关联
方使用的资金。
第四条 公司控股股东严格依法行使出资人权利，对公司和公司社会公众股
股东负有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和社会公众股股东的
合法权益。
第二章 防范资金占用的原则
第五条 公司在与控股股东、实际控制人及其他关联方发生经营性资金往来
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中，不得占用公司资金。
第六条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控
制人及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告
等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控
制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前
述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业
承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采
购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
控股股东、实际控制人及其他关联方不得以“期间占用、期末归还”或者“小
金额、多批次”等形式占用公司资金。
第七条 公司控股股东、实际控制人及其他关联方不得通过关联交易、资产
重组、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占上市公司资金、
资产，损害公司及其他股东的利益。
第八条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易，必须
严格按照《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》和《关联交易决策制度》
等相关文件的规定执行。
第三章 防范资金占用的措施
第九条 公司董事会负责防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用
的管理。公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务，不得侵占
公司资产或协助、擅自批准或纵容控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司
资产，应按照《公司法》和《公司章程》等有关规定履行职责，切实履行防止控
股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的职责。
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第十条 公司设立防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用领导小
组，为公司防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的日常监
督管理机构。
领导小组由公司董事长任组长，成员由总经理、财务负责人、审计委员会成
员组成。
第十一条 防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用领导小组的主
要职责：
（一）负责拟定防止控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用相关管理
制度及其修改方案，并报公司董事会批准后执行；
（二）指导和检查公司经理层建立的防止控股股东、实际控制人及其他关联
方资金占用的内部控制制度和重大措施；
（三）对定期报送监管机构公开披露的控股股东、实际控制人及其他关联方
资金占用的有关资料和信息进行审查；
（四）其他需要领导小组研究、决定的事项。
第十二条 公司董事会、防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用
领导小组成员以及负责公司与控股股东或实际控制人及其他关联方业务和资金
往来的人员，是公司防止控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用的责任人
（以下统称“相关责任人”）。公司在与控股股东、实际控制人及其他关联方发生
业务和资金往来时，应严格监控资金流向，防止资金被占用。相关责任人应禁止
控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用公司的资金。
第十三条 公司总经理负责公司日常资金管理工作，财务负责人协助总经理
加强对公司财务流程的控制，定期检查公司货币资金、资产受限情况，监控控股
股东、实际控制人及其他关联方与公司之间的交易和资金往来情况。财务负责人
应协助总经理监控公司资金进出与余额变动情况，在资金余额发生异常变动时积
极采取措施，并及时向领导小组及董事会报告。
财务负责人应当协助总经理保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制
人影响，若收到控股股东、实际控制人及其他关联人占用、转移资金、资产或者
其他资源等侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向领导小组及董事
会报告。
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第十四条 公司内部审计部门定期对公司与控股股东、实际控制人及其他关
联方经营性、非经营性资金往来情况进行审核，并将审核情况上报董事会审计委
员会。
第十五条 公司聘请的注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作
时，应当对公司控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说
明，公司应当就专项说明作出公告。
第十六条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上
应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产
清偿占用的公司资金。
控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金的，
应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立
性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确
账面净值的资产。
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的
资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，
但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报
告和评估报告应当向社会公告。
（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符
合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避
投票。
第四章 责任追究及处罚
第十七条 公司控股股东、实际控制人及其他关联方违反本办法规定利用关
联关系占用公司资金，损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任，同时相
关责任人应当承担相应责任。
第十八条 公司董事会、防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用
小组成员有义务维护公司资金不被控股股东、实际控制人及其他关联方占用，公
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司董事、高级管理人员及防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用领导
小组成员实施协助、纵容控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产行为
的，公司董事会应视情节轻重，对直接责任人给予处分，并对负有严重责任人员
启动罢免直至追究刑事责任的程序。
第十九条 公司董事会建立对股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现
控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资金应立即申请司法冻结其所持公
司股份，凡不能以现金清偿的，应通过变现其股权偿还侵占资金。
第二十条 公司董事和高级管理人员违反约定义务，擅自批准控股股东、实
际控制人及其他关联方资金占用行为的，其所得收入归公司所有，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任，同时公司董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分，
对负有严重责任的董事，董事会应当向公司股东会提请罢免该名董事，构成犯罪
的，移送司法机关处理。
第五章 附则
第二十一条 本办法未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规
定。
第二十二条 本办法由公司董事会负责解释并修订。
第二十三条 本办法自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
自本办法生效之日起，原《防范大股东及其关联方占用公司资金管理办法》自动
失效。
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