天域生物科技股份有限公司
上市公司名称：天域生物科技股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：天域生物
股票代码：603717
信息披露义务人：史东伟
住所/通讯地址：上海市杨浦区国权北路 1688 弄湾谷科技园 C4 幢莱蒙 B 座
股份变动性质：一致行动关系解除、表决权放弃
签署日期：2025 年 8 月 25 日
天域生物科技股份有限公司简式权益变动报告书
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办
法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》
及其他相关法律、法规和规范性文件编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报
告书已全面披露信息披露义务人在天域生物科技股份有限公司中拥有权益的股
份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通
过任何其他方式增加或减少其在天域生物科技股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没
有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出
任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
天域生物科技股份有限公司简式权益变动报告书
天域生物科技股份有限公司简式权益变动报告书
第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
天域生物、上市公司、
指 天域生物科技股份有限公司
公司
信息披露义务人 指 史东伟
史东伟先生和罗卫国先生解除一致行动关系，史
东伟先生承诺在一定期限内放弃所持公司
本次权益变动 指
对应的表决权
《<一致行动协议>之解 史东伟先生和罗卫国先生于 2025 年 8 月 25 日签
指
除协议》 署的《<一致行动协议>之解除协议》
史东伟先生和罗卫国先生于 2025 年 8 月 25 日签
《表决权放弃协议》 指
署的《表决权放弃协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
天域生物科技股份有限公司简式权益变动报告
本报告书 指
书
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾
数不符的情况，均为四舍五入原因所致。
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
姓名 史东伟
性别 男
国籍 中国
身份证号码 42020219670201XXXX
上海市杨浦区国权北路 1688 弄湾谷科技园 C4 幢莱
住所/通讯地址
蒙 B 座 202-203 室
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股
份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在境内、境外其他上市公司中拥
有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
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第三节 权益变动的目的
一、本次权益变动的目的
本次权益变动系信息披露义务人基于自身规划与罗卫国先生解除一致行动
关系，同时为维持上市公司控制权、经营管理稳定，信息披露义务人在一定期限
内放弃所持公司股份对应的表决权，顺利让渡上市公司控制权，进一步提升上市
公司的决策效率，促进上市公司长期、健康发展。
二、信息披露义务人在未来 12 个月内增加或继续减少其在上市
公司拥有权益股份的情况
信息披露义务人于 2025 年 8 月 25 日辞去公司总裁职务，辞去上述职务后，
将继续担任公司副董事长职务至公司第四届董事会任期届满之日（即 2025 年 10
月 24 日）止，任期内继续履行董事忠实勤勉义务。
截至本报告书签署日，信息披露义务人出具《关于股份减持的承诺函》，承
诺自正式离任公司董事、高级管理人员职务后的六个月内不会以任何方式减持上
市公司股份；在未来十二个月内，信息披露义务人无明确减少其在上市公司中拥
有权益的股份计划，若在未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将按照相
关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
截至本报告书签署日，信息披露义务人出具《关于不谋求控制权的承诺》，
承诺在本承诺出具日至罗卫国先生丧失对天域生物的控制权地位之日止，信息披
露义务人不会以委托、征集投票权、协议、联合、达成一致行动等任何方式扩大
在上市公司的股份和/或表决权比例。
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第四节 权益变动方式
一、本次权益变动情况
本次权益变动前，信息披露义务人持有公司 32,338,800 股股份，占公司总股
本 11.15% ； 信 息 披 露 义 务 人 与 罗 卫 国 先 生 为 一 致 行 动 人 ， 合 计 持 有 公 司
罗卫国先生不再互为一致行动人，各自所持有的公司股份不再合并计算，信息披
露义务人持股数量和持股比例不变，表决权比例下降至 0.00%。具体如下：
本次权益变动前所持股份 本次权益变动后所持股份
股东名称 持股数量 持股 表决权 持股数量 持股 表决权
（股） 比例 比例 （股） 比例 比例
罗卫国 37,251,829 12.84% 12.84% 37,251,829 12.84% 12.84%
史东伟 32,338,800 11.15% 11.15% 32,338,800 11.15% 0.00%
注：上表中持股比例、表决权比例分别为持股数量、持有有表决权股份数量占本报告书
签署日公司总股本的比例。
经上海市锦天城律师事务所核查并出具了《关于天域生物科技股份有限公司
相关股东解除一致行动协议暨实际控制人变更的法律意见书》，认定罗卫国先生
及史东伟先生一致行动关系解除后，上市公司实际控制人由罗卫国先生、史东伟
先生变更为罗卫国先生。
二、本次权益变动方式
本次权益变动方式包括信息披露义务人解除一致行动关系及信息披露义务
人进行表决权放弃。
（一）解除一致行动关系
解除协议》，本次权益变动后，信息披露义务人与罗卫国先生不再互为一致行动
人，各自所持有的公司股份不再合并计算。
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（二）放弃表决权
信息披露义务人承诺在一定期限内不可撤销的同意放弃其所持有的天域生物
得委托任何第三方行使。
信息披露义务人表决权放弃后至表决权恢复前，其拥有表决权比例下降至
三、《<一致行动协议>之解除协议》主要内容
（一）协议主体
甲方：罗卫国
乙方：史东伟
（二）一致行动之解除
方的一致行动关系。
切决策事宜方面不再保持一致行动关系，各自按照法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定依照各自意愿独立发表意见和行使投票权，双方不再受《一致行
动协议》的约束，亦不再享受该协议约定的权利或承担该协议约定的任何义务，
基于前述《一致行动协议》所享有的一切权利、义务均告终结。
意思表示，在一致行动关系期间，双方均遵守了《一致行动协议》的各项约定，
不存在违反《一致行动协议》约定的行为，双方就一致行动关系的履行和解除不
存在任何争议、纠纷或者潜在纠纷。
者一致行动等相关利益安排。
（三）配偶同意
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双方确认，将就解除协议的签署与执行取得各自配偶的书面同意与确认。
（四）解除协议的生效
解除协议自甲乙双方正式签署之日起生效。
（五）违约责任
双方应本着善意履行解除协议的约定。任何一方违反解除协议的规定，守约
方有权要求违约方在 3 日内进行改正；如果违约方未能在限定期限内补正，则违
约方应赔偿守约方因违约方的违约而给守约方直接或间接造成的一切索赔、损失、
责任、赔偿、费用及开支。
（六）适用法律及争议解决
任何争议、争论，由双方友好协商解决，协商不成，则将争议提交上海仲裁委员
会通过仲裁解决。
议的其它部分。
（七）其他
如果解除协议的任何部分、条款或规定根据适用的法律或被有权机构认定为
不合法、失效或无效，其余条款的有效性不应受到影响。
解除协议用中文签署，解除协议的任何补充或修改必须经双方签署书面补充
协议；补充协议是解除协议的组成部分，与解除协议具有同等法律效力。
四、《表决权放弃协议》主要内容
（一）协议主体
甲方：罗卫国
乙方：史东伟
（二）表决权放弃及放弃范围
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等全部非财产性权利（统称“表决权”），亦不得委托任何第三方行使。
司章程可行使的股东权利，包括但不限于如下：
（1）依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加天域生物股东大会
并提出提案；
（2）对所有根据相关法律、法规、规范性文件或天域生物章程需要股东大
会讨论、决议的事项行使表决权，包括但不限于提名和选举天域生物的法定代表
人、董事、监事及其他应由股东任免的人员；
（3）法律法规或者天域生物章程规定的其他与股东大会有关的权利。
义务仍由乙方行使和承担，乙方自行承担的义务包括但不限于按照法律法规及证
券监管机构的要求进行信息披露等。
（三）放弃期限及承诺
表决权放弃期限自本《表决权放弃协议》生效之日起，若发生：
（1）甲方控制的上海导云资产管理有限公司与天域生物于 2025 年 8 月 25
日签署了《附条件生效的股份认购协议》，若该项向特定对象发行股票事项审批
通过且履约完毕，届时甲方控制的天域生物股份表决权比例减去乙方持有天域生
物股份比例之差将大于 5%，该情况下本协议所述乙方表决权将恢复。
（2）若上述（1）中事项未能成就，甲方应于该情形发生之日起 24 个月内，
选择通过天域生物向特定对象发行股票、二级市场增持、协议转让股份等方式，
使控制的天域生物股份表决权比例减去乙方持有天域生物股份比例之差大于或
等于 5%。在上述期限内乙方应当予以配合，且放弃期限延长至甲方完成本条所
述义务为止。
（四）生效条件
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本协议生效需同时满足：（1）本协议经双方签署；（2）甲方与乙方就 2025
年 3 月 14 日签署的《一致行动协议》签署完成《<一致行动人协议>之解除协议》。
（五）关于表决权放弃的其他约定
双方确认，双方无需就上述表决权放弃事项向对方支付任何对价或费用。
（六）陈述与保证
（1）乙方具有签署及履行本协议的主体资格。
（2）乙方签署本协议或履行其在本协议项下的义务不违反其订立的任何其
他协议，亦不存在任何法律上的障碍或限制，无需取得任何第三方的同意或认可。
（3）乙方合法持有标的股份，标的股份权属清晰。
（1）甲方具有签署及履行本协议的主体资格。
（2）甲方签署本协议或履行其在本协议项下的义务不违反其订立的任何其
他协议，不存在任何法律上的障碍或限制，无需取得任何第三方的同意或认可。
（七）违约责任
本协议生效后，除不可抗力外，任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本
协议项下其承担的任何义务，或者违反本协议项下其做出的声明、陈述、承诺或
保证，均构成违约，守约方有权要求违约方停止违约行为并承担违约责任。
（八）其他
争议、争论，由双方友好协商解决，协商不成，则将争议提交上海仲裁委员会通
过仲裁解决。除本协议双方已经进入仲裁的争议部分外，双方仍应继续履行本协
议的其它部分。
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协议；补充协议是本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
五、信息披露义务人持有的上市公司股份权利限制情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人持有公司 32,338,800 股股份，其中质
押股份数量 29,000,000 股、冻结股份数量 3,181,856 股。2025 年 08 月 25 日，信
息披露义务人与罗卫国签署了《表决权放弃协议》，信息披露义务人承诺在一定
期限内不可撤销的同意放弃其所持有的天域生物 32,338,800 股股份所对应的提
案权、表决权、召集权等全部非财产性权利，亦不得委托任何第三方行使。
除上述情况外，信息披露义务人持有的上市公司股份不存在其他股份权利限
制情况。
六、本次权益变动对上市公司控制权的影响
协议》《表决权放弃协议》，同时信息披露义务人出具《关于不谋求控制权的承
诺》，认同罗卫国对天域生物的控制权地位，认同罗卫国系天域生物的实际控制
人，信息披露义务人不再直接参与天域生物的日常经营管理等。经上海市锦天城
律师事务所核查并出具了《关于天域生物科技股份有限公司相关股东解除一致行
动协议暨实际控制人变更的法律意见书》，认定上市公司实际控制人由罗卫国、
史东伟变更为罗卫国。
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第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
截至本报告书签署之日起前六个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司
股份的情况。
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第六节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关
信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他
信息，以及中国证监会或者上海证券交易所依法要求信息披露义务人应披露而未
披露的其他重大信息。
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第七节 备查文件
一、备查文件
股东解除一致行动协议暨实际控制人变更的法律意见书》（原件）；
二、备查地点
本报告书及上述备查文件备置于天域生物办公地点，以供投资者查阅。
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信息披露义务人声明
本信息披露义务人承诺：本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（签字）：史东伟
签署日期：2025 年 8 月 25 日
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附表：简式权益变动报告书
基本情况
上海市杨浦区国权北路1688弄
上市公司名称 天域生物科技股份有限公司 上市公司所在地 湾谷科技园C4幢莱蒙B座
股票简称 天域生物 股票代码 603717
信息披露义务人 信息披露义务人
史东伟 -
名称 注册地
增加 □
减少 （一致行动关系解除后股份
有 □
拥有权益的股份 数量不再合并计算；信息披露义务
有无一致行动人 无 （本次权益变动后无一
数量变化 人承诺在一定期限内放弃所持公司
致行动人）
不变，但持股人发生变化 □
是 □
信息披露义务人 信息披露义务人
否 （本次权益变动后，信
是否为上市公司 是 □ 否 是否为上市公司
息披露义务人将不再为上市公
第一大股东 实际控制人
司实际控制人）
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式（可
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
多选）
继承 □ 赠与 □
其他 （一致行动关系解除、表决权放弃）
信息披露义务人 股票种类： A股无限售条件流通股
披露前拥有权益 持股数量：32,338,800股
的股份数量及占 持有有表决权股份数量：32,338,800股
上市公司已发行 持股比例：11.15%
股份比例 表决权比例：11.15%
变动种类： A股无限售条件流通股
本次权益变动后，
持股变动数量： 0股
信息披露义务人
持股变动比例： 0.00%
拥有权益的股份
持有表决权股份变动数量：32,338,800股
数量及变动比例
表决权股份变动比例：11.15%
在上市公司中拥
时间：2025 年 8 月 25 日
有权益的股份变
方式：一致行动关系解除、表决权放弃
动的时间及方式
是否已充分披露
是 □ 否 □ 不适用
资金来源
天域生物科技股份有限公司简式权益变动报告书
信息披露义务人
是 □ 否
是否拟于未来12
个月内继续增持
信息披露义务人
在此前6个月是否
是 □ 否
在二级市场买卖
该上市公司股票
首页
微信公众号
证券之星APP
