陕西盘龙药业集团股份有限公司股东会议事规则
陕西盘龙药业集团股份有限公司
（2025 年 月）
第一章 总则
第一条 为维护陕西盘龙药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）股东
合法权益，明确股东会的职责权限，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民
共和国公司法》
（以下简称“公司法”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“证
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-主板上市公司规范运作》
券法”）、
和《陕西盘龙药业集团股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”）以及国家的
相关法律、法规及规范性文件的规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、法规、公司章程及本规则的相关规定召开
股东会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按
时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职
权。
公司应当完善股东会运作机制，平等对待全体股东，保障股东依法享有的知
情权、查询权、分配权、质询权、建议权、股东会召集权、提案权、提名权、表
决权等权利，积极为股东行使权利提供便利，切实保障股东特别是中小股东的合
法权益。公司应当积极采用累积投票、网络投票等方式，为股东特别是中小股东
参加股东会及行使表决权提供便利。具体规定详见《股东会网络投票管理制度》、
《累积投票制度实施细则》、《中小投资者单独计票机制实施细则》。
第三条 股东会是公司的权力机构，应当在《公司法》等相关法律、法规和
规范性文件以及公司章程规定的范围内依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
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（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改公司章程；
（八）审议批准公司章程规定的担保事项；
（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所做出决议；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司合并报表层面最近一
期经审计总资产百分之三十的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的
其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
对本条第一款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会
会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名或者盖章。
第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，
应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现本规
则第五条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在两个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构
和证券交易所，说明原因并公告。
第五条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者公司章程所定人数的三分之
二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）
的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
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（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
第六条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程
的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的召集
第七条 董事会应当在本规则第四条、第五条规定的期限内按时召集股东会。
第八条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时
股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法
规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第九条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案
后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集
和主持。
第十条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股
东会的，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司
章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。
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董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未做出反馈的，单
独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向审
计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十股份（含表决权恢复
的优先股等）的股东可以自行召集和主持。
第十一条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，
同时向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向
证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
第十二条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书
应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，
召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十三条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司
承担。
第三章 股东会的提案与通知
第十四条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十五条 召集人应当合理设置股东会提案，保证同一事项的提案表决结果
是明确的。除采用累积投票制以外，股东会对所有提案应当逐项表决，股东会对
同一事项有不同提案的，应按照提案提出的时间顺序进行表决，股东或者其代理
人不得对同一事项的不同提案同时投同意票。
在一次股东会上表决的提案中，一项提案生效是其他提案生效的前提的，召
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集人应当在股东会通知中明确披露，并就作为前提的提案表决通过是后续提案表
决结果生效的前提进行特别提示。
提案人应当在提案函等载有提案内容的文件中明确说明提案间的关系，并明
确相关提案是否提交同一次股东会表决，并就表决方式的选取原因及合法合规性
进行说明。
第十六条 公司召开股东会，董事会、单独或者合并持有公司百分之一以上
股份的股东，有权向公司提出提案。
股东提出股东会临时提案的，不得存在下列任一情形：
（一）提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求；
（二）超出提案规定时限；
（三）提案不属于股东会职权范围；
（四）提案没有明确议题或具体决议事项；
（五）提案内容违反法律法规、深圳证券交易所有关规定；
（六）提案内容不符合公司章程的规定。
提出临时提案的股东，应当向召集人提供持有公司 1%以上股份的证明文件。
股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文
件。
提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提案函、授权委托书、表明股东
身份的有效证件等相关文件在规定期限内送达召集人。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股
东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收
到提案后二日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提
交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属
于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中
已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本规则第十四条规
定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第十七条 股东会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股权登记
日和会议召开日之间的间隔应当不少于两个工作日且不多于七个工作日。股权登
记日一旦确定，不得变更。
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召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会应
当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
第十八条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、
持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以
及为使股东对拟讨论的事项做出合理判断所需的全部资料或解释。
第十九条 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者
依照法律法规设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、
证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案
权、表决权等股东权利，但不得以有偿或者变相有偿方式公开征集股东权利。
征集人应当依规披露征集公告和相关征集文件，并按规定披露征集进展情况
和结果，公司应当予以配合。征集人持有公司股票的，应当承诺在审议征集议案
的股东会决议公告前不转让所持股份。
第二十条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况，在公司 5%以上股东、实际
控制人等单位的工作情况以及最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人
员的情况；
（二）是否与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、
高级管理人员存在关联关系；
（三）持有本公司股票的情况；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处罚，
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是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，
尚未有明确结论；
（五）是否曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公
司或者被人民法院纳入失信被执行人名单；
（六）深圳证券交易所要求披露的其他重要事项。
股东会选举董事的，相关提案中除了应当充分披露上述资料外，还应当说明
相关候选人是否存在不得提名为董事的情形，是否符合法律法规、深圳证券交易
所的其他规定和公司章程等规定的任职要求。候选人存在第（四）项、第（五）
项相关情形的，股东会召集人应披露推举该候选人的原因、是否对上市公司规范
运作和公司治理产生影响及公司的应对措施。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
董事提名的方式和程序为：
公司第一届董事会的董事候选人和第一届监事会候选人均由发起人提名。其
余各届董事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者
合计持有公司百分之一以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非
职工代表担任的下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人；
股东应向现任董事会提交其提名的董事候选人的简历和基本情况，由现任董
事会进行资格审查，经审查符合董事任职资格的提交股东会选举；
（二）董事候选人应根据公司要求做出书面承诺，包括但不限于：同意接受
提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。
第二十一条 董事候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任公司董事：
（一）《公司法》规定不得担任董事的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满；
（四）法律法规、深圳证券交易所规定的其他情形。
第二十二条 董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体
情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：
（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；
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（二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见；
（四）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被
人民法院纳入失信被执行人名单。
上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事候选人聘任议案
的日期为截止日。
第二十三条 董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职条件，及时向公
司提供其是否符合任职条件的书面说明和相关材料。
候选人应当作出书面承诺，同意接受提供，承诺公开披露的候选人资料真实、
准确、完整以及符合任职条件，并保证当选后切实履行职责。
第二十四条 董事候选人在股东会、董事会或者职工代表大会等有权机构审
议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职条件、专业能力、从业经历、违
法违规情况、与上市公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及
其他董事、高级管理人员的关系等情况进行说明。
第二十五条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。
第四章 股东会的召开
第二十六条 公司召开股东会的地点为：公司住所地或通知指定地点。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、
中国证监会或者公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股
东提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
公司股东会采用电子通信方式召开的，将在股东会通知公告中列明详细参与
方式，股东通过电子通信方式参加股东会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权
范围内行使表决权。股东委托代理人出席股东会会议的，应当明确代理人代理的
事项、权限和期限；代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行
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使表决权。公司股东会采用网络、电话会议、通讯表决或董事会征集投票权等表
决方式的，应当在股东会通知中明确载明该等方式的表决时间、表决程序及确认
身份的方式。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下
午 3:00,并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股
东会结束当日下午 3:00。
第二十七条 公司股东会召开会议和表决可以采用电子通信方式，公司章程
另有规定的除外。
第二十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常
秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
第二十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
会，并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权，公司和召集人不得以任何理
由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一票表决权，类别股股东除外。
公司持有的本公司股份没有表决权。
发行类别股的，有《公司法》第一百一十六条第三款及中国证监会规定的可
能影响类别股股东权利的事项，除应当经股东会特别决议外，还应当经出席类别
股股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
类别股股东的决议事项及表决权数等应当符合法律、行政法规、中国证监会
以及公司章程的规定。
个人股东亲自出席会议的，应出示股票账户卡、本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；接受委托代理他人出席会议的，还应出示本人有效身
份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第三十条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
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（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
第三十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东会。
第三十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十三条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权
的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十四条 公司应当为股东特别是中小股东参加股东会提供便利，为投资
者发言、提问及与公司董事、高级管理人员交流提供必要的时间。中小股东有权
对上市公司经营和相关议案提出建议或者质询，公司董事、高级管理人员在遵守
公平信息披露原则的前提下，应当对中小股东的质询予以真实、准确地答复。公
司召开股东会可以同时进行网络直播。
第三十五条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理
人员应当列席并接受股东的质询。
股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董
事共同推举的一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集
人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委
员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。股东自行召集的股东会，由召集
人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经现场出
席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续
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开会。
第三十六条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会做
出报告，每名独立董事也应做出述职报告。
第三十七条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议做出解释
和说明。
第三十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记册的登记为准。
第三十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应当向公司所在地
中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第五章 股东会的表决和决议
第四十条 会议在主持人的主持下，按列入议程的议题和提案顺序逐项进行。
第四十一条 股东或股东代理人在审议议题时，应简明扼要阐明观点，对报
告人没有说明而影响其判断和表决的问题可提出质询，要求报告人做出解释和说
明。
第四十二条 股东可以就议案内容提出质询和建议，主持人应当亲自或指定
与会董事或其他有关人员对股东的质询和建议做出答复或说明。有下列情形之一
时，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：
（一）质询与议题无关；
（二）质询事项有待调查；
（三）涉及公司商业秘密不能在股东会上公开；
（四）回答质询将显著损害股东共同利益；
（五）其他重要事由。
第四十三条 股东会对列入议程的事项均采取记名方式投票表决。每个股东
以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，除采取累积投票制的情形外，每一
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股份享有一票表决权，类别股股东除外。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票
权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。
第四十四条 股东会对表决通过的事项应形成会议决议。决议分为普通决议
和特别决议。股东会做出普通决议，应当由出席股东会股东（包括股东代理人）
所持表决权的二分之一以上通过；股东会做出特别决议应当由出席股东会股东
（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第四十五条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第四十六条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或者变更公司形式；
（三）公司章程的修改及其附件（包括股东会议事规则、董事会议事规则）；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）连续十二个月内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过
公司最近一期合并报表经审计总资产百分之三十的；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券
品种；
（七）以减少注册资本为目的的回购股份；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）公司股东会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定
不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
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（十一）股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通
过的其他事项；
（十二）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
前款第（四）项、第（十）所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表决
权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、高级管理人员
和单独或者合计持有上市公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表
决权的三分之二以上通过。
发行特别表决权股份的公司，有《公司法》及中国证监会规定的事项等可能
影响持有特别表决权股份的股东权利的，除应当经股东会特别决议外，还应当经
出席特别表决权股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司章程可以
对需经特别表决权股东会决议的其他事项作出规定。
第四十七条 股东会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关联关
系的股东可以出席股东会，但应主动向股东会申明此种关联关系。关联股东可以
依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应回避而不参与表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议中应当充分披露非
关联股东的表决情况。
关联股东回避的提案，由出席股东会的其他股东对有关关联交易进行审议表
决，表决结果与股东会通过的其他决议具有同等的法律效力。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
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第四十八条 前条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股
东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）存在可能造成公司利益对其倾斜的其他情形的股东。
第四十九条 存在股东需在股东会上回避表决或者承诺放弃表决权情形的，
召集人应当在股东会通知中明确披露相关情况，援引披露股东需回避表决或者承
诺放弃表决权理由的相关公告，同时应当就该等股东可否接受其他股东委托进行
投票作出说明，并进行特别提示。
第五十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公
司不得与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务
的管理交予该人负责的合同。
第五十一条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。选举董事时，
应当实行累积投票制，且独立董事和非独立董事应当分别进行。
股东会选举产生的董事人数不足公司章程规定的人数时，由下次股东会对不
足人数部分进行选举，直至选举全部董事为止。
第五十二条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或不能做出决议外，股东会将不得对提案进行搁置或不予表决。
第五十三条 公司股东会应当由律师出具法律意见书，并与股东会决议一并
公告，法律意见书应当至少包括以下内容：
（一）该次股东会的召集、召开程序是否符合法律法规、深圳证券交易所相
关规定和公司章程的规定；
（二）召集人资格是否合法有效；
（三）出席该次股东会的股东及股东授权委托代表人数，代表股份数量；出
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席会议人员资格是否合法有效；
（四）该次股东会表决程序是否合法有效；
（五）相关股东回避表决的情况。如该次股东会存在股东会通知后其他股东
被认定需回避表决等情形的，法律意见书应当详细披露相关理由并就其合法合规
性出具明确意见；
（六）存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-主板上市公司
规范运作》第 2.1.17 条情形的，应当对相关股东表决票不计入股东会有表决权
股份总数是否合法合规、表决结果是否合法合规出具明确意见；
（七）除采取累积投票方式选举董事的提案外，每项提案获得的同意、反对、
弃权的股份数及其占出席会议有效表决权股份总数的比例以及提案是否获得通
过。采取累积投票方式选举董事的提案，每名候选人所获得的选举票数、是否当
选；该次股东会表决结果是否合法有效；
（八）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。律师出具的法律意见不
得使用“基本符合”“未发现”等含糊措辞，并应当由两名执业律师和所在律师
事务所负责人签名，加盖该律师事务所印章并签署日期。
第五十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十五条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第五十六条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是
否通过。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的
公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义
务。
发行境内上市外资股、类别股的，应当对内资股股东和外资股股东，普通股
股东（含表决权恢复的优先股股东）和类别股股东出席会议及表决情况分别统计
并公告。
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第五十七条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第五十九条 股东会决议中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决
结果和通过的各项决议的详细内容。
出席会议的董事应在股东会的决议上签字。
第六十条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在
股东会做出决议公告中作特别提示。
股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案
的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第六十一条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股东会通过选举
的决议当日就任。
第六十二条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东会结束后两个月内实施具体方案。
第六十三条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者
决议内容违反公司章程的，股东可以自决议做出之日起六十日内，请求人民法院
撤销。但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生
实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东
会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管
理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
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人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相
应信息披露义务。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日
起六十日内， 可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销
权的，撤销权消灭。
第六章 股东会记录
第六十四条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、总裁和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第六十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列
席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第六十六条 对股东会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、
每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。
第七章 股东会决议的执行
第六十七条 股东会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交由
公司总裁组织有关人员具体实施承办。
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股东会决议的执行情况由总裁向董事会报告，并由董事会向下次股东会报告。
第六十八条 公司董事长应对股东会决议的执行进行督促检查，必要时可召
集董事会临时会议听取和审议关于股东会决议执行情况的汇报。
第八章 附则
第六十九条 本规则经股东会审议批准后实施。
第七十条 有下列情形之一的，公司应当修改本规则：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规或公司章程修改后，本规则规定的
事项与修改后的法律、行政法规或公司章程的规定相抵触；
（二）股东会决定修改本规则。
第七十一条 本规则所称公告、通知或股东会补充通知，是指在符合中国证
监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。
第七十二条 本规则的修改由股东会决定，并由股东会授权董事会拟订修改
草案，修改草案报股东会批准后生效。
第七十三条 本规则所称“以上”、
“内”，含本数；
“过”、
“低于”、
“多于”，
不含本数。
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