证券代码：688198 证券简称：佰仁医疗 公告编号：2025-028
北京佰仁医疗科技股份有限公司
关于变更公司注册资本、取消监事会、修订《公司
章程》并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
北京佰仁医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 27
日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于取消公司监事会的议案》
《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，同
日召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于取消公司监事会的议案》。
现将有关情况说明如下：
一、变更公司注册资本的情况
公司于 2025 年 6 月 13 日召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第
七次会议，审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第
五个归属期符合归属条件的议案》《关于公司 2020 年限制性股票激励计划预留
授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》。2025 年 7 月 23 日，公司 2020 年
限制性股票激励计划首次授予部分第五个归属期、预留授予部分第三个归属期
的股份登记手续已完成。本次限制性股票归属后，公司的股份总数由
（www.sse.com.cn）披露的《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第
五个归属期、预留授予部分第三个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编
号：2025-025）。
二、取消公司监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《关于新<公司
法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关规定，结合公司实际情况，公司
将不再设置监事会，其职权由董事会审计委员会行使，《北京佰仁医疗科技股份
有限公司监事会议事规则》相应废止。在公司股东大会审议通过取消监事会事
项前，公司第四届监事会仍将严格按照《公司法》等法律法规和规范性文件的
要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级
管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。
三、修订《公司章程》的情况
为进一步提升公司规范运作水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》等
相关法律法规、规范性文件的最新规定，并结合上述取消监事会事项，公司拟
对《公司章程》进行修订，具体修订内容对照详见附件。
因本次修订所涉及的条目较多，本次《公司章程》的修订中，关于“股东
大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事”“监
事会”“监事会主席”的表述并分别修改为审计委员会委员、审计委员会、审计
委员会召集人，以及其他非实质性修订，如相关章节、条款及交叉引用所涉及
序号根据上述内容所做的相应调整等，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项
列示。
除上述条款的修订外，《公司章程》的其他内容无实质性变更。本次修订
《公司章程》的事项，尚需提交公司股东大会审议，公司董事会同时提请股东
大会授权公司管理层或其授权代表办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。
《公司章程》上述变更内容最终以市场监督管理机关核准的内容为准。修改后
的《公司章程》将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
北京佰仁医疗科技股份有限公司董事会
附件：《公司章程修订对照表》
本次修订前 本次修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人
权益，规范公司的组织和行为，根据《中 的合法权益，规范公司的组织和行为，根
华人民共和国公司法》（以下简称《公司 据《中华人民共和国公司法》（以下简称
法》）、《中华人民共和国证券法》（以 “《公司法》”）、《中华人民共和国证
下简称《证券法》）和其他有关规定，制 券法》（以下简称“《证券法》”）和其
订本章程。 他有关规定，制订本章程。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币 137,748,133
第八条 公司的法定代表人由代表公司执行
公司事务的董事或经理担任，法定代表人
的产生或更换应当经董事会全体董事过半
数决议通过。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，
视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞
任的，公司应当在法定代表人辞任之日起
三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。公司章程
或者股东会对法定代表人职权的限制，不
得对抗善意相对人。法定代表人因执行职
新增
务造成他人损害的，由公司承担民事责
任。公司承担民事责任后，有权依照法律
及公司章程的规定，向有过错的法定代表
人追偿。
第十二条 公司的经营宗旨：直面世界科技 第十三条 公司的经营宗旨：直面世界科技
前沿，依据国内瓣膜病患者的特点和重大 前沿，依据国内瓣膜病患者的特点和重大
需求布局公司未来发展，传承和夯实公司 需求布局公司未来发展，传承和夯实公司
组织工程科学研究的基础，以多年动物源 组织工程科学研究的基础，以多年动物源
性植介入材料研发与创新的积累为根基， 性植介入材料研发与创新的积累为根基，
全面实现结构性心脏病植介入治疗器械和 全面实现结构性心脏病植介入治疗器械和
外科软组织修复产品的全覆盖；坚持“以仁 外科软组织修复产品的全覆盖；坚持“以仁
为本，聚识谋进，精益求新，独创精品， 为本，聚识谋进，精益求新，独创精品，
再塑高品质人生”的质量方针，恪守一切为 再塑高品质人生”的质量方针，恪守一切为
患者谋福祉的经营理念，努力使企业成为 患者谋福祉的经营理念，努力使企业成为
患者的首选和依靠。 患者的首选和依靠；筑牢依法合规经营底
线，弘扬优秀企业家精神，做爱国敬业、
守法经营、创业创新、回报社会的典范。
第十五条 公司从事经营活动，将充分考虑
公司职工、消费者等利益相关者的利益以
新增
及生态环境保护等社会公共利益，承担社
会责任。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同种类的每一股份应当 平、公正的原则，同类别的每一股份应当
具有同等权利。 具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件 同次发行的同类别股份，每股的发行条件
和价格应当相同；任何单位或者个人所认 和价格应当相同；认购人所认购的股份，
购的股份，每股应当支付相同价额。 每股应当支付相同价额。
第十九条 公司股份总数为 13,657.9240 万 第二十一条 公司股份总数为 13,774.8133
股，全部为普通股。 万股，全部为普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公
司的附属企业）不得为他人取得本公司或
者其母公司的股份提供赠与、垫资、借
款、担保以及其他财务资助，公司实施员
工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司
按照公司章程或者股东会的授权作出决
的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补
议，公司可以为他人取得本公司或者其母
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司
公司的股份提供财务资助，但财务资助的
股份的人提供任何资助。
累计总额不得超过已发行股本总额的百分
之十。董事会作出决议应当经全体董事的
三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负
有责任的董事、高级管理人员应当承担赔
偿责任。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要， 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东大会分别 依照法律、法规的规定，经股东大会分别
作出决议，可以采用下列方式增加资本： 作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监 （五）法律、行政法规及中国证监会规定
会批准的其他方式。 的其他方式。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但
是，有下列情形之一的除外： 是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股份的其他公司合并； （二）与持有公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权 （三）将股份用于员工持股计划或者股权
激励； 激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合 （四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股 并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份； 份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换 （五）将股份用于转换公司发行的可转换
为股票的公司债券； 为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所 （六）公司为维护公司价值及股东权益所
必需。 必需。
公司因前款第（一）项、第（二）项规定 公司因前款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购公司股份的，应当经股东大会 的情形收购公司股份的，应当经股东大会
决议；公司因前款第（三）项、第（五） 决议；公司因前款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购公司股份 项、第（六）项规定的情形收购公司股份
的，可以依照公司章程的规定或者股东大 的，可以按照公司章程或者股东大会的授
会的授权，经三分之二以上董事出席的董 权，经三分之二以上董事出席的董事会会
事会会议决议。 议决议。
第二十五条 公司因本章程第二十三条规定 第二十七条 公司因本章程第二十五条规定
收购公司股份后，属于第一款第（一）项 收购公司股份后，属于第一款第（一）项
情形的，应当自收购之日起十日内注销； 情形的，应当自收购之日起十日内注销；
属于第一款第（二）项、第（四）项情形 属于第一款第（二）项、第（四）项情形
的，应当在六个月内转让或者注销；属于 的，应当在六个月内转让或者注销；属于
第一款第（三）项、第（五）项、第 第一款第（三）项、第（五）项、第
（六）项情形的，公司合计持有的本公司 （六）项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总额的 股份数不得超过本公司已发行股份总数的
百分之十，并应当在三年内转让或者注 百分之十，并应当在三年内转让或者注
销。 销。
公司收购公司股份的，应当依照《中华人 公司收购公司股份的，应当依照《证券
民共和国证券法》的规定履行信息披露义 法》的规定履行信息披露义务。公司因本
务。公司因本章程第二十三条第一款第 章程第二十五条第一款第（三）项、第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定 （五）项、第（六）项规定的情形收购公
的情形收购公司股份的，应当通过公开的 司股份的，应当通过公开的集中交易方式
集中交易方式进行，或者法律法规和中国 进行，或者法律法规和中国证监会认可的
证监会认可的其他方式进行。 其他方式进行。
第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为 第二十九条 公司不得接受本公司的股份作
质押权的标的。 为质权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自 第三十条 发起人持有的本公司股份，自公
公司成立之日起一年内不得转让。公司公 司成立之日起一年内不得转让。公司公开
开发行股份前已发行的股份，自公司股票 发行股份前已发行的股份，自公司股票在
在证券交易所上市交易之日起一年内不得 证券交易所上市交易之日起一年内不得转
转让。 让。法律、行政法规或者国务院证券监督
公司的控股股东和实际控制人自公司股票 管理机构对本公司的股东、实际控制人转
首次公开发行并上市之日起三十六个月 让其所持有的本公司股份另有规定的，从
内，不转让或者委托他人管理其直接或者 其规定。
间接持有的公司公开发行股票前已发行的 公司的控股股东和实际控制人自公司股票
股份，也不由公司回购其直接或者间接持 首次公开发行并上市之日起三十六个月
有的公司公开发行股票前已发行的股份。 内，不转让或者委托他人管理其直接或者
自公司股票上市之日起 1 年后，转让双方 间接持有的公司公开发行股票前已发行的
存在实际控制关系，或者均受同一控制人 股份，也不由公司回购其直接或者间接持
控制的，可豁免遵守上述义务。 有的公司公开发行股票前已发行的股份。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公 自公司股票上市之日起 1 年后，转让双方
司申报所持有的本公司的股份及其变动情 存在实际控制关系，或者均受同一控制人
况，在任职期间每年转让的股份不得超过 控制的，可豁免遵守上述义务。
其所持有本公司股份总数的 25%；所持本 公司董事、监事、高级管理人员应当向公
公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年 司申报所持有的本公司的股份及其变动情
内不得转让。上述人员离职后半年内，不 况，在就任时确定的任职期间每年转让的
得转让其所持有的本公司股份。 股份不得超过其所持有本公司股份总数的
公司核心技术人员自公司股票上市之日起 25%；所持本公司股份自公司股票上市交
司首发前股份，且自所持首发前股份限售 后半年内，不得转让其所持有的本公司股
期满之日起 4 年内，每年转让的首发前股 份。
份不得超过上市时所持公司首发前股份总 公司核心技术人员自公司股票上市之日起
数的 25%，减持比例可以累积使用。 12 个月内和离职后 6 个月内不得转让本公
司首发前股份，且自所持首发前股份限售
期满之日起 4 年内，每年转让的首发前股
份不得超过上市时所持公司首发前股份总
数的 25%，减持比例可以累积使用。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其 员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其
持有的本公司股票或者其他具有股权性质 持有的本公司股票或者其他具有股权性质
的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖 的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖
出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本 出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本
公司所有，本公司董事会将收回其所得收 公司所有，本公司董事会将收回其所得收
益。但是，证券公司因购入包销售后剩余 益。但是，证券公司因购入包销售后剩余
股票而持有百分之五以上股份，以及有国 股票而持有百分之五以上股份，以及有国
务院证券监督管理机构规定的其他情形的 务院证券监督管理机构规定的其他情形的
除外。 除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自 股份在法律、行政法规规定的限制转让期
然人股东持有的股票或者其他具有股权性 限内出质的，质权人不得在限制转让期限
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有 内行使质权。
的及利用他人账户持有的股票或者其他具 前款所称董事、监事、高级管理人员、自
有股权性质的证券。 然人股东持有的股票或者其他具有股权性
公司董事会不按照第一款规定执行的，股 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 的及利用他人账户持有的股票或者其他具
事会未在上述期限内执行的，股东有权为 有股权性质的证券。
了公司的利益以自己的名义直接向人民法 公司董事会不按照第一款规定执行的，股
院提起诉讼。 东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
公司董事会不按照第一款的规定执行的， 事会未在上述期限内执行的，股东有权为
负有责任的董事依法承担连带责任。 了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十二条 公司应当依据证券登记结算机
构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东
按其所持有股份的类别享有权利，承担义
务；持有同一类别股份的股东，享有同等
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭
权利，承担同种义务。
证建立股东名册，股东名册是证明股东持
公司应当依法披露股东、实际控制人的信
有公司股份的充分证据。股东按其所持有
息，相关信息应当真实、准确、完整。
股份的种类享有权利，承担义务；持有同
禁止违反法律、行政法规的规定代持公司
一种类股份的股东，享有同等权利，承担
股票。
同种义务。
公司控股子公司不得取得公司的股份。公
司控股子公司因公司合并、质权行使等原
因持有公司股份的，不得行使所持股份对
应的表决权，并应当及时处分相关公司股
份。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利 （一）依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配； 和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者 （二）依法请求召开、召集、主持、参加
委派股东代理人参加股东大会，并行使相 或者委派股东代理人参加股东大会，并行
应的表决权； 使相应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出 （三）对公司的经营行为进行监督，提出
建议或者质询； 建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的 （四）依照法律、行政法规及公司章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股份； 规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券 （五）查阅、复制本章程、股东名册、公
存根、股东大会会议记录、董事会会议决 司债券存根、股东大会会议记录、董事会
议、监事会会议决议、财务会计报告； 会议决议、监事会会议决议、财务会计报
（六）公司终止或者清算时，按其所持有 告；符合规定的股东可以要求查阅公司会
的股份份额参加公司剩余财产的分配； 计账簿、会计凭证。
（七）对股东大会作出的公司合并、分立 股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证
决议持异议的股东，要求公司收购其股 的，应当向公司提出书面请求，说明目
份； 的。公司有合理根据认为股东查阅会计账
（八）法律、行政法规及公司章程所赋予 簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公
的其他权利。 司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应
当自股东提出书面请求之日起十五日内书
面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查
阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。股
东查阅前款规定的材料，可以委托会计师
事务所、律师事务所等中介机构进行。股
东及其委托的会计师事务所、律师事务所
等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵
守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐
私、个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关
材料的，适用前两款的规定。
（六）公司终止或者清算时，按其所持有
的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规及公司章程所赋予
的其他权利。
第三十五条 股东提出查阅、复制前条所述
第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信 有关信息或者索取资料的，应当向公司提
息或者索取资料的，应当向公司提供证明 供证明其持有公司股份的种类以及持股数
其持有公司股份的种类以及持股数量的书 量的书面文件，并遵守《公司法》《证券
面文件，公司经核实股东身份后按照股东 法》等相关法律、行政法规的规定。公司
的要求予以提供。 经核实股东身份后按照股东的要求予以提
供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请求 容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。 人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决 股东大会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，或 方式违反法律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决 者决议内容违反本章程的，股东有权自决
议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤 议作出之日起 60 日内，可以请求人民法院
销。 撤销。但是，股东会、董事会的会议召集
程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或
者应当知道股东会决议作出之日起六十日
内，可以请求人民法院撤销；自决议作出
之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权
消灭。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出判决或者裁定前，
相关方应当执行股东会决议。公司、董事
和高级管理人员应当切实履行职责，确保
公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定履行信息披露
义务，充分说明影响，并在判决或者裁定
生效后积极配合执行。涉及更正前期事项
的，将及时处理并履行相应信息披露义
务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
新增 进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者公司章程规定的人
数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者公司章程规定
的人数或者所持表决权数。
第三十八条 董事、高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第三十九条 审计委员会委员以外的董事、
高级管理人员有本章程第三十八条规定的
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司 情形的，连续 180 日以上单独或合并持有
职务时违反法律、行政法规或者本章程的 公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计
规定，给公司造成损失的，连续 180 日以 委员会向人民法院提起诉讼；监事会执行
上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东 公司职务时违反法律、行政法规或者本章
有权书面请求监事会向人民法院提起诉 程的规定，给公司造成损失的审计委员会
讼；监事会执行公司职务时违反法律、行 委员有本章程第三十八条规定的情形的，
政法规或者本章程的规定，给公司造成损 前述股东可以书面请求董事会向人民法院
失的，股东可以书面请求董事会向人民法 提起诉讼。
院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东
监事会、董事会收到前款规定的股东书面 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 难以弥补的损害的，前款规定的股东有权
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了 为了公司的利益以自己的名义直接向人民
公司的利益以自己的名义直接向人民法院 法院提起诉讼。
提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两
的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。
款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理
人员有前述规定情形，或者他人侵犯公司
全资子公司合法权益造成损失的，连续
股份的股东，可以依照前三款规定书面请
求全资子公司的监事会、董事会向人民法
院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
新增 第四十一条 董事、高级管理人员执行职
务，给他人造成损害的，公司应当承担赔
偿责任；董事、高级管理人员存在故意或
者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
第四十二条 公司股东承担下列义务：
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
股款；
股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得
（三）除法律、法规规定的情形外，不得
抽回其股本；
退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其
（四）得滥用股东权利损害公司或者其他
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位
位和股东有限责任损害公司债权人的利
和股东有限责任损害公司债权人的利益；
益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股
份的股东，将其持有的股份进行质押的，
删除
应当自该事实发生当日，向公司作出书面
报告。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证
新增
券交易所的规定行使权利、履行义务，维
护公司利益。
第四十四条 公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权
或者利用关联关系损害公司或者其他股东
新增
的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项
承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工
作，及时告知公司已发生或者拟发生的重
大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相
关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取
利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短
线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会、证
券交易所和本章程的其他规定。公司的控
股股东、实际控制人不担任公司董事但实
际执行公司事务的，适用本章程关于董事
忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益
的行为的，与该董事、高级管理人员承担
连带责任。
第四十五条 控股股东、实际控制人质押其
所持有或者实际支配的公司股票的，应当
新增
维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十六条 控股股东、实际控制人转让其
所持有的公司股份的，应当遵守法律、行
新增 政法规、中国证监会和证券交易所的规定
中关于股份转让的限制性规定及其就限制
股份转让作出的承诺。
第四十七条 公司的控股股东不得利用其关
联关系损害公司利益。违反规定的，给公
第三十九条 公司的控股股东不得利用其关 司造成损失的，应当承担赔偿责任。
联关系损害公司利益。违反规定的，给公 公司控股股东对公司和公司社会公众股股
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 东负有诚信义务。控股股东应严格依法行
公司控股股东对公司和公司社会公众股股 使出资人的权利，控股股东不得利用利润
东负有诚信义务。控股股东应严格依法行 分配、资产重组、对外投资、资金占用、
使出资人的权利，控股股东不得利用利润 借款担保等方式损害公司和社会公众股股
分配、资产重组、对外投资、资金占用、 东的合法权益，不得利用其控制地位损害
借款担保等方式损害公司和社会公众股股 公司和社会公众股股东的利益。
东的合法权益，不得利用其控制地位损害 公司的控股股东、实际控制人指示董事、
公司和社会公众股股东的利益。 高级管理人员从事损害公司或者股东利益
严禁公司股东侵占公司资产，严禁控股股 的行为的，与该董事、高级管理人员承担
东占用公司资金。公司股东侵占公司资产 连带责任。
给公司带来损失的，应当依法承担赔偿责 严禁公司股东侵占公司资产，严禁控股股
任。 东占用公司资金。公司股东侵占公司资产
给公司带来损失的，应当依法承担赔偿责
任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十八条 公司股东会由全体股东组成。
法行使下列职权： 股东大会是公司的权力机构，依法行使下
（一）决定公司的经营方针和投资计划； 列职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （一）选举和更换董事，决定有关董事的
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 报酬事项；
项； （二）选举和更换非由职工代表担任的董
（三）审议批准董事会的报告； 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
（四）审议批准监事会报告； 项；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （二）审议批准董事会的报告；
案、决算方案； （四）审议批准监事会报告；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 （五）审议批准公司的年度财务预算方
补亏损方案； 案、决算方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 （三）审议批准公司的利润分配方案和弥
决议； 补亏损方案；
（八）对发行公司债券作出决议； （四）对公司增加或者减少注册资本作出
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 决议；
者变更公司形式作出决议； （五）对发行公司债券作出决议；
（十）修改本章程； （六）对公司合并、分立、解散、清算或
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 者变更公司形式作出决议；
作出决议； （七）修改本章程；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保 （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业
事项； 务的会计师事务所作出决议；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重 （九）审议批准第四十九条规定的担保事
大资产超过公司最近一期经审计总资产 项；
（十四）审议批准第四十二条规定的关联 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
交易事项； 的事项；
（十五）审议批准第四十三条规定的交易 （十一）审议批准第五十条规定的关联交
事项； 易事项；
（十六）审议批准变更募集资金用途事 （十二）审议批准第五十一条规定的财务
项； 资助事项；
（十七）审议股权激励计划； （十三）审议批准第五十二条规定的交易
（十八）审议因本章程第二十三条第 事项；
（一）项、第（二）项的原因收购本公司 （十四）审议批准变更募集资金用途事
股份的事项； 项；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章 （十五）审议股权激励计划和员工持股计
或本章程规定应当由股东大会决定的其他 划；
事项。 （十六）审议因本章程第二十五条第
股东大会的上述职权不得通过授权的形式 （一）项、第（二）项的原因收购本公司
由董事会或其他机构和个人代为行使。 股份的事项；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证
券交易所规则另有规定外，股东大会的上
述职权不得通过授权的形式由董事会或其
他机构和个人代为行使。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作
出决议。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经 第四十九条 公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过。 股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审
计净资产 10%的担保； 计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总 （二）公司及其控股子公司的对外担保总
额，超过公司最近一期经审计净资产 45% 额，超过公司最近一期经审计净资产 50%
以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象
提供的担保； 提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算 （四）按照担保金额连续 12 个月累计计算
原则，超过公司最近一期经审计总资产的 原则，超过公司最近一期经审计总资产的
（五）对股东、实际控制人及其关联人提 （五）公司及其控股子公司对外提供的担
供的担保； 保总额，超过公司最近一期经审计总资产
（六）证券监管部门、上海证券交易所或 30%以后提供的任何担保；
者本章程规定的其他担保。 （六）对股东、实际控制人及其关联人提
供的担保；
（七）证券监管部门、上海证券交易所或
者本章程规定的其他担保。
第五十一条 公司的财务资助事项属于下列
情形之一的，应当在董事会审议通过后提
交股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一
期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据
显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计
新增
算超过公司最近一期经审计净资产的
（四）上海证券交易所或者本章程规定的
其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子
公司，且该控股子公司其他股东中不包含
公司的控股股东、实际控制人及其关联人
的，可以免于适用前两款规定。
第四十三条 公司与关联人发生的下列交 第五十二条 公司与关联人发生的下列交
易，可以免予按照关联交易的方式审议和 易，可以免予按照关联交易的方式审议和
披露： 披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发 （一）一方以现金方式认购另一方向不特
行的股票、公司债券或企业债券、可转换 定对象发行的股票、可转换公司债券或者
公司债券或者其他衍生品种； 其他衍生品种、公开发行公司债券（含企
（二）一方作为承销团成员承销另一方公 业债券）；
开发行的股票、公司债券或企业债券、可 （二）一方作为承销团成员承销另一方向
转换公司债券或者其他衍生品种； 不特定对象发行的股票、可转换公司债券
（三）一方依据另一方股东大会决议领取 或者其他衍生品种、公开发行公司债券
股息、红利或者薪酬； （含企业债券）；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍 （三）一方依据另一方股东大会决议领取
卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格 股息、红利或者薪酬；
的除外； （四）一方参与另一方公开招标或者拍
（五）公司单方面获得利益的交易，包括 卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格
受赠现金资产、获得债务减免、接受担保 的除外；
和资助等； （五）公司单方面获得利益的交易，包括
（六）关联交易定价为国家规定的； 受赠现金资产、获得债务减免、接受担保
（七）关联人向公司提供资金，利率水平 和财务资助等；
不高于中国人民银行规定的同期贷款基准 （六）关联交易定价为国家规定的；
利率，且公司对该项财务资助无相应担保 （七）关联人向公司提供资金，利率水平
的； 不高于中国人民银行规定的贷款市场报价
（八）公司按与非关联人同等交易条件， 利率，且公司对该项财务资助无相应担保
向董事、监事、高级管理人员提供产品和 的；
服务的； （八）公司按与非关联人同等交易条件，
（九）上海证券交易所认定的其他交易。 向董事、监事、高级管理人员提供产品和
公司发生的交易（提供担保除外）达到下 服务的；
列标准之一的，应当提交股东大会审议： （九）上海证券交易所认定的其他交易。
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账 公司发生的交易（提供担保、提供财务资
面值和评估值的，以高者为准）占公司最 助除外）达到下列标准之一的，应当提交
近一期经审计总资产的 50% 以上； 股东大会审议：
（二）交易的成交金额占公司市值的 50% （一）交易涉及的资产总额（同时存在账
以上； 面值和评估值的，以高者为准）占公司最
（三）交易标的（如股权）的最近一个会 近一期经审计总资产的 50%以上；
计年度资产净额占公司市值的 50%以上； （二）交易的成交金额占公司市值的 50%
（四）交易标的（如股权）最近一个会计 以上；
年度相关的营业收入占公司最近一个会计 （三）交易标的（如股权）的最近一个会
年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 计年度资产净额占公司市值的 50%以上；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会 年度相关的营业收入占公司最近一个会计
计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 年度经审计营业收入的 50%以上，且超过
（六）交易标的（如股权）最近一个会计 （五）交易产生的利润占公司最近一个会
年度相关的净利润占公司最近一个会计年 计年度经审计净利润的 50%以上，且超过
度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 500 万元；
万元。 （六）交易标的（如股权）最近一个会计
本条所称“交易”是指购买或者出售资 年度相关的净利润占公司最近一个会计年
产；对外投资（购买银行理财产品的除 度经审计净利润的 50%以上，且超过 500
外）；转让或受让研发项目；签订许可使 万元。
用协议；租入或者租出资产；委托或者受 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对
托管理资产和业务；赠与或者受赠资产； 值计算。
债权、债务重组；提供财务资助；上海证 本条所称“交易”是指购买或者出售资
券交易所认定的其他交易。 产；对外投资（购买低风险银行理财产品
上述购买或者出售资产，不包括购买原材 的除外）；转让或受让研发项目；签订许
料、燃料和动力，以及出售产品或商品等 可使用协议；租入或者租出资产；委托或
与日常经营相关的交易行为。 者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资
产；债权、债务重组；放弃权利（含放弃
优先购买权、优先认购权等）；上海证券
交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材
料、燃料和动力，以及出售产品或商品等
与日常经营相关的交易行为。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事 第五十四条 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起两个月以内召开临时股东大 实发生之日起两个月以内召开临时股东会
会： 会议：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法 （一）董事人数不足《公司法》规定的法
定最低人数，或者少于本章程所定人数的 定最低人数，或者少于本章程所定人数的
三分之二时； 三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
的三分之一时； 的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以 （三）单独或者合计持有公司百分之十以
上股份的股东书面请求时； 上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章 （六）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。 程规定的其他情形。
第五十七条 董事会应当在规定的期限内按
时召集股东会。经全体独立董事过半数同
意，独立董事有权向董事会提议召开临时
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召 股东大会。对独立董事要求召开临时股东
开临时股东大会。对独立董事要求召开临 大会的提议，董事会应当根据法律、行政
时股东大会的提议，董事会应当根据法 法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日
律、行政法规和本章程的规定，在收到提 内提出同意或不同意召开临时股东大会的
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 书面反馈意见。
东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大
会的，将说明理由并公告。
第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上 第五十九条 单独或者合计持有公司 10%
股份的股东有权向董事会请求召开临时股 以上股份的股东应以书面形式向董事会请
东大会，并应当以书面形式向董事会提 求召开临时股东会会议，董事会应当在收
出。董事会应当根据法律、行政法规和本 到请求之日起十日内作出是否召开临时股
章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同 东会会议的决定，并书面答复股东。
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 董事会同意召开临时股东大会的，应当在
意见。 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
董事会同意召开临时股东大会的，应当在 大会的通知，通知中对原请求的变更，应
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 当征得相关股东的同意。
大会的通知，通知中对原请求的变更，应 董事会不同意召开临时股东大会，或者在
当征得相关股东的同意。 收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 者合计持有公司 10%以上股份的股东有权
收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或 向审计委员会提议召开临时股东大会，并
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权 应当以书面形式向审计委员会提出请求。
向监事会提议召开临时股东大会，并应当 审计委员会同意召开临时股东大会的，应
以书面形式向监事会提出请求。 在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
监事会同意召开临时股东大会的，应在收 知，通知中对原提案的变更，应当征得相
到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 关股东的同意。
通知中对原提案的变更，应当征得相关股 审计委员会未在规定期限内发出股东大会
东的同意。 通知的，视为审计委员会不召集和主持股
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有
的，视为监事会不召集和主持股东大会， 公司 10%以上股份的股东可以自行召集和
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 主持。
以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集 第六十条 审计委员会或股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董事会，同时向 股东大会的，须书面通知董事会，同时向
中国证监会派出机构和证券交易所备案。 中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会作出决议前，召集股东持股比 在股东大会决议公告前，召集股东持股比
例不得低于 10%。 例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大 审计委员会或召集股东应在发出股东大会
会决议公告时，向公司所在地中国证监会 通知及股东大会决议公告时，向公司所在
派出机构或证券交易所提交有关证明材 地中国证监会派出机构或证券交易所提交
料。 有关证明材料。
第六十四条 公司召开股东大会，董事会、
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、
审计委员会以及单独或者合计持有公司
监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。
案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收
提案并书面提交召集人。召集人应当在收
到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，
到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，
补充通知中应当包括临时提案的内容。
补充通知中应当包括临时提案的内容，并
除前款规定的情形外，召集人在发出股东
将该临时提案提交股东会审议。但临时提
大会通知公告后，不得修改股东大会通知
案违反法律、行政法规或者公司章程的规
中已列明的提案或增加新的提案。
定，或者不属于股东会职权范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第
公司不得提高提出临时提案股东的持股比
五十四条规定的提案，股东大会不得进行
例。
表决并作出决议。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东
大会通知公告后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第
六十三条规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内 第六十六条 股东大会的通知包括以下内
容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有 （三）以明显的文字说明：全体股东均有
权出席股东大会，并可以书面委托代理人 权出席股东大会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必 出席会议和参加表决，该股东代理人不必
是公司的股东； 是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 （四）有权出席股东大会股东的股权登记
日； 日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完 股东大会通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
的事项需要独立董事发表意见的，发布股 的事项需要独立董事发表意见的，发布股
东大会通知或补充通知时将同时披露独立 东大会通知或补充通知时将同时披露独立
董事的意见及理由。 董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在 股东大会采用网络或其他方式的，应当在
股东大会通知中明确载明网络或其他方式 股东大会通知中明确载明网络或其他方式
的表决时间及表决程序。股东大会网络或 的表决时间及表决程序。股东大会网络或
其他方式投票的开始时间，不得早于现场 其他方式投票的开始时间，不得早于现场
股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟 股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟
于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结 于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结
束时间不得早于现场股东大会结束当日下 束时间不得早于现场股东大会结束当日下
午 3:00。 午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认， 多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。 不得变更。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选 第六十七条 股东大会拟讨论董事、监事
举事项的，股东大会通知中将充分披露董 选举事项的，股东大会通知中将充分披露
事、监事候选人的详细资料，至少包括以 董事、监事候选人的详细资料，至少包括
下内容： 以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人
情况； 情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东是否 （二）与本公司或本公司的控股股东及实
存在关联关系； 际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部 （四）是否受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒。 门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每 除采取累积投票制选举董事、监事外，每
位董事、监事候选人应当以单项提案提 位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。 出。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应 第七十一条 个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证和持股凭证；委托代理他 出示本人身份证和持股凭证；委托代理他
人出席会议的，应出示本人身份证、代理 人出席会议的，应出示本人身份证、代理
委托书和持股凭证。 委托书和持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人 法人股东应由法定代表人或者法定代表人
委托的代理人出席会议。法定代表人出席 委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具 会议的，应出示本人身份证、能证明其具
有法定代表人资格的有效证明；委托代理 有法定代表人资格的有效证明；委托代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份 人出席会议的，代理人应出示本人身份
证、法人股东单位的法定代表人依法出具 证、法人股东单位的法定代表人依法出具
的书面委托书。 的书面委托书。
第七十二条 股东出具的委托他人出席股东
第六十三条 股东出具的委托他人出席股 大会的授权委托书应当载明下列内容：
东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股
（一）代理人的姓名； 份的类别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人的姓名或名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审 （三）股东的具体指示，包括分别对列入
议事项投赞成、反对或弃权票的指示； 股东大会议程的每一审议事项投赞成、反
（四）委托书签发日期和有效期限； 对或弃权票的指示；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为 （四）委托书签发日期和有效期限；
法人股东的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条 委托书应当注明如果股东不作
具体指示，股东代理人是否可以按自己的 删除
意思表决。
第六十五条 代理投票授权委托书由委托人 第七十三条 代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者 授权他人签署的，授权签署的授权书或者
其他授权文件应当经过公证。经公证的授 其他授权文件应当经过公证。经公证的授
权书或者其他授权文件，和投票代理委托 权书或者其他授权文件，和投票代理委托
书均需备置于公司住所或者召集会议的通 书均需备置于公司住所或者召集会议的通
知中指定的其他地方。 知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董 委托人为法人的，由其法定代表人或者董
事会、其他决策机构决议授权的人作为代 事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。 表出席公司的股东大会。
第六十六条 出席会议人员的签名册由公司 第七十四条 出席会议人员的签名册由公司
负责制作。签名册载明参加会议人员姓名 负责制作。签名册载明参加会议人员姓名
（或单位名称）、身份证号码或企业法人 （或单位名称）、身份证号码或企业法人
营业执照号、住所地址、持有或者代表有 营业执照号、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或单 表决权的股份数额、被代理人姓名（或单
位名称）等事项。 位名称）等事项。
第六十八条 股东大会召开时，本公司全体
第七十六条 股东会要求董事、高级管理人
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
员列席会议的，董事、高级管理人员应当
总经理和其他高级管理人员应当列席会
列席并接受股东的质询。
议。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事 第七十七条 股东大会会议由董事会召
长不能履行职务或不履行职务时，由半数 集，董事长主持。董事长不能履行职务或
以上董事共同推举的一名董事主持。 不履行职务时，由过半数的董事共同推举
监事会自行召集的股东大会，由监事会主 的一名董事主持。
席主持。监事会主席不能履行职务或不履 审计委员会自行召集的股东大会，由审计
行职务时，由半数以上监事共同推举的一 委员会主任委员主持。审计委员会主任委
名监事主持。 员不能履行职务或不履行职务时，由过半
股东自行召集的股东大会，由召集人推举 数委员共同推举的一名委员主持。
代表主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人或其
召开股东大会时，会议主持人违反议事规 推举代表主持。
则使股东大会无法继续进行的，经现场出 召开股东大会时，会议主持人违反议事规
席股东大会有表决权过半数的股东同意， 则使股东大会无法继续进行的，经现场出
股东大会可推举一人担任会议主持人，继 席股东大会有表决权过半数的股东同意，
续开会。 股东大会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第七十八条 公司制定股东大会议事规则，
第七十条 公司制定股东大会议事规则，详
详细规定股东大会的召开、召集和表决程
细规定股东大会的召开和表决程序，包括
序，包括通知、登记、提案的审议、投
通知、登记、提案的审议、投票、计票、
票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议
形成、会议记录及其签署、公告等内容，
记录及其签署、公告等内容，以及股东大
以及股东大会对董事会的授权原则，授权
会对董事会的授权原则，授权内容应明确
内容应明确具体。股东大会议事规则作为
具体。股东大会议事规则作为章程的附
章程的附件，由董事会拟定，股东大会批
件，由董事会拟定，股东大会批准。
准。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容 第八十三条 召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、监 真实、准确和完整。出席或者列席会议的
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代
主持人应当在会议记录上签名。会议记录 表、会议主持人应当在会议记录上签名。
应当与现场出席股东的签名册及代理出席 会议记录应当与现场出席股东的签名册及
的委托书、表决情况的有效资料一并保 代理出席的委托书、表决情况的有效资料
存，保存期限不少于 10 年。 一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十六条 召集人应当保证股东大会连续 第八十四条 召集人应当保证股东大会连续
举行，直至形成最终决议。因不可抗力等 举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决 特殊原因导致中止或不能作出决议的，应
议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东 采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直
大会或直接终止本次股东大会。同时，召 接终止本次股东大会，并及时公告。同
集人应向公司所在地中国证监会派出机构 时，召集人应向公司所在地中国证监会派
及证券交易所报告。 出机构及证券交易所报告。
第七十七条 股东大会决议分为普通决议和 第八十五条 股东大会决议分为普通决议和
特别决议。 特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东 股东大会作出普通决议，应当由出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所持表决 大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的 1/2 以上通过。 权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东 股东大会作出特别决议，应当由出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所持表决 大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的 2/3 以上通过。 权的 2/3 以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大会以普通决 第八十六条 下列事项由股东大会以普通决
议通过： 议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报 （三）董事会和监事会成员的任免及其报
酬和支付方法； 酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告； （五）公司年度报告；
（六）聘用、解聘会计师事务所； （六）聘用、解聘会计师事务所；
（七）除法律、行政法规规定或者本章程 （四）除法律、行政法规规定或者本章程
规定应当以特别决议通过以外的其他事 规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。 项。
第八十七条 下列事项由股东大会以特别决
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决
议通过：
议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
清算；
（三）本章程的修改；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产
（四）公司在一年内购买、出售重大资产
或者担保金额超过公司最近一期经审计总
或者担保金额超过公司最近一期经审计总
资产 30%的；
资产 30%的；
（五）按照担保金额连续 12 个月累计计算
（五）按照担保金额连续 12 个月累计计算
原则，超过公司最近一期经审计总资产的
原则，超过公司最近一期经审计总资产的
（六）股权激励计划；
（五）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，
（六）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司产
以及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其
生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
他事项。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所 第八十八条 股东（包括股东代理人）以其
代表的有表决权的股份数额行使表决权， 所代表的有表决权的股份数额行使表决
每一股份享有一票表决权。 权，每一股份享有一票表决权，类别股股
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 东除外。
部分股份不计入出席股东大会有表决权的 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
股份总数。 部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股份总数。
事项时，对中小投资者表决应当单独计 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
票。单独计票结果应当及时公开披露。 法》第六十三条第一款、第二款规定的，
公司董事会、独立董事、持有百分之一以 该超过规定比例部分的股份在买入后的三
上有表决权股份的股东或者依照法律、行 十六个月内不得行使表决权，且不计入出
政法规或者国务院证券监督管理机构的规 席股东会有表决权的股份总数。
定设立的投资者保护机构，可以作为征集 股东会审议影响中小投资者利益的重大事
人，自行或者委托证券公司、证券服务机 项时，对中小投资者表决应当单独计票。
构，公开请求公司股东委托其代为出席股 单独计票结果应当及时公开披露。
东大会，并代为行使提案权、表决权等股 公司董事会、独立董事、持有百分之一以
东权利。 上有表决权股份的股东或者依照法律、行
依照前款规定征集股东权利的，征集人应 政法规或者国务院证券监督管理机构的规
当披露征集文件，公司应当予以配合。 定设立的投资者保护机构，可以作为征集
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集 人，自行或者委托证券公司、证券服务机
股东权利。 构，公开请求公司股东委托其代为出席股
公开征集股东权利违反法律、行政法规或 东大会，并代为行使提案权、表决权等股
者国务院证券监督管理机构有关规定，导 东权利。
致公司或者其股东遭受损失的，应当依法 依照前款规定征集股东权利的，征集人应
承担赔偿责任。 当披露征集文件，公司应当予以配合。
本条所称“影响中小投资者利益的重大事 征集人征集股东投票权应当向被征集人充
项”是指利润分配、利润分配政策的调 分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
整、公司合并、分立以及需要公司独立董 或者变相有偿的方式公开征集股东权利。
事发表独立意见的事项。 除法定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。公开征集股东权利
违反法律、行政法规或者国务院证券监督
管理机构有关规定，导致公司或者其股东
遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
本条所称“影响中小投资者利益的重大事
项”是指利润分配、利润分配政策的调
整、公司合并、分立以及需要公司独立董
事发表独立意见的事项。
第八十一条 股东大会审议有关关联交易事 第八十九条 股东大会审议有关关联交易事
项时，关联股东不应当参与投票表决，其 项时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表 所代表的有表决权的股份数不计入有效表
决总数；股东大会决议的公告应当充分披 决总数；股东大会决议的公告应当充分披
露非关联股东的表决情况。 露非关联股东的表决情况。
关联股东应当主动申请回避。关联股东不 关联股东应当主动申请回避。关联股东不
主动申请回避时，其他知情股东有权要求 主动申请回避时，其他知情股东有权要求
其说明情况并回避。召集人应依据有关规 其说明情况并回避。召集人应依据有关规
定审查该股东是否属关联股东及该股东是 定审查该股东是否属关联股东及该股东是
否应当回避。 否应当回避。
关联股东回避时，其所代表的有表决权的 关联股东回避时，其所代表的有表决权的
股份数不计入有效表决总数。股东大会作 股份数不计入有效表决总数。股东大会作
出的有关关联交易事项的决议，应当由出 出的有关关联交易事项的决议，应当由出
席股东大会的非关联股东（包括股东代理 席股东大会的非关联股东（包括股东代理
人）所持表决权的二分之一以上通过；形 人）所持表决权的过半数通过；形成特别
成特别决议，必须由非关联股东有表决权 决议，必须由非关联股东有表决权的股份
的股份数的三分之二以上通过。 数的三分之二以上通过。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案 第九十二条 董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。 的方式提请股东大会表决。
董事、监事候选人由董事会、监事会提名 董事、监事候选人由董事会、监事会提名
或由持有或者合计持有公司有表决权股份 或由持有或者合计持有公司有表决权股份
召集人在发出关于选举董事、监事的股东 召集人在发出关于选举董事、监事的股东
大会会议通知后，持有或者合计持有公司 大会会议通知后，持有或者合计持有公司
有表决权股份 3%以上的股东可以在股东大 有表决权股份 1%以上的股东可以在股东大
会召开之前提出新的董事、监事候选人， 会召开之前提出新的董事、监事候选人，
由召集人按照本章程第五十一条的规定执 由召集人按照本章程第六十四条的规定执
行。 行。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的 董事会应当向股东公告候选董事、监事的
简历和基本情况。 简历和基本情况。
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 股东大会就选举董事、监事进行表决时，
可根据公司股东大会的决议，实行累积投 可根据公司股东大会的决议，实行累积投
票制。累积投票制是指股东大会选举董事 票制。股东会选举两名以上独立董事时，
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或 应当实行累积投票制。累积投票制是指股
者监事人数相同的表决权，股东可以自由 东大会选举董事或者监事时，每一股份拥
地在董事、监事候选人之间分配其表决 有与应选董事或者监事人数相同的表决
权，既可以分散投于多人，也可以集中投 权，股东可以自由地在董事、监事候选人
于一人，按照董事、监事候选人得票多少 之间分配其表决权，既可以分散投于多
决定当选董事、监事。 人，也可以集中投于一人，按照董事、监
事候选人得票多少决定当选董事、监事。
第八十九条 股东大会对提案进行表决 第九十七条 股东大会对提案进行表决前，
前，应当推举两名股东代表参加计票和监 应当推举两名股东代表参加计票和监票。
票。审议事项与股东有利害关系的，相关 审议事项与股东有利害关系的，相关股东
股东及代理人不得参加计票、监票。 及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东大会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计票、 师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决 监票，并当场公布表决结果，决议的表决
结果载入会议记录。 结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或代 通过网络或其他方式投票的公司股东或代
理人，有权通过相应的投票系统检查自己 理人，有权通过相应的投票系统检查自己
的投票结果。 的投票结果。
第九十条 股东大会现场结束时间不得早于 第九十八条 股东大会现场结束时间不得早
网络或其他方式，会议主持人应当宣布每 于网络或其他方式，会议主持人应当宣布
一提案的表决情况和结果，并根据表决结 每一提案的表决情况和结果，并根据表决
果宣布提案是否通过。 结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、 在正式公布表决结果前，股东大会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的公司、计 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、主要股东、网络服务方等 票人、监票人、主要股东、网络服务方等
相关各方对表决情况均负有保密义务。 相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情 第一百〇五条 公司董事为自然人，有下列
形之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 （一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力； 能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪 处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪
被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 二年；
负有个人责任的，自该公司、企业破产清 （三）担任破产清算的公司、企业的董事
算完结之日起未逾 3 年； 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 负有个人责任的，自该公司、企业破产清
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 算完结之日起未逾 3 年；
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
执照之日起未逾 3 年； 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
偿； 执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 （五）个人因所负数额较大的债务到期未
罚，期限未满的； 清偿被人民法院列为失信被执行人；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的 （六）被中国证监会处以证券市场禁入处
其他内容。 罚，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选 （七）被证券交易所公开认定为不适合担
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 任上市公司董事、高级管理人员等，期限
出现本条情形的，公司解除其职务。 未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的
其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的，公司将解除其职务，停
止其履职。
第九十八条 董事由股东大会选举或更换， 第一百〇六条 董事由股东大会选举或更
任期三年。董事任期届满，可连选连任。 换，任期三年。董事任期届满，可连选连
董事在任期届满以前，股东大会不能无故 任。董事在任期届满以前，股东大会不能
解除其职务。 无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事 董事任期从就任之日起计算，至本届董事
会任期届满时为止。董事任期届满未及时 会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本 应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。 章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员 董事可以由总经理或者其他高级管理人员
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人 兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人
员职务的董事以及由职工代表担任的董 员职务的董事以及由职工代表担任的董
事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
董事会中的职工代表由公司职工通过职工
代表大会、职工大会或者其他形式民主选
举产生，无需提交股东会审议。
第一百〇七条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有忠实义务，应当
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规 采取措施避免自身利益与公司利益冲突，
和本章程，对公司负有下列忠实义务： 不得利用职权牟取不正当利益。
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 董事对公司负有下列忠实义务：
法收入，不得侵占公司的财产； （一）不得利用职权收受贿赂或者收受其
（二）不得挪用公司资金； 他非法收入，不得侵占公司的财产；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人 （二）不得挪用公司资金；
名义或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得将公司资产或者资金以其个人
（四）不得违反本章程的规定，未经股东 名义或者其他个人名义开立账户存储；
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 （四）董事、高级管理人员，直接或者间
人或者以公司财产为他人提供担保； 接与本公司订立合同或者进行交易，应当
（五）不得违反本章程的规定或未经股东 就与订立合同或者进行交易有关的事项向
大会同意，与本公司订立合同或者进行交 董事会或者股东会报告，并按照公司章程
易； 的规定经董事会或者股东会决议通过；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务 （五）董事、高级管理人员的近亲属，董
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 事、高级管理人员或者其近亲属直接或者
商业机会，自营或者为他人经营与本公司 间接控制的企业，以及与董事、高级管理
同类的业务； 人员有其他关联关系的关联人，与公司订
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己 立合同或者进行交易，适用前款规定；
有； （六）未向董事会或者股东会报告并经股
（八）不得擅自披露公司秘密； 东会同意，不得利用职务便利，为自己或
（九）不得利用其关联关系损害公司利 他人谋取本应属于公司的商业机会，但
益； 是，根据法律、行政法规或者公司章程的
（十）法律、行政法规、部门规章及本章 规定，公司不能利用该商业机会除外；
程规定的其他忠实义务。 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归
董事违反本条规定所得的收入，应当归公 为己有；
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 （八）不得擅自披露公司秘密；
偿责任。 （九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）未向董事会或者股东会报告，并经
股东会决议通过，不得自营或者为他人经
营与本公司同类的业务；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和 第一百〇八条 董事应当遵守法律、行政法
本章程，对公司负有下列勤勉义务： 规和本章程，对公司负有下列勤勉义务，
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 执行职务应当为公司的最大利益尽到管理
予的权利，以保证公司的商业行为符合国 者通常应有的合理注意：
家法律、行政法规以及国家各项经济政策 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
的要求，商业活动不超过营业执照规定的 予的权利，以保证公司的商业行为符合国
业务范围； 家法律、行政法规以及国家各项经济政策
（二）应公平对待所有股东； 的要求，商业活动不超过营业执照规定的
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 业务范围；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认 （二）应公平对待所有股东；
意见，保证公司所披露的信息真实、准 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
确、完整； （四）应当对公司定期报告签署书面确认
（五）应当如实向监事会提供有关情况和 意见，保证公司所披露的信息真实、准
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 确、完整；
权； （五）应当如实向审计委员会提供有关情
（六）原则上应当亲自出席董事会会议， 况和资料，不得妨碍审计委员会或者审计
以合理的谨慎态度勤勉行事，并对所议事 委员会委员行使职权；
项发表明确意见；因故不能亲自出席董事 （六）原则上应当亲自出席董事会会议，
会会议的，应当审慎地选择受托人； 以合理的谨慎态度勤勉行事，并对所议事
（七）认真阅读公司各项商务、财务报告 项发表明确意见；因故不能亲自出席董事
和公共传媒有关公司的重大报道，及时了 会会议的，应当审慎地选择受托人；
解并持续关注公司已经发生的或者可能发 （七）认真阅读公司各项商务、财务报告
生的重大事件及其影响，及时向董事会报 和公共传媒有关公司的重大报道，及时了
告公司经营活动中存在的问题，不得以不 解并持续关注公司已经发生的或者可能发
直接从事经营管理或者不知悉有关问题和 生的重大事件及其影响，及时向董事会报
情况为由推卸责任； 告公司经营活动中存在的问题，不得以不
（八）法律、行政法规、部门规章及本章 直接从事经营管理或者不知悉有关问题和
程规定的其他勤勉义务。 情况为由推卸责任；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。
第一百一十条 董事可以在任期届满以前提
第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提
出辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告，公司收到辞职报告之日辞任生
职报告。董事会将在 2 日内披露有关情
效，公司将在两个交易日内披露有关情
况。
况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
最低人数时，在改选出的董事就任前，原
最低人数时，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程规定，履行董事职务。
章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
送达董事会时生效。
送达董事会时生效。
第一百一十一条 如因董事的辞任导致公司
董事会成员低于法定最低人数时，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程规定，
第一百〇三条 董事辞职生效或者任期届 履行董事职务。公司建立董事离职管理制
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束 他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞
后并不当然解除，在本章程规定的合理期 任生效或者任期届满，应向董事会办妥所
限内仍然有效。 有移交手续，其对公司和股东承担的忠实
董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义 义务，在任期结束后并不当然解除，在本
务的具体期限为离职后 3 年，其对公司商 章程规定的合理期限内仍然有效。董事在
业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有 任职期间因执行职务而应承担的责任，不
效，直至该秘密成为公开信息。 因离任而免除或者终止。
董事辞任生效或者任期届满后承担忠实义
务的具体期限为离职后 3 年，其对公司商
业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有
效，直至该秘密成为公开信息。
第一百一十二条 股东会可以决议解任董
新增 事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十四条 董事执行公司职务，给他
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董
第一百〇五条 董事执行公司职务时违反法
事存在故意或者重大过失的，也应当承担
律、行政法规、部门规章或本章程的规
赔偿责任。董事执行公司职务时违反法
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
律、行政法规、部门规章或本章程的规
任。
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
公司董事负有维护公司资金安全的法定义
任。
务。公司董事协助、纵容控股股东及其关
公司董事负有维护公司资金安全的法定义
联企业侵占公司资产时，董事会视其情节
务。公司董事协助、纵容控股股东及其关
轻重对直接责任人给以处分和对负有严重
联企业侵占公司资产时，董事会视其情节
责任的董事提请股东大会予以罢免。
轻重对直接责任人给以处分和对负有严重
责任的董事提请股东大会予以罢免。
第一百一十七条 董事会由 9 名董事组成，
第一百〇八条 董事会由 9 名董事组成，其
其中设有 3 名独立董事，并设置 1 名职工
中设有 3 名独立董事。公司董事会设董事
董事。公司董事会设董事长 1 名，由董事
长 1 名，由董事会选举产生。
会选举产生。
第一百〇九条 董事会行使下列职权： 第一百一十八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东大会会议，并向股东大会
工作； 报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 （四）制订公司的年度财务预算方案、决
算方案； 算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （五）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股 （六）拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式 票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案； 的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 （七）在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事 外担保事项、委托理财、关联交易、对外
项； 捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董 （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书；根据总经理的提名，决定聘任 事会秘书；根据总经理的提名，决定聘任
或者解聘公司副总经理、财务总监等高级 或者解聘公司副总经理、财务总监等高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项； 项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十一）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公 （十三）向股东大会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所； 司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检 （十四）听取公司总经理的工作汇报并检
查总经理的工作； 查总经理的工作；
（十六）根据本章程规定或股东大会授 （十五）根据本章程规定或股东大会授
权，决定因本章程第二十三条第（三） 权，决定因本章程第二十五条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的原因 项、第（五）项、第（六）项规定的原因
收购本公司股份的方案； 收购本公司股份的方案；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本 （十六）法律、行政法规、部门规章、本
章程授予的其他职权。 章程或股东会授予的其他职权。
第一百一十二条 董事会应当确定对外投 第一百二十一条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 资、收购出售资产、资产抵押、对外担
事项、银行借款、委托理财、关联交易等 保、财务资助、银行借款、委托理财、关
事项的权限，建立严格的审查和决策程 联交易、对外捐赠等事项的权限，建立严
序；重大投资项目应当组织有关专家、专 格的审查和决策程序；重大投资项目应当
业人员进行评审，并报股东大会批准。董 组织有关专家、专业人员进行评审，并报
事会可以决定下列事项： 股东大会批准。董事会可以决定下列事
章程第四十三条所规定标准的交易（提供 1、公司发生达到下列标准之一且未达到本
担保除外）： 章程第五十二条所规定标准的交易（提供
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面 担保、提供财务资助除外）：
值和评估值的，以高者为准）占公司最近 （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面
一期经审计总资产的 10%以上； 值和评估值的，以高者为准）占公司最近
（2）交易的成交金额占公司市值的 10%以 一期经审计总资产的 10%以上；
上； （2）交易的成交金额占公司市值的 10%以
（3）交易标的（如股权）的最近一个会计 上；
年度资产净额占公司市值的 10%以上； （3）交易标的（如股权）的最近一个会计
（4）交易标的（如股权）最近一个会计年 年度资产净额占公司市值的 10%以上；
度相关的营业收入占公司最近一个会计年 （4）交易标的（如股权）最近一个会计年
度 经 审 计 营 业 收 入 的 10% 以 上 ， 且 超 过 度相关的营业收入占公司最近一个会计年
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计 1000 万元；
年 度 经 审 计 净 利 润 的 10% 以 上 ， 且 超 过 （5）交易产生的利润占公司最近一个会计
（6）交易标的（如股权）最近一个会计年 100 万元；
度相关的净利润占公司最近一个会计年度 （6）交易标的（如股权）最近一个会计年
经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万 度相关的净利润占公司最近一个会计年度
元。 经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万
本款所称“交易”是指购买或者出售资 元。
产；对外投资（购买银行理财产品的除 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对
外）；转让或受让研发项目；签订许可使 值计算。
用协议；租入或者租出资产；委托或者受 本款所称“交易”是指购买或者出售资
托管理资产和业务；赠与或者受赠资产； 产；对外投资（购买低风险银行理财产品
债权、债务重组；提供财务资助；上海证 的除外）；转让或受让研发项目；签订许
券交易所认定的其他交易。 可使用协议；租入或者租出资产；委托或
上述购买或者出售资产，不包括购买原材 者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资
料、燃料和动力，以及出售产品或商品等 产；债权、债务重组；放弃权利（含放弃
与日常经营相关的交易行为。 优先购买权、优先认购权等）；上海证券
度末总资产 20%的资产抵押事项；超过上 上述购买或者出售资产，不包括购买原材
述权限的资产抵押应提交股东大会审议。 料、燃料和动力，以及出售产品或商品等
章程第四十一条规定以外的对外担保，但 2、资产抵押：决定不超过公司上一会计年
同时应符合上市规则的规定。 度末总资产 20%的资产抵押事项；超过上
应由股东大会审批的对外担保，必须经董 述权限的资产抵押应提交股东大会审议。
事会审议通过后，方可提交股东大会审 3、对外担保：董事会有权审批、决定除本
批。应由董事会审批的对外担保，必须经 章程第四十九条规定以外的对外担保，但
出席董事会的三分之二以上董事审议同意 同时应符合《上海证券交易所科创板股票
并做出决议。 上市规则》的规定。
单笔贷款额不超过公司上一会计年度末总 事会审议通过后方可提交股东大会审批。
资产 20%的银行贷款；超过上述权限的银 应由董事会审批的对外担保，必须经出席
行贷款应提交股东大会审议。 董事会的三分之二以上董事审议同意并做
行风险投资，投资范围内的全部资金不得 4、财务资助： 董事会有权审批、决定除
超过最近一期经审计净资产的 5%，超出此 本章程第五十一条规定以外的财务资助事
限的应提交股东大会审议。风险投资主要 项，但同时应符合《上海证券交易所科创
是指：法律、法规允许的对证券、期货、 板股票上市规则》的规定。
期权、外汇及投资基金等投资。 应由股东会审批的财务资助事项，必须经
标准之一且未达到本章程第四十二条所规 应由董事会审批的财务资助事项，必须经
定标准的交易（提供担保除外）： 出席董事会的三分之二以上董事审议同意
（1）与关联自然人发生的成交金额在 30 并做出决议。
万元以上的交易； 5、银行借款：董事会有权决定向银行申请
（2）与关联法人发生的成交金额占公司最 单笔贷款额不超过公司上一会计年度末总
近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的交 资产 20%的银行贷款；超过上述权限的银
易，且超过 300 万元。 行贷款应提交股东大会审议。
行风险投资，投资范围内的全部资金不得
超过最近一期经审计净资产的 5%，超出此
限的应提交股东大会审议。风险投资主要
是指：法律、法规允许的对证券、期货、
期权、外汇及投资基金等投资。
标准之一且未达到本章程第五十条所规定
标准的交易（提供担保除外）：
（1）与关联自然人发生的成交金额在 30
万元以上的交易；
（2）与关联法人发生的成交金额占公司最
近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的交
易，且超过 300 万元。
第一百一十五条 董事长行使下列职权： 第一百二十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会 （一）主持股东大会和召集、主持董事会
会议； 会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公 （三）签署董事会重要文件和其他应由公
司法定代表人签署的其他文件； 司法定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权； （四）行使法定代表人的职权；
（五）提名总经理人选，交董事会会议讨 （五）提名总经理人选，交董事会会议讨
论表决； 论表决；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的 （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的
紧急情况下，对公司事务行使符合法律规 紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
定和公司利益的特别处置权，并在事后向 定和公司利益的特别处置权，并在事后向
公司董事会和股东大会报告； 公司董事会和股东大会报告；
（七）决定本章程董事会权限以下的下列 （七）决定本章程董事会权限以下的下列
事项： 事项：
章程第一百一十二条所规定标准的交易： 章程第一百二十一条所规定标准的交易：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面 （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面
值和评估值的，以高者为准）占公司最近 值和评估值的，以高者为准）占公司最近
一期经审计总资产的 5%以上； 一期经审计总资产的 5%以上；
（2）交易的成交金额占公司市值的 5%以 （2）交易的成交金额占公司市值的 5%以
上； 上；
（3）交易标的（如股权）的最近一个会计 （3）交易标的（如股权）的最近一个会计
年度资产净额占公司市值的 5%以上； 年度资产净额占公司市值的 5%以上；
（4）交易标的（如股权）最近一个会计年 （4）交易标的（如股权）最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 5%以上，且超过 500 度经审计营业收入的 5%以上，且超过 500
万元； 万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计 （5）交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 5%以上，且超过 50 年度经审计净利润的 5%以上，且超过 50
万元； 万元；
（6）交易标的（如股权）最近一个会计年 （6）交易标的（如股权）最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度 度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经 审 计 净 利 润 的 5% 以 上 ， 且 超 过 50 万 经 审 计 净 利 润 的 5% 以 上 ， 且 超 过 50 万
元。 元。
本款所称“交易”是指购买或者出售资 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对
产；对外投资（购买银行理财产品的除 值计算。
外）；转让或受让研发项目；签订许可使 本款所称“交易”是指购买或者出售资
用协议；租入或者租出资产；委托或者受 产；对外投资（购买低风险银行理财产品
托管理资产和业务；赠与或者受赠资产； 的除外）；转让或受让研发项目；签订许
债权、债务重组；提供财务资助；上海证 可使用协议；租入或者租出资产；委托或
券交易所认定的其他交易。 者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资
上述购买或者出售资产，不包括购买原材 产；债权、债务重组；放弃权利（含放弃
料、燃料和动力，以及出售产品或商品等 优先购买权、优先认购权等）；上海证券
与日常经营相关的交易行为。 交易所认定的其他交易。
度末总资产 10%的资产抵押事项；超过上 料、燃料和动力，以及出售产品或商品等
述权限的资产抵押应提交董事会审议。 与日常经营相关的交易行为。
单笔贷款额不超过公司上一会计年度末总 度末总资产 10%的资产抵押事项；超过上
资产 10%的银行贷款；超过上述权限的银 述权限的资产抵押应提交董事会审议。
行贷款应提交董事会审议。 3、银行借款：董事长有权决定向银行申请
行风险投资，投资范围内的全部资金不得 资产 10%的银行贷款；超过上述权限的银
超过最近一期经审计净资产的 2.5%，超出 行贷款应提交董事会审议。
此限的应提交董事会审议。风险投资主要 4、风险投资：董事长可以运用公司资产进
是指：法律、法规允许的对证券、期货、 行风险投资，投资范围内的全部资金不得
期权、外汇及投资基金等投资。 超过最近一期经审计净资产的 2.5%，超出
标准之一且未达到本章程第一百一十二条 是指：法律、法规允许的对证券、期货、
所规定标准的交易（提供担保除外）： 期权、外汇及投资基金等投资。
（1）与关联自然人发生的成交金额在 15 5、关联交易：公司与关联人发生达到下列
万元以上的交易； 标准之一且未达到本章程第一百二十一条
（2）与关联法人发生的成交金额占公司最 所规定标准的交易（提供担保除外）：
近一期经审计总资产或市值 0.05%以上的 （1）与关联自然人发生的成交金额在 15
交易，且超过 150 万元。 万元以上的交易；
（八）董事会授予的其他职权。 （2）与关联法人发生的成交金额占公司最
近一期经审计总资产或市值 0.05%以上的
交易，且超过 150 万元。
（八）董事会授予的其他职权。
第一百一十六条 董事长不能履行职务或者 第一百二十五条 董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上董事共同推举 不履行职务的，由过半数的董事共同推举
一名董事履行职务。 一名董事履行职务。
第一百二十七条 代表 1/10 以上表决权的股
第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的
东、1/3 以上董事或者审计委员会，可以提
股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议
议召开临时董事会会议。董事长应当自接
召开董事会临时会议。董事长应当自接到
到提议后 10 日内，召集和主持董事会会
提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
议。
第一百二十一条 董事会会议应有过半数的 第一百三十条 董事会会议应当有过半数的
董事出席方可举行。董事会作出决议，必 董事出席方可举行。董事会作出决议，应
须经全体董事的过半数通过。 当经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会决议的表决，应当一人一票。
第一百三十一条 董事与董事会会议决议事
第一百二十二条 董事与董事会会议决议事 项所涉及的企业或者个人有关联关系的，
项所涉及的企业有关联关系的，不得对该 该董事应当及时向董事会书面报告。有关
项决议行使表决权，也不得代理其他董事 联关系的董事不得对该项决议行使表决
行使表决权。该董事会会议由过半数的无 权，也不得代理其他董事行使表决权。该
关联关系董事出席即可举行，董事会会议 董事会会议由过半数的无关联关系董事出
所作决议须经无关联关系董事过半数通 席即可举行，董事会会议所作决议须经无
过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 关联关系董事过半数通过。出席董事会会
人的，应将该事项提交股东大会审议。 议的无关联董事人数不足 3 人的，应当将
该事项提交股东大会审议。
第一百二十三条 董事会决议表决方式为： 第一百三十二条 董事会决议表决方式为：
投票表决或在决议上签字表决。 投票表决或在决议上签字表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见 董事会临时会议在保障董事充分表达意见
的前提下，可以用传真、传签董事会决议 的前提下，可以用传真、传签董事会决议
草案、电话或视频会议等方式进行并作出 草案、电话或视频会议等方式进行并作出
决议，并由参会董事签字。 决议，并由参会董事签字。
董事会的决议违反法律、行政法规或者 董事应当对董事会的决议承担责任。董事
《公司章程》、股东大会决议，致使公司 会的决议违反法律、行政法规或者本章
遭受严重损失的，参与决议的董事对公司 程、股东会决议，致使公司遭受严重损失
负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异 的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
议并记载于会议记录的，该董事可以免除 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会
责任。 议记录的，该董事可以免除责任。
第一百二十五条 董事会应当对会议所议事 第一百三十四条 董事会应当对会议所议事
项的决定做成会议记录，出席会议的董事 项的决定做成会议记录，出席会议的董事
应当在会议记录上签名。董事会会议记录 应当在会议记录上签名。董事会会议记录
作为 公司档 案保存， 保存期 限不少 于 10 作 为 公司 档 案 保存 ， 保 存 期限 不 少 于 10
年。 年。
董事会会议记录包括以下内容： 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓 （一）会议召开的日期、地点和召集人姓
名； 名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出 （二）出席董事的姓名以及受他人委托出
席董事会的董事（代理人）姓名； 席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程； （三）会议议程；
（四）董事发言要点； （四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果 （五）每一决议事项的表决方式和结果
（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 （表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数）。 数）。
第一百三十五条 独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会、证券交易所和本章
程的规定，认真履行职责，在董事会中发
新增
挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权
益。
第一百三十六条 独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
百分之一以上或者是公司前十名股东中的
新增
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股
份百分之五以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子
女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业务往来的
人员，或者在有重大业务往来的单位及其
控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会、证
券交易所和本章程规定的不具备独立性的
其他人员。前款第四项至第六项中的公司
控股股东、实际控制人的附属企业，不包
括与公司受同一国有资产管理机构控制且
按照相关规定未与公司构成关联关系的企
业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行评
估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。
第一百三十七条 担任公司独立董事应当符
合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格；
新增 （二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会、证
券交易所和本章程规定的其他条件。
第一百三十八条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤
勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
新增 董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
冲突事项进行监督，保护中小股东合法权
益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职责。
第一百三十九条 独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益
新增
的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职
权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将
及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司将披露具体情况和理由。
新增 第一百四十条 下列事项应当经公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
第一百四十一条 公司建立全部由独立董事
参加的专门会议机制。董事会审议关联交
易等事项的，由独立董事专门会议事先认
可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十九条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百四十条所
列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
新增 公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同
推举一名独立董事召集和主持；召集人不
履职或者不能履职时，两名及以上独立董
事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。
第一百四十二条 公司董事会设置审计委员
第一百二十六条 公司董事会下设战略、审
会，行使《公司法》规定的监事会的职
计、提名、薪酬与考核专门委员会；公司
权。
董事会可以根据需要适时设立其他委员
会。董事会专门委员会职责按照法律、行
第一百四十三条 审计委员会成员为 3 名，
政法规、部门规章及公司的有关规定执
为不在公司担任高级管理人员的董事，其
行。
中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业
人士担任召集人。
第一百四十四条 审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计
委员会全体成员过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业
务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
第一百四十五条 审计委员会每季度至少召
开一次会议。
两名及以上成员提议，或者召集人认为有
必要时，可以召开临时会议。审计委员会
会议须有三分之二以上成员出席方可举
行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会
成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会
议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十六条 公司董事会设置战略、提
名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照
本章程和董事会授权履行职责，专门委员
会的提案应当提交董事会审议决定。专门
委员会工作规程由董事会负责制定。提名
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应
当过半数，并由独立董事担任召集人。但
是国务院有关主管部门对专门委员会的召
集人另有规定的，从其规定。
第一百四十七条 提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进
行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第一百四十八条 薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的
薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追
索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。
第一百五十条 本章程 第 一百 〇五 条 关于
不得担任董事的情形，同时适用于高级管
第一百二十八条 本章程第九十七条关于不
理人员。
得担任董事的情形，同时适用于高级管理
本章程第一百〇七条关于董事的忠实义务
人员。
和第一百〇八条第（四）至（六）项目关
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和
于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理
第一百条第（四）至（六）项目关于勤勉
人员。
义务的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程第一百一十一条关于离职管理制度
的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十九条 在公司控股股东单位担任 第一百五十一条 在公司控股股东单位担任
除董事以外其他职务的人员，不得担任公 除董事、监事以外其他职务的人员，不得
司的高级管理人员。 担任公司的高级管理人员。
第一百三十三条 总经理可以在任期届满以 第一百五十五条 总经理可以在任期届满以
前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序 前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序
和办法由总经理与公司之间的劳务合同规 和办法由总经理与公司之间的劳动合同规
定。 定。
第一百五十七条 高级管理人员执行公司职
第一百三十五条 高级管理人员执行公司职 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
务时违反法律、行政法规、部门规章或本 责任；高级管理人员存在故意或者重大过
章程的规定，给公司造成损失的，应当承 失的，也应当承担赔偿责任。
担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、
公司高级管理人员负有维护公司资金安全 行政法规、部门规章或本章程的规定，给
的法定义务。公司高级管理人员协助、纵 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
容控股股东及其关联企业侵占公司资产 公司高级管理人员负有维护公司资金安全
时，董事会视其情节轻重对直接责任人给 的法定义务。公司高级管理人员协助、纵
以处分或者解聘。 容控股股东及其关联企业侵占公司资产
时，董事会视其情节轻重对直接责任人给
以处分或者解聘。
第一百五十八条 公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最大
利益。
新增 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或
者违背诚信义务，给公司和社会公众股股
东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿
责任。
第一百五十条 公司在每一会计年度结束 第一百六十条 公司 在每 一会 计年 度结 束
之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 之日起 4 个月内向中国证监会派出机构和
所报送年度财务会计报告，在每一会计年 证券交易所报送年度财务会计报告，在每
度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证 一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内
监会派出机构和证券交易所报送半年度财 向中国证监会派出机构和证券交易所报送
务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和 半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3
前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向
监会派出机构和证券交易所报送季度财务 中国证监会派出机构和证券交易所报送季
会计报告。 度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法 上述财务会计报告按照有关法律、行政法
规及部门规章的规定进行编制。 规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十一条 公司除法定的会计账簿 第一百六十一条 公司除法定的会计账簿
外，将不另立会计账簿。公司的资产，不 外，将不另立会计账簿。公司的资金，不
以任何个人名义开立账户存储。 以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十二条 公司分配当年税后利润 第一百六十二条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的 10%列入公司法定公 时，应当提取利润的 10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册 积金。公司法定公积金累计额为公司注册
资本的 50%以上的，可以不再提取。 资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
损的，在依照前款规定提取法定公积金之 损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。 前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金 公司从税后利润中提取法定公积金
后，经股东大会决议，还可以从税后利润 后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。 中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配。 润，按照股东持有的股份比例分配，但本
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损 章程规定不按持股比例分配的除外。
和提取法定公积金之前向股东分配利润 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损
的，股东必须将违反规定分配的利润退还 和提取法定公积金之前向股东分配利润
公司。 的，股东必须将违反规定分配的利润退还
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司；给公司造成损失的，股东及负有责
任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公
加公司注册资本。但是，资本公积金将不
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
用于弥补公司的亏损。
加公司资本。但是，资本公积金将不用于
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公
弥补公司的亏损。
积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
法定公积金转为资本时，所留存的该项公
按照规定使用资本公积金。
积金将不少于转增前公司注册资本的
法定公积金转为增加注册资本时，所留存
的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的 25%。
第一百六十四条 公司股东大会对利润分配
第一百五十四条 公司股东大会对利润分配
方案作出决议后，或公司董事会根据年度
方案作出决议后，公司董事会须在股东大
股东会审议通过的下一年中期分红条件和
会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的
上限制定具体方案后，须在两个月内完成
派发事项。
股利（或者股份）的派发事项。
第一百五十五条 公司应实施积极的利润分 第一百六十五条 公司应实施积极的利润分
配政策，本着同股同利的原则，在每个会 配政策，本着同股同利的原则，在每个会
计年度结束时，由公司董事会根据当年的 计年度结束时，由公司董事会根据当年的
经营业绩和未来的生产经营计划提出利润 经营业绩和未来的生产经营计划提出利润
分配方案和弥补亏损方案，经股东大会审 分配方案和弥补亏损方案，经股东大会审
议通过后予以执行。 议通过后予以执行。
（一）利润分配原则 （一）利润分配原则
公司的利润分配政策应以重视对投资者的 公司的利润分配政策应以重视对投资者的
合理投资回报为前提，在相关法律、法规 合理投资回报为前提，在相关法律、法规
的规定下，保持利润分配政策的连续性和 的规定下，保持利润分配政策的连续性和
稳定性，同时兼顾公司的实际经营情况及 稳定性，同时兼顾公司的实际经营情况及
公司的长期战略发展目标，不得超过累计 公司的长期战略发展目标，不得超过累计
可供分配利润的范围，不得损害公司持续 可供分配利润的范围，不得损害公司持续
经营能力。公司董事会、监事会和股东大 经营能力。公司审计委员会、董事会和股
会对利润分配政策的决策和论证过程中应 东会对利润分配政策的决策和论证过程中
当充分考虑独立董事和公众投资者的意 应当充分考虑独立董事和公众投资者的意
见。 见。
（二）利润分配的决策程序和机制 （二）利润分配的决策程序和机制
董事会结合公司章程的规定、盈利情况、 董事会结合公司章程的规定、盈利情况、
资金需求情况以及中小股东的意见拟定分 资金需求情况以及中小股东的意见拟定分
配预案，独立董事对分配预案发表独立意 配预案，独立董事对分配预案发表独立意
见，分配预案经董事会审议通过后提交股 见，分配预案经董事会审议通过后提交股
东大会审议批准。独立董事可以征集中小 东大会审议批准。独立董事可以征集中小
股东的意见，提出分红提案，并直接提交 股东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议。 董事会审议。
董事会应当通过交易所上市公司投资者关 公司在制定现金分红具体方案时，董事会
系互动平台、公司网页、电话、传真、邮 应当认真研究和论证公司现金分红的时
件、信函和实地接待等多渠道主动与股东 机、条件和最低比例、调整的条件及其决
特别是中小股东沟通交流，充分听取股东 策程序要求等事宜。
的意见和诉求，并及时答复中小股东关心 独立董事认为现金分红具体方案可能损害
的问题。股东大会审议利润分配议案时， 公司或者中小股东权益的，有权发表独立
公司为股东提供网络投票方式。 意见。董事会对独立董事的意见未采纳或
（三） 公司采取现金、股票、现金与股票 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
相结合或者法律、法规允许的其他方式分 载独立董事的意见及未采纳的具体理由，
配利润。公司优先采用现金分红的方式。 并披露。
在具备现金分红的条件下，公司应当采用 董事会应当通过交易所上市公司投资者关
现金分红进行利润分配。用股票股利进行 系互动平台、公司网页、电话、传真、邮
利润分配应当具有公司成长性、每股净资 件、信函和实地接待等多渠道主动与股东
产的摊薄等真实合理因素。公司在符合利 特别是中小股东沟通交流，充分听取股东
润分配的条件下，应当每年度进行利润分 的意见和诉求，并及时答复中小股东关心
配，也可以进行中期现金分红。 的问题。股东大会审议利润分配议案时，
（四）在制定现金分红政策时，公司董事 公司为股东提供网络投票方式。
会应当综合考虑所处行业特点、发展阶 （三） 公司采取现金、股票、现金与股票
段、自身经营模式、盈利水平以及是否有 相结合或者法律、法规允许的其他方式分
重大资金支出安排等因素，区分下列情 配利润。公司优先采用现金分红的方式。
形，提出差异化的现金分红政策： 在具备现金分红的条件下，公司应当采用
出安排的，进行利润分配时，现金分红在 利润分配应当具有公司成长性、每股净资
本次利润分配中所占比例最低应达到 产的摊薄等真实合理因素。公司在符合利
出安排的，进行利润分配时，现金分红在 （四）在制定现金分红政策时，公司董事
本次利润分配中所占比例最低应达到 会应当综合考虑所处行业特点、发展阶
出安排的，进行利润分配时，现金分红在 回报等因素，区分下列情形，提出差异化
本次利润分配中所占比例最低应达到 的现金分红政策：
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 出安排的，进行利润分配时，现金分红在
安排的，可以按照前项规定处理。 本次利润分配中所占比例最低应当达到
（五）现金分红的条件 80%；
且现金流充裕，实施现金分红不会影响公 出安排的，进行利润分配时，现金分红在
司后续持续经营。 本次利润分配中所占比例最低应当达到
满足上述条件时，公司该年度应该进行现 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支
金分红；不满足上述条件之一时，公司该 出安排的，进行利润分配时，现金分红在
年度可以不进行现金分红，但公司最近三 本次利润分配中所占比例最低应当达到
年以现金方式累计分配的利润不得少于最 20%；
近三年实现的年均可分配利润的 30%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
（六）现金分红的时间及比例 安排的，可以按照前项规定处理。
在符合利润分配原则、满足现金分红的条 现金分红在本次利润分配中所占比例为现
件的前提下，公司原则上每年度进行一次 金股利除以现金股利与股票股利之和。
现金分红；董事会可以根据公司盈利情况 （五）现金分红的条件
及资金状况提议进行中期利润分配。 1、公司该年度实现的可分配利润为正值，
在符合利润分配原则、满足现金分红的条 且现金流充裕，实施现金分红不会影响公
件的前提下，公司每年度以现金方式分配 司后续持续经营。
的利润应不低于当年实现的可分配利润的 2、公司该年度资产负债率低于 70%。
配的利润不少于该三年实现的年均可分配 金分红；不满足上述条件之一时，公司该
利润的 30%。 年度可以不进行现金分红，但公司最近三
（七）股票股利分配的条件 年以现金方式累计分配的利润不得少于最
根据累计可供分配利润、公积金及现金流 近三年实现的年均可分配利润的 30%。
状况，在保证足额现金分红及公司股本规 （六）现金分红的时间及比例
模合理的前提下，公司可以采用发放股票 在符合利润分配原则、满足现金分红的条
股利方式进行利润分配，具体分配比例由 件的前提下，公司原则上每年度进行一次
公司董事会审议通过后，提交股东大会审 现金分红；董事会可以根据公司盈利情况
议决定。 及资金状况提议进行中期利润分配。
（八）出现股东违规占用公司资金情况 在符合利润分配原则、满足现金分红的条
的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 件的前提下，公司每年度以现金方式分配
利，以偿还其占用的资金。 的利润应不低于当年实现的可分配利润的
（九）利润分配政策的调整机制 10%，且公司最近三年以现金方式累计分
公司根据经营情况、投资计划和长期发展 配的利润不少于该三年实现的年均可分配
的需要，或者外部经营环境发生变化，导 利润的 30%。
致公司当年利润较上年下降超过 20%或经 （七）股票股利分配的条件
营活动产生的现金流量净额连续两年为负 根据累计可供分配利润、公积金及现金流
时，确需调整或变更利润分配政策的，应 状况，在保证足额现金分红及公司股本规
以股东权益保护为出发点，调整或变更后 模合理的前提下，公司可以采用发放股票
的利润分配政策不得违反中国证监会和证 股利方式进行利润分配，具体分配比例由
券交易所的有关规定，分红政策调整或变 公司董事会审议通过后，提交股东大会审
更方案由独立董事发表独立意见，经董事 议决定。
会审议通过后提交股东大会审议，并经出 （八）出现股东违规占用公司资金情况
席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上 的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
通过。审议利润分配政策调整或变更事项 利，以偿还其占用的资金。
时，公司为股东提供网络投票方式。 （九）利润分配政策的调整机制
（十）公司未分配利润的使用原则 公司根据经营情况、投资计划和长期发展
公司留存未分配利润主要用于对外投资、 的需要，或者外部经营环境发生变化，导
收购资产、购买设备等重大投资， 以及日 致公司当年利润较上年下降超过 20%或经
常运营所需的流动资金，扩大生产经营规 营活动产生的现金流量净额连续两年为负
模，优化企业资产结构和财务结构，促进 时，确需调整或变更利润分配政策的，应
公司高效的可持续发展，落实公司发展规 以股东权益保护为出发点，调整或变更后
划目标，最终实现股东利益最大化。 的利润分配政策不得违反中国证监会和证
（十一）全资或控股子公司的股利分配： 券交易所的有关规定，分红政策调整或变
公司下属全资或控股子公司在考虑其自身 更方案由独立董事发表独立意见，经董事
发展的基础上实施积极的现金利润分配政 会审议通过后提交股东大会审议，并经出
策，公司应当及时行使对全资或控股子公 席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通
司的股东权利，根据全资或控股子公司公 过。审议利润分配政策调整或变更事项
司章程的规定，促成全资或控股子公司向 时，公司为股东提供网络投票方式。
公司进行现金分红，并确保该等分红款在 （十）公司未分配利润的使用原则
公司向股东进行分红前支付给公司。 公司留存未分配利润主要用于对外投资、
公司确保控股子公司在其适用的《公司章 收购资产、购买设备等重大投资， 以及日
程》中应做出如下规定： 常运营所需的流动资金，扩大生产经营规
“（1）除非当年亏损，否则应当根据股东 模，优化企业资产结构和财务结构，促进
会决议及时向股东分配现金红利，每年现 公司高效的可持续发展，落实公司发展规
金分红不低于当年实现的可分配利润的 划目标，最终实现股东利益最大化。
（2）全资或控股子公司实行与控股股东一 公司下属全资或控股子公司在考虑其自身
致的财务会计制度。 发展的基础上实施积极的现金利润分配政
本条所称“重大现金支出”或“重大投资 策，公司应当及时行使对全资或控股子公
计划”事项指以下情形之一： 司的股东权利，根据全资或控股子公司公
资产或购买设备累计支出达到或超过公司 公司进行现金分红，并确保该等分红款在
最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 30% ， 且 超 过 公司向股东进行分红前支付给公司。
资产或购买设备累计支出达到或超过公司 “（1）除非当年亏损，否则应当根据股东
最近一期经审计总资产的 30%。 会决议及时向股东分配现金红利，每年现
上述重大投资计划或重大现金支出，应当 金分红不低于当年实现的可分配利润的
由董事会组织有关专家、专业人员进行评 30%；
审后，报股东大会批准。” （2）全资或控股子公司实行与控股股东一
（十二）有关利润分配的信息披露 致的财务会计制度。
案、公积金转增股本方案，独立董事应当 计划”事项指以下情形之一：
对此发表独立意见。 1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购
的利润分配方案、公积金转增股本方案或 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 30% ， 且 超 过
发行新股方案的执行情况。 5,000 万元；
分配预案的，应当在定期报告中披露原 资产或购买设备累计支出达到或超过公司
因，还应说明未用于分红的资金留存公司 最近一期经审计总资产的 30%。
的用途和使用计划，并由独立董事发表独 上述重大投资计划或重大现金支出，应当
立意见。 由董事会组织有关专家、专业人员进行评
审后，报股东大会批准。”
（十二）有关利润分配的信息披露
案、公积金转增股本方案，独立董事应当
对此发表独立意见。
的利润分配方案、公积金转增股本方案或
发行新股方案的执行情况。
分配预案的，应当在定期报告中披露原
因，还应说明未用于分红的资金留存公司
的用途和使用计划，并由独立董事发表独
立意见。
第一百六十六条 公司实行内部审计制度，
配备专职审计人员，对公司财务收支、经
第一百五十六条 公司实行内部审计制度， 济活动、业务活动、风险管理、内部控
配备专职审计人员，对公司财务收支和经 制、财务信息等进行内部审计监督，明确
济活动进行内部审计监督。 内部审计工作的领导体制、职责权限、人
员配备、经费保障、审计结果运用和责任
追究等。
第一百六十七条 公司内部审计制度和审计
人员的职责，应当经董事会批准后实施，
并对外披露。审计负责人向董事会负责并
第一百五十七条 公司内部审计制度和审计 报告工作。
人员的职责，应当经董事会批准后实施。 内部审计机构向董事会负责。
审计负责人向董事会负责并报告工作。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程
中，应当接受审计委员会的监督指导。内
部审计机构发现相关重大问题或者线索，
应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十八条 公司内部控制评价的具体
组织实施工作由内部审计机构负责。公司
新增 根据内部审计机构出具、审计委员会审议
后的评价报告及相关资料，出具年度内部
控制评价报告。
第一百六十九条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟
新增
通时，内部审计机构应积极配合，提供必
要的支持和协作。
第一百七十条 审计委员会参与对内部审计
新增
负责人的考核。
第一百七十二条 公司聘用、解聘会计师事
第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必 务所，经审计委员会全体成员过半数同意
须由股东大会决定，董事会不得在股东大 后提交董事会审议，必须由股东会决定，
会决定前委任会计师事务所。 董事会不得在股东大会决定前委任会计师
事务所。
第一百八十四条 公司与其持股百分之九十
以上的公司合并，被合并的公司不需经股
东会决议，但应当通知其他股东，其他股
东有权请求公司按照合理的价格收购其股
权或者股份。
新增
公司合并支付的价款不超过本公司净资产
百分之十的，可以不经股东会决议；但
是，公司章程另有规定的除外。
公司依照前两款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。
第一百七十二条 公司合并，应当由合并各 第一百八十五条 公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财 方签订合并协议，并编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出合并决议之日起 产清单。公司应当自作出合并决议之日起
刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 或者国家企业信用信息公示系统公告。债
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日 权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到
内，可以要求公司清偿债务或者提供相应 通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求
的担保。 公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十四条 公司分立，其财产作相应 第一百八十七条 公司分立，其财产作相应
的分割。 的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日 单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日
内通知债权人，并于 30 日内在指定报刊上 内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者
公告。 国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十九条 公司需要减少注册资本
时，应当编制资产负债表及财产清单。
第一百七十六条 公司需要减少注册资本 公司应当自股东会作出减少注册资本决议
时，必须编制资产负债表及财产清单。 之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 在报纸上或者国家企业信用信息公示系统
刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日 内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。
的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股
公司减资后的注册资本将不低于法定的最 份的比例相应减少出资额或股份，法律另
低限额。 有规定、本章程另有规定的除外。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最
低限额。
第一百九十条 公司依照本章程的规定弥补
亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本
弥补亏损。
减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股
东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股
款的义务。
新增
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
章程第一百八十九条第二款的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日起
三十日内在指定媒体或国家企业信用信息
公示系统上公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，
在法定公积金和任意公积金累计额达到公
司注册资本百分之五十前，不得分配利
润。
第一百九十一条 违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其
收到的资金，减免股东出资的应当恢复原
新增 状；给公司造成损失的，股东及负有责任
的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。
第一百九十二条 公司为增加注册资本发行
新股时，股东不享有优先认购权，本章程
新增
另有规定或者股东会决议决定股东享有优
先认购权的除外。
第一百九十四条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本
第一百七十八条 公司因下列原因解散：
章程规定的其他解散事由出现；
（一）本章程规定的营业期限届满或者本
（二）股东大会决议解散；
章程规定的其他解散事由出现；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（二）股东大会决议解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
（三）因公司合并或者分立需要解散；
者被撤销；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
（五）公司经营管理发生严重困难，继续
者被撤销；
存续会使股东利益受到重大损失，通过其
（五）公司经营管理发生严重困难，继续
他途径不能解决的，持有公司全部股东表
存续会使股东利益受到重大损失，通过其
决权 10%以上的股东，可以请求人民法院
他途径不能解决的，持有公司全部股东表
解散公司。
决权 10%以上的股东，可以请求人民法院
公司出现前款规定的解散事由，应当在十
解散公司。
日内将解散事由通过国家企业信用信息公
示系统予以公示。
第一百七十九条 公司有本章程第一百七十 第一百九十五条 公司有本章程第一百九十
八条第（一）项情形的，可以通过修改本 四条第（一）项、第（二）项情形的，且
章程而存续。 尚未向股东分配财产的，可以通过修改本
依照前款规定修改本章程，须经出席股东 章程或者经股东会决议而存续。
大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 依照前款规定修改本章程或者经股东会决
过。 议，须经出席股东大会会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。
第一百九十六条 公司因本章程第一百九十
四条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当清
第一百八十条 公司因本章程第一百七十八
算。董事为公司清算义务人，应当在解散
条第（一）项、第（二）项、第（四）
事由出现之日起 15 日内组成清算组进行清
项、第（五）项规定而解散的，应当在解
算。清算组由董事组成，股东会决议另选
散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开
他人的除外。逾期不成立清算组进行清算
始清算。清算组由董事或者股东大会确定
或者成立清算组后不清算的，利害关系人
的人员组成。逾期不成立清算组进行清算
可以申请人民法院指定有关人员组成清算
的，债权人可以申请人民法院指定有关人
组进行清算。
员组成清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百八十一条 清算组在清算期间行使下 第一百九十七条 清算组在清算期间行使下
列职权： 列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债 （一）清理公司财产，分别编制资产负债
表和财产清单； 表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业 （三）处理与清算有关的公司未了结的业
务； 务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生
的税款； 的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 第一百九十八条 清算组应当自成立之日起
刊上公告。债权人应当自接到通知书之日 或者国家企业信用信息公示系统公告。债
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未
债权人申报债权，应当说明债权的有关事 算组申报其债权。
项，并提供证明材料。清算组应当对债权 债权人申报债权，应当说明债权的有关事
进行登记。 项，并提供证明材料。清算组应当对债权
在申报债权期间，清算组不得对债权人进 进行登记。
行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进
行清偿。
第一百八十三条 清算组在清理公司财产、 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，应当制定 编制资产负债表和财产清单后，应当制订
清算方案，并报股东大会或者人民法院确 清算方案，并报股东大会或者人民法院确
认。 认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工 公司财产在分别支付清算费用、职工的工
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公
司按照股东持有的股份比例分配。 司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算 清算期间，公司存续，但不能开展与清算
无关的经营活动。公司财产在未按前款规 无关的经营活动。公司财产在未按前款规
定清偿前，将不会分配给股东。 定清偿前，将不会分配给股东。
第二百条 清算组在清理公司财产、编制资
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、
产负债表和财产清单后，发现公司财产不
编制资产负债表和财产清单后，发现公司
足清偿债务的，应当依法向人民法院申请
财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
破产清算。
院申请宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组
清算事务移交给人民法院指定的破产管理
应当将清算事务移交给人民法院。
人。
第一百八十五条 公司清算结束后，清算组 第二百〇一条 公司 清算 结束 后， 清算 组
应当制作清算报告，报股东大会或者人民 应当制作清算报告，报股东大会或者人民
法院确认，并报送公司登记机关，申请注 法院确认，并报送公司登记机关，申请注
销公司登记，公告公司终止。 销公司登记，公告公司终止。
第二百〇二条 清算组成员履行清算职责，
第一百八十六条 清算组成员应当忠于职
负有忠实义务和勤勉义务。
守，依法履行清算义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其
成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
他非法收入，不得侵占公司财产。
者重大过失给公司或者债权人造成损失
清算组成员因故意或者重大过失给公司或
的，应当承担赔偿责任。
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百九十二条 释义 第二百〇八条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公 （一）控股股东，是指其持有的股份占公
司股本总额 50%以上的股东；持有股份的 司股本总额超过 50%的股东；持有股份的
比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所 比例虽然低于 50%，但依其持有的股份所
享有的表决权已足以对股东大会的决议产 享有的表决权已足以对股东大会的决议产
生重大影响的股东。 生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
东，但通过投资关系、协议或者其他安 协议或者其他安排，能够实际支配公司行
排，能够实际支配公司行为的人。 为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、董 （三）关联关系，是指公司控股股东、实
事、监事、高级管理人员与其直接或者间 际控制人、董事、高级管理人员与其直接
接控制的企业之间的关系，以及可能导致 或者间接控制的企业之间的关系，以及可
公司利益转移的其他关系。但是，国家控 能导致公司利益转移的其他关系。但是，
股的企业之间不因为同受国家控股而具有 国家控股的企业之间不因为同受国家控股
关联关系。 而具有关联关系。
第二百一十一条 本章程所称“以上”、“以
第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以
内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以
内”、“以下 ”， 都含本 数；“不满”、“以
外”、“超过”、“低于”、“多于”，不含本
外”、“低于”、“多于”不含本数。
数。
第一百九十七条 本章程附件包括股东大会 第二百一十三条 本章程附件包括股东大会
议事规则、董事会议事规则和监事会议事 议事规则、董事会议事规则和监事会议事
规则。 规则。
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