吉林高速公路股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
（2025年8月26日 经公司第四届董事会第六次会议审议通过）
第一章 总 则
第一条 为完善公司内幕信息管理制度，做好内幕信息
保密工作，有效防范内幕交易等证券违法违规行为，根据《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》《上海证券交
易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》和《上
市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管
理制度》等法律法规和规范性文件，以及《公司章程》《信
息披露事务管理制度》，结合公司实际制定本制度。
第二条 公司内幕信息知情人登记管理工作由董事会
负责，董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完
整。董事长为内幕信息知情人登记管理工作的主要责任人。
公司审计委员会对内幕信息知情人登记管理制度实施
情况进行监督。
董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档
和报送相关事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情
人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。公司经理层
及相关高级管理人员按照《总经理工作细则》确定的职权和
分工，协助做好公司内幕信息保密和内幕信息知情人登记管
理工作。
审计法规部是公司信息披露管理、投资者关系管理、内
幕信息知情人登记备案的日常办事机构。
第三条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不
得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的
内容。对外报道、传送的文件、音像及光盘等涉及内幕信息
及信息披露的内容的资料，须经董事会或董事会秘书的审核
同意，方可对外报道、传送。具体事宜按公司《外部信息使
用人管理制度》相关规定办理。
第四条 公司董事及高级管理人员和公司各部门、分公
司、控（参）股子公司都应做好内幕信息的保密工作。
第五条 公司董事、高级管理人员及内幕信息知情人不
得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交
易价格。
第二章 内幕信息及范围
第六条 本制度所称内幕信息，是指根据《证券法》第
五十二条和《意见》的规定，涉及公司经营、财务或者对公
司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。
《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重
大事件属于内幕信息。
内幕信息包括但不限于公司尚未披露的生产经营重大
变化，重要财务数据、利润分配方案、重要人事任免等信息，
公司在收购、重组、发行证券、合并、分立、回购股份、股
权激励、重大投资、重大合同签署等重大事项的筹划、洽谈
和决策过程中产生的重要信息，以及各级政府及相关部门和
公司股东、控股股东、实际控制人因行政管理或履行出资人
职责行为可能对公司股票价格产生重大影响的信息。
尚未公开是指公司尚未在中国证监会指定的信息披露
刊物或上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上正式公开
的事项。
第七条 公司内幕信息的范围包括但不限于：
发生可能对公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件
包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主
要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分
之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联
交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要
影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违
约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、三分之一以上经理发生变动，董事
长或者经理无法履行职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制
人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际
控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务
的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重
要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，
或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决
议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依
法采取强制措施；
（十二）公司定期报告和业绩快报披露前，定期报告和
业绩快报的内容；
（十三）公司回购股份，或以公积金转增股本的计划；
（十四）公司或公司母公司、实际控制人的重大资产重
组计划；
（十五）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进
展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知
公司，并配合公司履行信息披露义务。
发生可能对公司债券的交易价格产生较大影响的重大
事件包括：
（一）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（二）公司债券信用评级发生变化；
（三）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（四）公司发生未能清偿到期债务的情况；
（五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资
产的百分之二十；
（六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分
之十；
（七）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（八）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及
申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（九）涉及公司的重大诉讼、仲裁；
（十）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采
取强制措施；
（十一）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
第三章 内幕信息知情人及范围
第八条 本制度所称内幕信息知情人，是指《证券法》
第五十一条规定的，在公司内幕信息公开披露前能直接或者
间接知悉该内幕信息的有关人员。
第九条 公司内幕信息知情人包括但不限于：
（一）公司及其董事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监
事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高
级管理人员；
（三）公司控股或实际控制的公司及其董事、监事、高
级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获
取公司有关内幕信息的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、
实际控制人、董事、监事和高级管理人员；
（六）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理
机构工作人员；
（七）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易所、
证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其
收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管
部门、监管机构的工作人员；
（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信
息的其他人。
第四章 内幕信息知情人登记备案的内容和程序
第十条 内幕信息的存续期间为自该内幕信息形成之
日起至该信息被依法公开披露之日。在内幕信息依法公开披
露前，公司应当按照规定填写内幕信息知情人档案，及时记
录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编
制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内
幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息
知情人应当进行确认。
第十一条 公司发生下列事项的，应当按照本指引的规
定报送内幕信息知情人档案信息：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变
动；
（四）要约收购；
（五）发行证券；
（六）合并、分立、分拆上市；
（七）回购股份；
（八）中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对
公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。
第十二条 公司应当按照《证券法》所规定的内幕信息
知情人范围，根据内幕信息的实际扩散情况，真实、准确、
完整地填写内幕信息知情人档案并向证券交易所报送，不得
存在虚假记载、重大遗漏和重大错误。公司如发生上一条所
列事项的，报送的内幕信息知情人至少包括下列人员：
（一）公司及其董事、高级管理人员；
（二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其
董事、监事、高级管理人员（如有）；
（三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、
实际控制人、董事、监事和高级管理人员（如有）；
（四）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理
人员（如有）；
（五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制
定、论证等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人
（如有）；
（六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人
员（如有）；
（七）前述第（一）项至第（六）项规定的自然人的配
偶、子女和父母；
（八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及
其配偶、子女和父母。
第十三条 内幕信息知情人档案应当包括：
（一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；
（二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），联系电
话，与公司的关系；
（三）知悉内幕信息时间、方式、地点；
（四）内幕信息的内容与所处阶段；
（五）登记时间、登记人等其他信息。
前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知
悉或应当知悉内幕信息的第一时间。
前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电
话、传真、书面报告、电子邮件等。内幕信息所处阶段，包
括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、
编制、决议等。
第十四条 公司应当在内幕信息首次依法公开披露后五
个交易日内，通过上海证券交易所公司信息披露电子化系统
提交内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当
及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第十五条 公司内幕信息的登记备案：
（一）公司出现本制度规定的内幕信息情形时，知悉该
信息的董事、高级管理人员及各部门、子公司、分公司负责
人应在第一时间内报董事会秘书，组织填写《内幕信息知情
人确定表》（见附件1），告知内幕信息知情人员填写《内
幕信息知情人登记表》（见附件2），送达《关于内幕信息
知情人防止内幕交易提醒的函》（见附件3），并报公司审
计法规部备案。
（二）公司内部各单位中因工作需要易于或必须、定期
或经常接触到内幕信息的内幕人员，由审计法规部组织签定
《关于内幕信息知情人防止内幕交易提醒的函》、组织相关
人员签定《内幕信息知情人登记表》。
（三）公司各部门、分子公司根据要求对外报送的文件、
音像及光盘等涉及公司内幕信息的，应要求对方填写《内幕
信息知情人登记表》，同时提示公司外部内幕信息知情人遵
守有关法律法规，书面送达《外部内幕信息知情人防控内幕
交易及履行保密义务提醒的函》（见附件4），并收回回执；
对外报送信息后，相关部门、分子公司经办人应根据报送情
况及时按照本制度要求向审计法规部备案。
第十六条 内幕信息知情人应当积极配合公司做好内
幕信息知情人登记报送工作，真实、准确、完整地填写相关
信息，并及时向公司报送内幕信息知情人档案。
出现涉及公司控股股东、实际控制人及其关联方和并购
重组当事人及相关各方，对公司股价有重大影响的市场传闻、
媒体报道的，公司应当及时进行书面问询。上述相关各方应
当及时予以书面答复。
第十七条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、
合并、分立、回购股份等重大事项，除填写公司内幕信息知
情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录。重大事项进
程备忘录应当真实、准确、完整地记载重大事项的每一具体
环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、
作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、
地点、参与机构和人员等。
在上述重大事项信息依法公开披露后及时将内幕信息
知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所和
证监局备案。
第十八条 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买
资产）,应当于首次披露重组事项时向证券上海证券交易所
报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露
筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。
公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方
案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标
的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当
于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕
信息知情人档案。
第十九条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，
应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。公司在披露前
按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门
报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，
可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管
理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。
除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，
公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管
理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时
间。
第二十条 保荐人、财务顾问、律师事务所等中介机构
应当明确告知内幕信息知情人相关报送规定及相应法律责
任，督促、协助公司核实内幕信息知情人档案、重大事项进
程备忘录的真实、准确和完整，保证公司及时完成报送。
第二十一条 公司董事、高级管理人员及各相关部门、
分公司、控（参）股子公司、公司能够对其实施重大影响的
参股公司及其主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息
知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以
及相关内幕信息知情人的变更情况。
第二十二条 公司应当及时更新内幕信息知情人档案
信息。内幕信息知情人档案自记录和重大事项进程备忘录自
记录（含补充完善）之日起至少保存十年。中国证监会及其
派出机构、上海证券交易所可查询内幕信息知情人档案。
第五章 保密义务与责任追究
第二十三条 所有的内幕信息知情人在内幕信息公开
前均负有保密义务。公司可与内幕信息知情人签订《保密协
议》（见附件 5）等方式明确内幕信息知情人的保密义务。
第二十四条 公司及其董事、高级管理人员和相关内幕
信息知情人在内幕信息公开披露前将该信息的知情人员控
制在最小范围内，重大信息文件应指定专人报送和保管。
第二十五条 内幕信息依法公开披露前，公司的控股股
东、实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司
及其董事、高级管理人员向其提供内幕信息。
第二十六条 内幕信息知情人和非法获取内幕信息的
人，在内幕信息依法公开前，不得买卖公司股票，或者泄露
该信息，或者建议他人买卖公司股票。公司根据中国证监会
的规定，可对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种
的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露
内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司在两
个工作日内将有关情况报送公司注册地中国证监会派出机
构和上海证券交易所。
第二十七条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外
泄露，或利用内幕信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵
证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严重影响或损失
的，公司将依据《信息披露事务管理制度》有关规定处罚相
关责任人或要求其承担赔偿责任。涉嫌犯罪的，将依法移送
司法机关追究刑事责任。
第二十八条 为公司履行信息披露义务出具专项文件
的保荐人、证券服务机构及其人员，持有公司百分之五以上
股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露
公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第二十九条 公司内幕信息知情人或公司违反本制度
规定而受到中国证监会或司法机关处罚的，公司须将处罚结
果报送上海证券交易所备案，同时进行披露。
第六章 附 则
第三十条 本制度未尽事宜或与有关规定相悖的，按
《公司法》《证券法》《股票上市规则》《公司治理准则》、
《上市公司信息披露管理办法》以及《公司章程》等有关规
定执行。
第三十一条 本制度由董事会负责解释和修订，自董事
会审议通过之日起施行。
时会议审议通过的《吉林高速公路股份有限公司内幕信息知
情人管理制度》同时废止。
吉林高速公路股份有限公司
内幕信息知情人确定表
时间： 年 月 日
填报单位（盖章）
所获取的内幕信息或对外报送资料
内幕信息获取方式 内幕信息所处阶段
获取内幕信息时间 内幕信息保密期限
报送依据（对外）
内幕信息处理流程
内幕信息知情人（外部接收人）：
姓名 单位 职务
备注：
传递、编制、决议等。
“报送依据”填写控股股东、实际控制人或监管部门要求上市公司报送信息的依据，如证
券法、统计法、会计法等有关法律法规、部门规章、规范性文件、上级部门规定、控股股东
或实际控制人的制度或要求，并列明该依据的文件名称、颁发单位及适用条款。
编制 审核 批准
吉林高速公路股份有限公司
内幕信息知情人登记表
姓名： 身份证号：
单位（部门）： 岗位：
证券帐户号（如有）： 获取内幕信息时间：
内幕信息获取方式： 内幕信息所处阶段：
所获内幕信息
主要社会关系人信息
关系 姓名 身份证号 证券账户号
承诺事项：
报道、传送，不利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品，或者建议他人买卖公司股票及其衍生品，
不利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。
人愿承担由此引起的一切经济及法律责任。
承诺人： 承诺日期： 年 月 日
注1：内幕信息由业务主办部门、分子公司会同相关部门及单位确定。
注2：内幕信息获取方式包括会议、会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
注3：内幕信息所处阶段的选项有：包括商议筹划、论证咨询、合同订立、公司内部的报告、
传递、编制、决议等。
注 4：内幕信息事项采取一事一报方式，即每份内幕信息知情人名单仅涉及一项内幕信息，
不同内幕信息涉及的知情人名单应当分别登记。
关于内幕信息知情人防止内幕交易提醒的函
同志：
根据《证券法》等规定，您属于本公司内幕信息知情人。
内幕交易行为是证券监管机构的关注和监察的重点。为防止
内幕交易行为对公司和个人的不利影响，特此提醒：
(一) 年 月 日至 年 月 日为内幕
信息存续期间(内幕信息存续期间的终止日期如暂时无法确
定的，以该信息所涉全部内容的最后一次公开披露的临时公
告之日为准)；
(二)请您在上述期间内严格遵守保密纪律，并请务必：
范围内；
特此函告。
吉林高速公路股份有限公司
年 月 日
被告知人签字：
关于外部内幕信息知情人防控内幕交易
及履行保密义务提醒的函
（单位名称）并 同志：
我公司根据贵方要求报送的（文件名称）涉及上市公司
内幕信息，根据中国证监会有关规定，相关内幕信息知情人
应在我公司公开披露以前严格保密。如果对外泄露相关信息、
利用内幕信息交易或建议他人交易本公司股票，将构成内幕
交易，监管部门将会追究相关当事人的经济和法律责任。
根据中国证监会有关规定，特此提醒贵单位及相关经办
人员在我公司披露该信息时间（ 年 月 日）之前予
以保密，不要对外泄露报送的信息、利用内幕信息交易或建
议他人交易本公司股票。
特此函告。
吉林高速公路股份有限公司（盖章）
年 月 日
说明：请同时填好下述回执后反馈给业务报送人员，感
谢您的配合。
…………………………………………………………………
回 执
吉林高速公路股份有限公司：
本单位/本人已收悉贵公司报送的（文件名称）信息及《关
于外部内幕信息知情人防控内幕交易及履行保密义务提醒
的函》。
本人签字： 单位盖章：
年 月 日
吉林高速公路股份有限公司
保 密 协 议
甲方：吉林高速公路股份有限公司
地址：长春市经开区浦东路4488号
乙方：
鉴于：
下称“重大事项”）。
（定义见下文），供乙方对项目评估及是否决定进行上述合
作时使用。
甲、乙双方认为有必要对上述事项和信息进行保密，经
双方友好协商，达成如下协议：
（1）双方承诺不对双方以外的第三人泄露本重大事项，直
至甲方披露后。包括谈判和接触的时间、地点、参与人、内
容、进程、成果等。
（2）本协议中所述之“未公开重大信息”系指本协议双方
就项目合作进行商务谈判过程中，由甲方通过书面形式或口
头形式向乙方提供或披露的与项目及双方拟就项目进行合
作有关的不为公众所知晓并有重大影响的信息及资料，包括
双方拟进行合作的条件及双方就项目进行合作谈判之事实。
（3）乙方承诺对甲方披露的未公开重大信息保密，并采取
必要的防范措施以防止未经过甲方许可而被披露给其他不
相关的第三方。
（4）乙方不得利用本次重大事项及未公开重大信息买卖甲
方公开发行的证券，也不得建议他人买卖甲方公开发行的证
券。
（5）双方同意并确认，本次重大事项将知悉人员控制在最
小范围内,限于双方的董事、高级管理人员及相关雇员和其
为该重大事项合作而聘请的专业顾问，但在披露时应向此类
人员说明项目性质，并另行签订保密协议。
（6）双方同意并确认，只将对方提供的未公开重大信息用
于与项目合作有关之目的。双方同意，乙方可将其从甲方获
得的未公开重大信息提供或披露给其内部与项目有关的董
事、管理人员及相关雇员和其为进行项目合作而聘请的专业
顾问，但在披露时应向此类人员说明保密信息的保密性质，
并另行签订保密协议。
（7）经甲方要求，乙方应及时将甲方所提供的未公开重大
信息的原件及复印件归还给甲方。
（8）如接受方根据相关法律的要求，不得不披露该未公开
重大信息，不应被视为违约。
（9）若违反本协议，给对方造成损失的，应承担赔偿责任。
（10）因执行本协议发生争议，双方应首先通过友好协商解
决。协商不成，可诉诸甲方所在地人民法院解决。
（11）本协议自协议双方签署之日起生效，双方接受双方在
本协议项下的保密义务。
（12）本协议未尽事项，并不当然免除双方应承担的法定保
密义务。
（13）本协议一式两份，甲乙双方各执一份。
甲方：吉林高速公路股份有限公司
日期： 年 月 日
乙方：
日期： 年 月 日
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