证券代码：600017 证券简称：日照港 公告编号：临 2025－032
日照港股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》及其附件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
日照港股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月27日召开第八届董事会
第十七次会议、第八届监事会第十四次会议，审议通过《关于取消监事会并修订<公
司章程>及其附件的议案》。该议案尚需提交股东会审议，现将具体情况公告如下：
一、取消监事会并修订《公司章程》及其附件的具体情况
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据2024年7月1日起
实施的《中华人民共和国公司法》以及《上市公司章程指引》《上市公司股东会规
则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并结合公司的实际情况，公司拟取消
监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，《监事会议事规
则》相应废止，并对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规
则》进行修订。
二、《公司章程》修订对照表
修订前条款 修订后条款
因本次修订增减条款、调整条款顺序，
本章程条款序号将相应调整。原章程中涉
及条款之间相互引用的条款序号变化，修
订后的本章程亦做相应变更。
全文：相关条款中涉及“股东大会”
全文：股东大会
的表述均相应修改成“股东会”
第一条 为维护公司、股东和债权人的 第一条 为维护公司、股东、职工和债
合法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中 权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
华人民共和国公司法》（以下简称《公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简
法》）、《中华人民共和国证券法》(以下 称《公司法》）《中华人民共和国证券法》
简称《证券法》)、《上市公司治理准则》、 (以下简称《证券法》)《上市公司治理准
《上市公司章程指引》《中国共产党章程》 则》《上市公司章程指引》《中国共产党
（以下简称《党章》）和其他有关规定，制 章程》(以下简称《党章》)和其他有关规
订本章程。 定，制定本章程。
修订前条款 修订后条款
第四条 根据《党章》规定，设立中 第四条 根据《党章》的规定，设立中
国共产党的组织，开展党的活动，建立党的 国共产党的组织、开展党的活动。公司为
工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党 党组织的活动提供必要条件。
组织的工作经费。
第九条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视
为同时辞去法定代表人。
第九条 董事长为公司的法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代
表人辞任之日起三十日内确定新的法定代
表人。
新增 第十条 法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担民
事责任后，依照法律或者本章程的规定，
可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 公司全部资产分为等额股份， 第十一条 股东以其认购的股份为限
股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 对公司承担责任，公司以其全部财产对公
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起， 第十二条 本章程自生效之日起，即成
即成为规范公司的组织与行为、公司与股 为规范公司的组织与行为、公司与股东、
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法 股东与股东之间权利义务关系的具有法律
律约束力的文件，对公司、股东、董事、监 约束力的文件，对公司、股东、董事、高
事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 级管理人员具有法律约束力。依据本章程，
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董
起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管 事、高级管理人员，股东可以起诉公司，
理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉 公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
股东、董事、监事、总经理和其他高级管理
人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理 第十三条 本章程所称高级管理人员
人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财 是指公司的总经理、副总经理、财务负责
务总监以及经董事会决议确认为公司高级 人、董事会秘书。
管理人员的其他人员。
第十六条 公司股份的发行，实行公 第十七条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每一股份 开、公平、公正的原则，同类别的每一股
应当具有同等权利。 份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条 同次发行的同类别股份，每股的发行
件和价格应当相同；任何单位或者个人所 条件和价格相同；认购人所认购的股份，
认购的股份，每股应当支付相同价额。 每股支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币 第十八条 公司发行的面额股，以人民
标明面值。 币标明面值。
修订前条款 修订后条款
第十八条 公司发行的股份，在中国证 第十九条 公司发行的股份，在中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司集中 券登记结算有限责任公司上海分公司（以
存管。 下简称“证券登记结算机构”）集中存管。
第十九条 公司发起人为日照港集团 第二十条 公司发起人为日照港集团
有限公司、兖矿集团有限公司、中国中煤能 有限公司、兖矿集团有限公司、中国中煤
源集团公司、淄博矿业集团有限责任公司、 能源集团公司、淄博矿业集团有限责任公
山西潞安矿业（集团）有限责任公司、山西 司、山西潞安矿业（集团）有限责任公司、
晋城无烟煤矿业集团有限责任公司。 山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司。
公 司 设 立 时 发 行 的 股 份 总 数 为
第二十一条 公司或公司的子公司（包 第二十二条 公司或者公司的子公司
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 （包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公 资、担保、借款等形式，为他人取得本公
司股份的人提供任何资助。 司或者其母公司的股份提供财务资助，公
司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，公司可
以为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，但财务资助的累计总额不
得超过已发行股本总额的百分之十。
第二十二条 公司根据经营和发展的 第二十三条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律法规的规定，经股东大会分 需要，依照法律、法规的规定，经股东会
别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国 （五）法律、行政法规及中国证监会
证监会批准的其他方式。 规定的其他方式。
公司不得发行可转换为普通股的优先 公司不得发行可转换为普通股的优先
股。 股。
第二十六条 公司因本章程第二十五 第二十七条 公司因本章程第二十五
条第一款第（一）项、第（二）项规定的情 条第一款第（一）项、第（二）项、第（三）
形收购本公司股份的，应当经股东会决议。 项、第（五）项、第（六）项规定的情形
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、 收购本公司股份的，应当经股东会决议。
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 ……
公司股份的，可以依照本章程的规定或者股
东会的授权，经三分之二以上董事出席的董
事会会议决议。
……
第二十七条 公司的股份可以依法转 第二十八条 公司的股份应当依法转
让。 让。
第二十八条 公司不接受本公司的股 第二十九条 公司不接受本公司的股
修订前条款 修订后条款
票作为质押权的标的。 份作为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股 第三十条 公司公开发行股份前已发
份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 行的股份，自公司股票在证券交易所上市
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股 交易之日起一年内不得转让。
票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不 公司董事、高级管理人员应当向公司
得转让。 申报所持有的本公司的股份及其变动情
公司董事、监事、高级管理人员应当向 况，在就任时确定的任职期间每年转让的
公司申报所持有的本公司的股份及其变动 股份不得超过其所持有本公司股份总数的
情况，在任职期间每年转让的股份不得超过 百分之二十五；所持本公司股份自公司股
其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公 票上市交易之日起一年内不得转让。上述
司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内 人员离职后半年内，不得转让其所持有的
不得转让。上述人员离职后半年内，不得转 本公司股份。
让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理 第三十一条 公司持有百分之五以上
人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将 股份的股东、董事、高级管理人员，将其
其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖 持有的本公司股票或者其他具有股权性质
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所 的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖
得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回 出后六个月内又买入，由此所得收益归本
其所得收益。 公司所有，本公司董事会将收回其所得收
但是，证券公司因包销购入售后剩余股 益。但是，证券公司因购入包销售后剩余
票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 股票而持有百分之五以上股份的，以及有
个月时间的限制。 中国证监会规定的其他情形的除外。
…… 前款所称董事、高级管理人员、自然
人股东持有的股票或者其他具有股权性质
的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
及利用他人账户持有的股票或者其他具有
股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执
行的，股东有权要求董事会在三十日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，
股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
……
第三十一条 公司依据中国证券登记 第三十二条 公司依据证券登记结算
结算有限公司提供的凭证建立股东名册， 机构提供的凭证建立股东名册，股东名册
股东名册是证明股东持有公司股份的充分 是证明股东持有公司股份的充分证据。股
证据。股东按其所持有股份的种类享有权 东按其所持有股份的类别享有权利，承担
利，承担义务；持有同一种类股份的股东， 义务；持有同一类别股份的股东，享有同
享有同等权利，承担同种义务。 等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依其所持有的股份份额获得股利 （一）依照其所持有的股份份额获得
和其他形式的利益分配； 股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或 （二）依法请求召开、召集、主持、
修订前条款 修订后条款
者委派股东代理人参加股东大会，并行使相 参加或者委派股东代理人参加股东会，并
应的表决权； 行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建 （三）对公司的经营进行监督，提出
议或者质询； 建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的 （四）依照法律、行政法规及本章程
规定转让、赠与或质押其所持有的股份； 的规定转让、赠与或者质押其所持有的股
（五）查阅本章程、股东名册、公司 份；
债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 （五）查阅、复制公司章程、股东名
决议、监事会会议决议、财务会计报告； 册、股东会会议记录、董事会会议决议、
（六）公司终止或者清算时，按其所持 财务会计报告，符合规定的股东可以查阅
有的股份份额参加公司剩余财产的分配； 公司的会计账簿、会计凭证；
（七）对股东大会做出的公司合并、分 （六）公司终止或者清算时，按其所
立决议持异议的股东，要求公司收购其股 持有的股份份额参加公司剩余财产的分
份； 配；
（八）法律、行政法规、部门规章或本 （七）对股东会作出的公司合并、分
章程规定的其他权利。 立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章或
者本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述 第三十五条 股东要求查阅、复制公司
有关信息或者索取资料的，应当向公司提供 有关材料的，应当遵守《公司法》《证券
证明其持有公司股份的种类以及持股数量 法》等法律、行政法规的规定。
的书面文件，公司经核实股东身份后按照股
东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决 第三十六条 公司股东会、董事会决议
议内容违反法律、行政法规的，股东有权请 内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。 求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表 股东会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 决方式违反法律、行政法规或者本章程，
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议 或者决议内容违反本章程的，股东有权自
做出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 决议作出之日起六十日内，请求人民法院
撤销。但是，股东会、董事会会议的召集
程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议
的效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判
决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
议。公司、董事和高级管理人员应当切实
履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定履行信息披
修订前条款 修订后条款
露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，将及时处理并履行相应信息披露义
务。
新增 第三十七条 有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作
出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议
事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行 第三十八条 审计委员会成员以外的
公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程 董事、高级管理人员执行公司职务时违反
的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以 法律、行政法规或者本章程的规定，给公
上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东 司造成损失的，连续一百八十日以上单独
有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼； 或者合计持有公司百分之一以上股份的股
监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 东有权书面请求审计委员会向人民法院提
或者本章程的规定，给公司造成损失的，股 起诉讼；
东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 审计委员会成员执行公司职务时违反
讼。 法律、行政法规或者本章程的规定，给公
监事会、董事会收到前款规定的股东书 司造成损失的，前述股东可以书面请求董
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 事会向人民法院提起诉讼。
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、 审计委员会、董事会收到前款规定的
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了公 到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者
司的利益以自己的名义直接向人民法院提 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
起诉讼。 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股
他人侵犯公司合法权益， 给公司造成损 东有权为了公司的利益以自己的名义直接
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 向人民法院提起诉讼。
款的规定向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成
损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级
管理人员执行职务违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，或
者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成
损失的，连续一百八十日以上单独或者合
计持有公司百分之一以上股份的股东，可
修订前条款 修订后条款
以依照《公司法》第一百八十九条前三款
规定书面请求全资子公司的监事会、董事
会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、
设审计委员会的，按照本条第一款、第二
款的规定执行。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴 （二）依其所认购的股份和入股方式
纳股金； 缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不 （三）除法律、法规规定的情形外，
得退股； 不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者 （四）不得滥用股东权利损害公司或
其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 立地位和股东有限责任损害公司债权人的
公司股东滥用股东权利给公司或者其 利益；
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 （五）法律、行政法规及本章程规定
任。 应当承担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股 第四十一条 公司股东滥用股东权利
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权 给公司或者其他股东造成损失的，应当依
人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人
（五）法律、行政法规及本章程规定应 独立地位和股东有限责任，逃避债务，严
当承担的其他义务。 重损害公司债权人利益的，应当对公司债
务承担连带责任。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决 删除
权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司做出书
面报告。
新增 第二节 控股股东和实际控制人
第四十条 公司的控股股东、实际控制 第四十二条 公司控股股东、实际控制
人员不得利用其关联关系损害公司利益。违 人应当依照法律、行政法规、中国证监会
反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔 和证券交易所的规定行使权利、履行义务，
偿责任。 维护公司利益。
公司控股股东及实际控制人对公司和
公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股
东应严格依法行使出资人的权利，控股股东
不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和社会
公众股股东的合法权益，不得利用其控制地
位损害公司和社会公众股股东的利益。
控股股东、实际控制人及公司有关各方
修订前条款 修订后条款
作出的承诺应当明确、具体、可执行，不得
承诺根据当时情况判断明显不可能实现的
事项。承诺方应当在承诺中作出履行承诺声
明、明确违反承诺的责任，并切实履行承诺。
公司控制权发生变更的，公司有关各方
应当采取有效措施保持公司在过渡期间内
稳定经营。出现重大问题的，公司应当向中
国证监会及其派出机构、证券交易所报告。
新增 第四十三条 公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控
制权或者利用关联关系损害公司或者其他
股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和
各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披
露义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生的
重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司
及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息
谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、
短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得以
任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程的其
他规定。公司的控股股东、实际控制人不
担任公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的
规定。公司的控股股东、实际控制人指示
董事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理人
员承担连带责任。
新增 第四十四条 控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际支配的公司股票的，
修订前条款 修订后条款
应当维持公司控制权和生产经营稳定。
新增 第四十五条 控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定中关于股份转让的限制性规定及其
就限制股份转让作出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力 第四十六条 公司股东会由全体股东
机构，依法行使下列职权： 组成。股东会是公司的权力机构，依法行
（一）决定公司的经营方针和投资计 使下列职权：
划； （一）选举和更换董事，决定有关董
（二）选举和更换非由职工代表担任的 事的报酬事项；
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 （二）审议批准董事会的报告；
项； （三）审议批准公司的利润分配方案
（三）审议批准董事会的报告； 和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告； （四）对公司增加或者减少注册资本
（五）审议批准公司的年度财务预算方 作出决议；
案、决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （六）对公司合并、分立、解散、清
弥补亏损方案； 算或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 （七）修改本章程；
出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审
（八）对发行公司债券作出决议； 计业务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算 （九）审议批准第四十七条第一款规
或者变更公司形式作出决议； 定的担保事项；
（十）修改本章程； （十）审议公司在一年内购买、出售
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 重大资产超过公司最近一期经审计总资产
所作出决议； 百分之三十的事项；
（十二）审议批准第四十二条规定的 （十一）审议批准变更募集资金用途
担保事项； 事项；
（十三）审议批准公司在一年内购买、 （十二）审议股权激励计划和员工持
出售重大资产超过公司最近一期经审计总 股计划；
资产 30%的事项； （十三）审议法律、行政法规、部门
（十四）审议批准变更募集资金用途事 规章或者本章程规定应当由股东会决定的
项； 其他事项。
（十五）审议批准股权激励计划； 股东会可以授权董事会对发行公司债
（十六）决定因本章程第二十四条第 券作出决议。
（一）项、第（二）项情形收购本公司股份 公司经股东会决议，或者经本章程、
的事项； 股东会授权由董事会决议，可以发行股票、
（十七）审议批准法律、行政法规、部 可转换为股票的公司债券，具体执行应当
门规章或本章程规定应当由股东大会决定 遵守法律、行政法规、中国证监会及证券
的其他事项。 交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定
修订前条款 修订后条款
或证券交易所规则另有规定外，上述股东
会的职权不得通过授权的形式由董事会或
者其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为， 第四十七条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过。 须经董事会审议通过后提交股东会审议通
（一）本公司及本公司控股子公司的对 过：
外担保总额，达到或超过最近一期经审计净 （一）公司及公司控股子公司的对外
资产 50%以后提供的任何担保； 担保总额，超过最近一期经审计净资产的
（二）公司的对外担保总额，达到或超 百分之五十以后提供的任何担保；
过最近一期经审计总资产的 30%以后提供 （二）公司及控股子公司的对外担保
的任何担保； 总额，超过最近一期经审计总资产的百分
（三）最近十二个月内担保金额累计计 之三十以后提供的任何担保；
算超过公司最近一期经审计总资产 30%的 （三）按照担保金额连续十二个月内
担保； 累计计算原则，超过公司最近一期经审计
（四）为资产负债率超过 70%的担保对 总资产百分之三十的担保；
象提供的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十
（五）单笔担保额超过最近一期经审计 的担保对象提供的担保；
净资产 10%的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审
（六）对股东、实际控制人及其他关联 计净资产百分之十的担保；
方提供的担保。 （六）对股东、实际控制人及其关联
人提供的担保。
（七）证券交易所或者本章程规定的
其他担保。
公司提供财务资助属于下列情形之一
的，应当经董事会审议通过后提交股东会
审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最
近一期经审计净资产的百分之十；
（二）被资助对象最近一期财务报表
数据显示资产负债率超过百分之七十；
（三）最近十二个月内财务资助金额
累计计算超过公司最近一期经审计净资产
的百分之十；
（四）证券交易所或者本章程规定的
其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控
股子公司，且该控股子公司其他股东中不
包含公司的控股股东、实际控制人及其关
联人的，可以免于适用前款规定。
修订前条款 修订后条款
第四十三条 股东大会分为年度股东 第四十八条 股东会分为年度股东会
大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召 和临时股东会。年度股东会每年召开一次，
开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 应当于上一会计年度结束后的六个月内举
个月内举行。 行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司 第四十九条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 在事实发生之日起两个月以内召开临时股
东大会： 东会：
（一）董事会人数不足 5 人或者本章程 （一）董事人数不足八人时；
所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总 三分之一时；
额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司百分之
（三）单独或者合计持有公司 10%以上 十以上股份的股东请求时；
股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或
（六）法律、行政法规、部门规章或本 者本章程规定的其他情形。
章程规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的 第五十条 本公司召开股东会的地点
地点为公司住所地或会议通知中确定的地 为公司住所地或会议通知中确定的地点。
点。 股东会将设置会场，以现场会议形式
股东大会会议应当设置会场，以现场会 召开。公司还将提供网络投票的方式为股
议与网络投票相结合的方式召开。现场会议 东提供便利。
时间、地点的选择应当便于股东参加。公司 股东会除设置会场以现场形式召开
应当保证股东大会会议合法、有效，并根据 外，还可以同时采用电子通信方式召开。
情况为股东参加会议提供便利。股东通过上 现场会议时间、地点的选择应当便于股东
述方式参加股东大会的，视为出席。 参加。
发出股东大会通知后，无正当理由，股 发出股东会通知后，无正当理由，股
东大会现场会议召开地点不得变更。 确需变 东会现场会议召开地点不得变更。确需变
更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 更的，召集人应当在现场会议召开日前至
第四十七条 独立董事有权向董事会 第五十二条 董事会应当在规定的期
提议召开临时股东大会，但应当取得全体独 限内按时召集股东会。
立董事的过半数同意。 对独立董事要求召开 经全体独立董事过半数同意，独立董
临时股东大会的提议，董事会应当根据法 事有权向董事会提议召开临时股东会。对
律、行政法规和本章程的规定，在收到提议 独立董事要求召开临时股东会的提议，董
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 事会应当根据法律、行政法规和本章程的
大会的书面反馈意见。 规定，在收到提议后十日内提出同意或者
董事会同意召开临时股东大会的，将在 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 董事会同意召开临时股东会的，在作
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大 出董事会决议后的五日内发出召开股东会
修订前条款 修订后条款
会的，将说明理由并公告。 的通知；董事会不同意召开临时股东会的，
独立董事向公司董事会提议召开临时 说明理由并公告。
股东大会的程序，按照相关规定执行。
第四十八条 监事会有权向董事会提 第五十三条 审计委员会向董事会提
议召开临时股东大会， 并应当以书面形式向
议召开临时股东会，应当以书面形式向董
董事会提出，并阐明会议议题及议案内容。事会提出。董事会应当根据法律、行政法
董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的
规和本章程的规定，在收到提议后十日内
规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不
提出同意或者不同意召开临时股东会的书
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在
做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
作出董事会决议后的五日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提议的变更，应征会的通知，通知中对原提议的变更，应征
得监事会的同意。 得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者
在收到提案后 10 日内未做出反馈的，视为
在收到提议后十日内未作出反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东大会 董事会不能履行或者不履行召集股东会会
会议职责，监事会可以自行召集和主持。 议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 第五十四条 单独或者合计持有公司
百分之十以上股份的股东向董事会请求召
临时股东大会， 并应当以书面形式向董事会
开临时股东会，应当以书面形式向董事会
提出，并阐明会议议题及议案内容。董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，本章程的规定，在收到请求后十日内提出
在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召
同意或者不同意召开临时股东会的书面反
开临时股东大会的书面反馈意见。 馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会同意召开临时股东会的，应当
在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股
在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原请求的变更，应东会的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。 当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者
在收到请求后 10 日内未做出反馈的，单独
在收到请求后十日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司 10%以上股份的股东有
或者合计持有公司百分之十以上股份的股
权向监事会提议召开临时股东大会， 并应当
东向审计委员会提议召开临时股东会，应
以书面形式向监事会提出请求。 当以书面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应 审计委员会同意召开临时股东会的，
在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
应在收到请求后五日内发出召开股东会的
知，通知中对原提案的变更，应当征得相关通知，通知中对原请求的变更，应当征得
股东的同意。 相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会 审计委员会未在规定期限内发出股东
通知的，视为监事会不召集和主持股东大 会通知的，视为审计委员会不召集和主持
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司
股东会，连续九十日以上单独或者合计持
有公司百分之十以上股份的股东可以自行
召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召 第五十五条 审计委员会或者股东决
修订前条款 修订后条款
集股东大会的，须书面通知董事会，同时向 定自行召集股东会的，须书面通知董事会，
公司所在地中国证监会派出机构和证券交 同时向证券交易所备案。
易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股
在股东大会决议公告前， 召集股东持股 东会通知及股东会决议公告时，向证券交
比例不得低于 10%。 易所提交有关证明材料。
监事会和召集股东应在发出股东大会 在股东会决议公告前，召集股东持股
通知及股东大会决议公告时， 向公司所在地 比例不得低于百分之十。
中国证监会派出机构和证券交易所提交有
关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行 第五十六条 对于审计委员会或者股
召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予 东自行召集的股东会，董事会和董事会秘
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名 书将予配合。董事会将提供股权登记日的
册。 股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集 第五十七条 审计委员会或者股东自
的股东大会，会议所必需的费用由本公司承 行召集的股东会，会议所必需的费用由本
担。 公司承担。
第五十四条 公司召开股东大会，董事 第五十九条 公司召开股东会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 会、审计委员会以及单独或者合计持有公
以上股份的股东，有权向公司提出提案。 司百分之一以上股份的股东，有权向公司
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 提出提案。
股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临 单独或者合计持有公司百分之一以上
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收 股份的股东，可以在股东会召开十日前提
到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公 出临时提案并书面提交召集人。召集人应
告临时提案的内容。 当在收到提案后两日内发出股东会补充通
除前款规定的情形外，召集人在发出股 知，公告临时提案的内容，并将该临时提
东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 案提交股东会审议。但临时提案违反法律、
中已列明的提案或增加新的提案。 行政法规或者公司章程的规定，或者不属
股东大会通知中未列明或不符合本章 于股东会职权范围的除外。
程第五十三条规定的提案，股东大会不得进 除前款规定的情形外，召集人在发出
行表决并作出决议。 股东会通知公告后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章
程第五十八条规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大 第六十条 召集人将在年度股东会召
会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临 开二十日前以公告方式通知各股东，临时
时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方 股东会将于会议召开十五日前以公告方式
式通知各股东。上述起始期限的计算，不包 通知各股东。
括会议召开当日。
第五十六条 股东大会的通知包括以 第六十一条 股东会的通知包括以下
下内容： 内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
修订前条款 修订后条款
（三）以明显的文字说明：全体普通股 （三）以明显的文字说明：全体普通
股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 股股东均有权出席股东会，并可以书面委
代理人出席会议和参加表决， 该股东代理人 托代理人出席会议和参加表决，该股东代
不必是公司的股东； 理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登 （四）有权出席股东会股东的股权登
记日； 记日；
（五）会务常设联系人姓名， 电话号码； （五）会务常设联系人姓名，电话号
（六）股东大会采用网络或其他方式 码；
的，应当在股东大会通知中明确载明网络或 （六）网络或者其他方式的表决时间
其他方式的表决时间及表决程序。股东大会 及表决程序。股东会网络或者其他方式投
网络或其他方式投票的开始时间，不得早于 票的开始时间，不得早于现场股东会召开
现场股东大会召开前一日下午 15:00，并不 前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会
得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30， 召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于
其结束时间不得早于现场股东大会结束当 现场股东会结束当日下午 3:00。
日下午 15:00。 股东会通知和补充通知中应当充分、
公司应根据股东大会审议提案的要求 完整披露所有提案的全部具体内容。
发布股东大会通知和补充通知，通知中应当 股权登记日与会议日期之间的间隔应
充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 当不多于七个工作日。股权登记日一旦确
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发 认，不得变更。
布股东大会通知或补充通知时将同时披露
独立董事的意见及理由。
股东大会的股权登记日与会议日期之
间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记
日一旦确认，不得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监 第六十二条 股东会拟讨论董事选举
事选举事项的， 股东大会通知中将充分披露 事项的，股东会通知中将充分披露董事候
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以 选人的详细资料，至少包括以下内容：
下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等
（一）教育背景、工作经历、兼职等个 个人情况；
人情况； （二）与公司或者公司的控股股东及
（二）与本公司或本公司的控股股东及 实际控制人是否存在关联关系；
实际控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有
（四）是否受过中国证监会及其他有关 关部门的处罚和证券交易所惩戒。
部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位
除采取累积投票制选举董事、监事外， 董事候选人应当以单项提案提出。
每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
第六十一条 个人股东亲自出席会议 第六十六条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明其身 的，应出示本人身份证或者其他能够表明
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代 其身份的有效证件或者证明；代理他人出
理人出席会议的，代理人还应出示本人有效 席会议的，应出示本人有效身份证件、股
身份证件、股东授权委托书。 东授权委托书。
修订前条款 修订后条款
法人股东应由法定代表人或者法定代 法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 表人委托的代理人出席会议。法定代表人
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具 出席会议的，应出示本人身份证、能证明
有法定代表人资格的有效证明、股票账户 其具有法定代表人资格的有效证明；代理
卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出 人出席会议的，代理人应出示本人身份证、
示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 法人股东单位的法定代表人依法出具的书
依法出具的书面授权委托书。 面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出 第六十七条 股东出具的委托他人出
席股东会的授权委托书应当载明下列内容： 席股东会的授权委托书应当载明下列内
（一）代理人的姓名； 容：
（二）是否具有表决权； （一）委托人姓名或者名称、持有公
（三）分别对列入股东大会议程的每 司股份的类别和数量；
一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （二）代理人姓名或者名称；
（四）委托书签发日期和有效期限； （三）股东的具体指示，包括对列入
（五）委托人签名（或盖章）。委托人 股东会议程的每一审议事项投赞成、反对
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委
托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东 删除
不作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由 第六十八条 代理投票授权委托书由
委托人授权他人签署的，授权签署的授权书 委托人授权他人签署的，授权签署的授权
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的 书或者其他授权文件应当经过公证。经公
授权书或者其他授权文件，和投票代理委托 证的授权书或者其他授权文件，和投票代
书均需备置于公司住所或者召集会议的通 理委托书均需备置于公司住所或者召集会
知中指定的其他地方。 议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登 第六十九条 出席会议人员的会议登
记册由公司负责制作。会议登记册载明参加记册由公司负责制作。会议登记册载明参
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、
加会议人员姓名（或者单位名称）、身份
住所地址、持有或者代表有表决权的股份数证号码、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。额、被代理人姓名（或者单位名称）等事
项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律 第七十条 召集人和公司聘请的律师
师将依据中国证券登记结算有限公司提供 将依据证券登记结算机构提供的股东名册
的股东名册共同对股东资格的合法性进行 共同对股东资格的合法性进行验证，并登
修订前条款 修订后条款
验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持 记股东姓名（或名称）及其所持有表决权
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会
出席会议的股东和代理人人数及所持有表 议的股东和代理人人数及所持有表决权的
决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十七条 股东会召开时，本公司全 第七十一条 股东会要求董事、高级管
体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 理人员列席会议的，董事、高级管理人员
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 应当列席并接受股东的质询。
第六十八条 股东大会由董事长主持。 第七十二条 股东会由董事长主持。董
董事长不能履行职务或不履行职务时，由半 事长不能履行职务或者不履行职务时，由
数以上董事共同推举的一名董事主持。 过半数的董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会 审计委员会自行召集的股东会，由审
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 计委员会召集人主持。审计委员会召集人
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名 不能履行职务或者不履行职务时，由过半
监事主持。 数的审计委员会成员共同推举的一名审计
股东自行召集的股东大会，由召集人推 委员会成员主持。
举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或
召开股东大会时，会议主持人违反议事 者其推举代表主持。
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 召开股东会时，会议主持人违反议事
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股 规则使股东会无法继续进行的，经出席股
东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 东会有表决权过半数的股东同意，股东会
会。 可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事 第七十三条 公司制定股东会议事规
规则，详细规定股东大会的召开和表决程 则，详细规定股东会的召集、召开和表决
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、 程序，包括通知、登记、提案的审议、投
计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东 形成、会议记录及其签署、公告等内容，
大会对董事会的授权原则，授权内容应明确 以及股东会对董事会的授权原则，授权内
具体。股东大会议事规则应作为章程的附 容应明确具体。股东会议事规则应作为本
件，由董事会拟定，股东大会批准。 章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事 第七十四条 在年度股东会上，董事会
会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 应当就其过去一年的工作向股东会作出报
大会做出报告。每名独立董事也应做出述职 告。每名独立董事也应作出述职报告。
报告。
第七十一条 除涉及公司商业秘密不 第七十五条 董事、高级管理人员在股
能在股东大会上公开外，董事、监事、高级 东会上就股东的质询和建议作出解释和说
管理人员在股东大会上就股东的质询和建 明。
议做出解释和说明。
第七十三条 股东大会应有会议记录， 第七十七条 股东会应有会议记录，由
由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
容： ……
…… （二）会议主持人以及列席会议的董
（二）会议主持人以及出席或列席会议 事、高级管理人员姓名；
修订前条款 修订后条款
的董事、监事、总经理和其他高级管理人员 ……
姓名；
……
第七十四条 召集人应当保证会议记 第七十八条 召集人应当保证会议记
录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 录内容真实、准确和完整。出席或者列席
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议 会议的董事、董事会秘书、召集人或者其
主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
当与现场出席股东的签名册及代理出席的 会议记录应当与现场出席股东的签名册及
委托书、网络及其他方式表决情况的有效资 代理出席的委托书、网络及其他方式表决
料一并保存，保存期限为 10 年。 情况的有效资料一并保存，保存期限为十
年。
第七十六条 股东大会决议分为普通 第八十条 股东会决议分为普通决议
决议和特别决议。 和特别决议。
股东大会做出普通决议，应当由出席股 股东会作出普通决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 东会的股东所持表决权的过半数通过。
权的 1/2 以上通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股
股东大会做出特别决议，应当由出席股 东会的股东所持表决权的三分之二以上通
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 过。
权的 2/3 以上通过。 本条所称股东，包括委托代理人出席
股东会会议的股东。
第七十七条 下列事项由股东大会以 第八十一条 下列事项由股东会以普
普通决议通过： 通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥 （二）董事会拟定的利润分配方案和
补亏损方案； 弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其 （三）董事会成员的任免及其报酬和
报酬和支付方法； 支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本
（五）公司年度报告； 章程规定应当以特别决议通过以外的其他
（六）除法律、行政法规规定或者本章 事项。
程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第七十八条 下列事项由股东大会以 第八十二条 下列事项由股东会以特
特别决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解
（三）本章程的修改； 散和清算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资 （三）本章程的修改；
产或者担保金额超过公司最近一期经审计 （四）公司在一年内购买、出售重大
总资产 30%的； 资产或者向他人提供担保的金额超过公司
…… 最近一期经审计总资产百分之三十的；
……
第七十九条 股东（包括股东代理人） 第八十三条 股东以其所代表的有表
修订前条款 修订后条款
以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权的股份数额行使表决权，每一股份享
决权，每一股份享有一票表决权。 有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东会审议影响中小投资者利益的重
重大事项时，对中小投资者表决应当单独计 大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。 票。单独计票结果应当及时公开披露。
…… ……
董事会、独立董事、持有百分之一以上 股东买入公司有表决权的股份违反
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 《证券法》第六十三条第一款、第二款规
规或者国务院证券监督管理机构的规定设 定的，该超过规定比例部分的股份在买入
立的投资者保护机构可以作为征集人，自行 后的三十六个月内不得行使表决权，且不
或委托证券公司、证券服务机构，公开请求 计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司股东委托其代为出席股东会，并代为行 公司董事会、独立董事、持有百分之
使提案权、表决权等股东权利。 一以上有表决权股份的股东或者依照法
依照前款规定征集股东权利的，征集人 律、行政法规或者中国证监会的规定设立
应当披露征集文件，公司应当予以配合。 的投资者保护机构可以公开征集股东投票
征集股东投票权应当向被征集人充分 权。征集股东投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
变相有偿的方式征集股东投票权。公司及股 者变相有偿的方式征集股东投票权。除法
东会召集人不得对征集投票权提出最低持 定条件外，公司不得对征集投票权提出最
股比例限制。 低持股比例限制。
本条第一款所称股东，包括委托代理
人出席股东会会议的股东。
第八十条 公司股东大会就关联交易 第八十四条 公司股东会就关联交易
进行表决时，关联股东不应当参加表决，其 进行表决时，关联股东不应当参加表决，
所代表的有表决权的股份数不计入有效表 其所代表的有表决权的股份数不计入有效
决总数。公司应当在股东大会决议中对此做 表决总数。公司应当在股东会决议中对此
出详细说明，对非关联股东的投票情况进行 做出详细说明，对非关联股东的表决情况
专门统计，并在决议公告中披露。 进行专门统计，并在决议公告中充分披露。
审议关联交易事项时，关联股东的回避 审议关联交易事项时，关联股东的回
和表决程序如下： 避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的事项与股东有关 （一）股东会审议的事项与股东有关
联关系，该股东应当在股东大会召开之日前 联关系，该股东应当在股东会召开之日前
向公司董事会披露其关联关系； 向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事 （二）股东会在审议有关关联交易事
项时，大会主持人宣布有关联关系的股东， 项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，
并解释和说明关联股东与关联交易事项的 并解释和说明关联股东与关联交易事项的
关联关系； 关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避， （三）大会主持人宣布关联股东回避，
由非关联股东对关联交易事项进行审议、表 由非关联股东对关联交易事项进行审议、
决； 表决；
（四）股东大会对关联交易事项的表 （四）股东会对关联交易事项的表决，
决，普通决议应由除关联股东以外其他出席 普通决议应由除关联股东以外其他出席股
股东大会的股东所持表决权的二分之一以 东会的股东所持表决权的过半数通过方为
修订前条款 修订后条款
上通过方为有效；特别决议，应由除关联股 有效；特别决议，应由除关联股东以外其
东以外其他出席股东大会的股东所持表决 他出席股东会的股东所持表决权的三分之
权的三分之二以上通过方为有效； 二以上通过方为有效；
（五）关联股东未就关联事项按上述程 （五）关联股东未就关联事项按上述
序进行关联关系披露或回避， 有关该关联事 程序进行关联关系披露或回避，有关该关
项的决议无效； 联事项的决议无效；
（六）股东大会审议有关关联交易事项 （六）股东会审议有关关联交易事项
时，有关联关系的股东应该回避；会议需要 时，有关联关系的股东应该回避；会议需
关联股东到会进行说明的，关联股东有责任 要关联股东到会进行说明的，关联股东有
和义务到会做出如实说明。 责任和义务到会做出如实说明。
第八十一条 公司应在保证股东会合 删除
法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
优先提供网络形式的投票平台等现代信息
技术手段，为股东参加股东会提供便利。
第八十二条 除公司处于危机等特殊 第八十五条 除公司处于危机等特殊
情况外，非经股东大会以特别决议批准，公 情况外，非经股东会以特别决议批准，公
司将不与董事、 总经理和其它高级管理人员 司将不与董事、高级管理人员以外的人订
以外的人订立将公司全部或者重要业务的 立将公司全部或者重要业务的管理交予该
管理交予该人负责的合同。 人负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以 第八十六条 董事候选人名单以提案
提案的方式提请股东大会表决。 的方式提请股东会表决。
单独或者合并持有公司 3%以上股份的 股东会就选举两名以上独立董事或者
股东享有董事、 监事提名权，有权提名董事、 两名以上非独立董事进行表决时，应当采
监事候选人， 经董事会、监事会审议通过后， 用累积投票制。
由董事会、监事会分别提交股东大会审议。 单独或者合并持有公司百分之三以上
公司独立董事候选人的提名采取下列 股份的股东享有非独立董事提名权。
方式：（1）董事会以形成决议的方式提名； 公司独立董事候选人的提名采取下列
（2）监事会以形成决议的方式提名； （3） 方式：（1）董事会以形成决议的方式提名；
单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上 （2）单独或者合计持有公司已发行股份百
的股东提名。依法设立的投资者保护机构可 分之一以上的股东提名。依法设立的投资
以公开请求股东委托其代为行使提名独立 者保护机构可以公开请求股东委托其代为
董事的权利。 行使提名独立董事的权利。
被提名为公司独立董事的人选需具有 被提名为公司独立董事的人选需具有
相关法律、行政法规、规范性文件、本章程 相关法律、行政法规、规范性文件、本章
及其他公司规定中所明确的任职资格。前款 程及其他公司规定中所明确的任职资格。
规定的提名人不得提名与其存在利害关系 前款规定的提名人不得提名与其存在利害
的人员或者有其他可能影响独立履职情形 关系的人员或者有其他可能影响独立履职
的关系密切人员作为独立董事候选人。 情形的关系密切人员作为独立董事候选
独立董事原则上最多在三家境内上市 人。
公司内担任独立董事， 并应当确保有足够的 独立董事原则上最多在三家境内上市
时间和精力有效地履行独立董事的职责。已 公司内担任独立董事，并应当确保有足够
在三家境内上市公司担任独立董事的人员 的时间和精力有效地履行独立董事的职
不应再提名为公司独立董事会候选人。 责。已在三家境内上市公司担任独立董事
修订前条款 修订后条款
董事会、监事会可以向股东大会提出董 的人员不应再提名为公司独立董事候选
事、监事候选人。 人。
董事会、监事会应当事先向股东提供候 董事会可以向股东会提出董事候选
选董事、监事的简历和基本情况。 人。
股东会在选举两名及以上董事或者监 本条第二款所称累积投票制是指股东
事时应实行累积投票制。 会选举董事时，每一股份拥有与应选董事
前款所称累积投票制是指股东大会选 人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董 以集中使用。非独立董事、独立董事的选
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 举实行分开投票。
表决权可以集中使用。非独立董事、独立董 董事选举实行累积投票制，按以下程
事、监事的选举实行分开投票。 序进行：
董事、监事的选举实行累积投票制，按 （一）出席会议股东持有的每一份公
以下程序进行： 司股份均享有与本次股东会拟选举非独立
（一）出席会议股东持有的每一份公司 董事、独立董事席位数相等的表决权，股
股份均享有与本次股东会拟选举非独立董 东享有的表决权总数计算公式为：
事、独立董事或监事席位数相等的表决权， 股东享有的表决权总数＝股东持股总
股东享有的表决权总数计算公式为： 数×拟选举非独立董事、独立董事席位数。
股东享有的表决权总数＝股东持股总 （二）股东在投票时具有完全的自主
数×拟选举非独立董事、独立董事或监事席 权，既可以将全部表决权集中投于一个候
位数。 选人，也可以分散投于数个候选人，既可
（二）股东在投票时具有完全的自主 以将其全部表决权用于投票表决，也可以
权，既可以将全部表决权集中投于一个候选 将其部分表决权用于投票表决；
人，也可以分散投于数个候选人，既可以将 （三）在对非独立董事候选人、独立
其全部表决权用于投票表决，也可以将其部 董事候选人两个类别进行投票时，每个类
分表决权用于投票表决； 别中所投出的表决权总票数不得超过其在
（三）在对非独立董事候选人、独立董 该类别中最大有效表决权票数；
事候选人和监事候选人三个类别进行投票 （四）非独立董事、独立董事的当选
时，每个类别中所投出的表决权总票数不得 按其所获同意票的多少最终确定。
超过其在该类别中最大有效表决权票数；
（四）非独立董事、独立董事或监事候
选人的当选按其所获同意票的多少最终确
定。
第八十五条 股东会对达到一定限额 第八十八条 除本章程第四十七条规
的交易事项进行审议。交易事项包括： 定以外，公司发生的交易达到下列标准之
（一）购买或者出售资产； 一的，应当提交股东会审议：
（二）对外投资（含委托理财、委托贷 （一）交易涉及的资产总额（同时存
款等）； 在账面值和评估值的，以高者为准）占公
（三）提供财务资助； 司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（四）提供担保； （二）交易标的（如股权）涉及的资
（五）租入或者租出资产； 产净额（同时存在账面值和评估值的，以
（六）委托或者受托管理资产和业务； 高者为准）占公司最近一期经审计净资产
（七）赠与或者受赠资产； 的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（八）债权、债务重组； （三）交易的成交金额（包括承担的
修订前条款 修订后条款
（九）签订许可使用协议； 债务和费用）占公司最近一期经审计净资
（十）转让或者受让研究与开发项目； 产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万
（十一）交易所认定的其他交易。 元；
上述购买或者出售资产，不包括购买原 （四）交易产生的利润占公司最近一
材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等 个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
与日常经营相关的资产购买或者出售行为， 对金额超过 500 万元；
但资产置换中涉及到的此类资产购买或者 （五）交易标的（如股权）在最近一
出售行为，仍包括在内。 个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且
绝对金额超过 5,000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上， 且绝对
金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝
对值计算。
本条第一款所述交易事项包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托
贷款等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无
息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担
保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）证券交易所认定的其他交易。
上述交易不包括公司发生的与日常经
营相关的以下交易：购买原材料、燃料和
动力，接受、提供劳务，以及出售产品、
商品，工程承包，与日常经营相关的其他
交易，但资产置换中涉及前述交易的，仍
包括在内。
公司发生下列情形之一交易的，可以
免于按照本条第一款规定提交股东会审
议：
（一）公司发生受赠现金资产、获得
债务减免等不涉及对价支付、不附有任何
义务的交易；
修订前条款 修订后条款
（二）公司发生的交易仅达到本条第
一款第（四）项或者第（六）项标准，且
公司最近一个会计年度每股收益的绝对值
低于 0.05 元的。
第八十七条 关联股东系指具有下列 第九十条 本章程第八十四条所称关
情形之一的股东： 联股东包括下列股东或者具有下列情形之
（一）为交易对方； 一的股东：
（二）为交易对方的直接或者间接控制 （一）为交易对方；
人； （二）拥有交易对方直接或者间接控
（三）被交易对方直接或者间接控制； 制权的；
（四）与交易对方受同一法人或其他组 （三）被交易对方直接或者间接控制；
织或者自然人直接或间接控制； （四）与交易对方受同一法人或者其
（五）因与交易对方或者其关联人存在 他组织或者自然人直接或者间接控制；
尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协 （五）在交易对方任职，或者在能直
议而使其表决权受到限制和影响的股东； 接或间接控制该交易对方的法人或其他组
（六）中国证监会或者交易所认定的可 织、该交易对方直接或者间接控制的法人
能造成公司利益对其倾斜的股东。 或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间
接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存
在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
协议而使其表决权受到限制和影响的股
东；
（八）中国证监会或者证券交易所认
定的可能造成上市公司利益对其倾斜的股
东。
第九十三条 股东大会对提案进行表 第九十六条 股东会对提案进行表决
决前，应当推举两名股东代表参加计票和监 前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股 票。审议事项与股东有关联关系的，相关
东及代理人不得参加计票、监票。 股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 师、股东代表共同负责计票、监票，并当
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果 场公布表决结果，决议的表决结果载入会
载入会议记录。 议记录。
…… ……
第九十四条 股东大会现场结束时间 第九十七条 股东会现场结束时间不
不得早于网络或其他方式，会议主持人应当 得早于网络或其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表 宣布每一提案的表决情况和结果，并根据
决结果宣布提案是否通过。 表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现 在正式公布表决结果前，股东会现场、
场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务 票人、监票人、股东、网络服务方等相关
方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 各方对表决情况均负有保密义务。
修订前条款 修订后条款
第九十九条 股东大会通过有关董事、 第一百零二条 股东会通过有关董事
监事选举提案的，新任董事、监事任期从股 选举提案的，新任董事任期从股东会决议
东大会决议通过之日起计算，至本届董事 通过之日起计算，至本届董事会任期届满
会、监事会任期届满时止。 时止。
第一百零四条 公司党委发挥领导作 第一百零七条 公司党委发挥领导作
用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨 用，把方向、管大局、保落实，依照规定
论和决定公司重大事项。重大经营管理事项 讨论和决定公司重大事项。重大经营管理
须经党委研究讨论后，再由董事会或者经理 事项须经党委研究讨论后，再由董事会或
层作出决定。主要职责是: 者经理层作出决定。主要职责是:
…… ……
（三）研究讨论公司重大经营管理事 （三）研究讨论公司重大经营管理事
项，支持股东会、董事会、监事和经理层依 项，支持股东会、董事会和经理层依法行
法行使职权; 使职权;
…… ……
第一百零七条 公司董事为自然人，有 第一百一十条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董事： 下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事
为能力； 行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，
剥夺政治权利，执行期满未逾五年； 执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓
（三）担任破产清算的公司、企业的董 刑考验期满之日起未逾二年；
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 （三）担任破产清算的公司、企业的
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
完结之日起未逾三年； 破产负有个人责任的，自该公司、企业破
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 产清算完结之日起未逾三年；
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 （四）担任因违法被吊销营业执照、
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
照之日起未逾三年； 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
（五）个人所负数额较大的债务到期未 营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 未清偿被人民法院列为失信被执行人；
处罚，期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁
（七）因违法行为或者违纪行为被解除 入措施，期限未满的；
职务的证券交易所、证券登记结算机构的负 （七）被证券交易所公开认定为不适
责人或者证券公司的董事、监事、高级管理 合担任上市公司董事、高级管理人员等，
人员，自被解除职务之日起未逾五年； 期限未满的；
（八）因违法行为或者违纪行为被撤销 （八）法律、行政法规或者部门规章
资格的律师、注册会计师或者投资咨询机 规定的其他内容。
构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评 违反本条规定选举、委派董事的，该
估机构、验证机构的专业人员，自被撤销之 选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
日起未逾五年； 间出现本条情形的，公司将解除其职务，
修订前条款 修订后条款
（九）法律、行政法规或部门规章规定 停止其履职。
的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。
第一百零八条 第一百一十一条
…… ……
董事可以由总经理或者其他高级管理 董事可以由高级管理人员兼任，但兼
人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理 任高级管理人员职务的董事以及由职工代
人员职务的董事以及由职工代表担任的董 表担任的董事，总计不得超过公司董事总
事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 数的二分之一。
公司董事会可以由职工代表担任董事， 公司董事会成员中应当有公司职工代
职工代表担任董事的人数不超过 2 人。董事 表。董事会中的职工代表由公司职工通过
会中的职工董事代表由公司职工通过职工 职工代表大会民主选举产生，无需提交股
代表大会民主选举产生后，直接进入董事 东会审议。
会。
第一百零九条 董事应当遵守法律、行 第一百一十二条 董事应当遵守法律、
政法规和本章程，对公司负有下列忠实义 行政法规和本章程的规定，对公司负有忠
务： 实义务，应当采取措施避免自身利益与公
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他 司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
非法收入，不得侵占公司的财产； 益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个 （一）不得侵占公司财产、挪用公司
人名义或者其他个人名义开立账户存储； 资金；
（四）不得违反本章程的规定，未经股 （二）不得将公司资金以其个人名义
东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人 或者其他个人名义开立账户存储；
或者以公司财产为他人提供担保； （三）不得利用职权贿赂或者收受其
（五）不得违反本章程的规定或未经 他非法收入；
股东会同意，与本公司订立合同或者进行 （四）未向董事会或者股东会报告，
交易； 并按照本章程的规定经董事会或者股东会
（六）未经股东会同意，不得利用职 决议通过，不得直接或者间接与本公司订
务便利，为自己或他人谋取本应属于公司 立合同或者进行交易；
的商业机会，自营或者为他人经营与本公 （五）不得利用职务便利，为自己或
司同类的业务； 者他人谋取属于公司的商业机会，但向董
…… 事会或者股东会报告并经股东会决议通
过，或者公司根据法律、行政法规或者本
章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，
并经股东会决议通过，不得自营或者为他
人经营与本公司同类的业务；
……
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间接
修订前条款 修订后条款
控制的企业，以及与董事、高级管理人员
有其他关联关系的关联人，与公司订立合
同或者进行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。
第一百一十条 董事应当遵守法律、行 第一百一十三条 董事应当遵守法律、
政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 行政法规和本章程的规定，对公司负有勤
务： 勉义务，执行职务应当为公司的最大利益
…… 尽到管理者通常应有的合理注意。
（五）接受监事会对其履行职责的合法 董事对公司负有下列勤勉义务：
监督和合理建议，如实向监事会提供有关情 ……
况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 （五）应当如实向审计委员会提供有
权; 关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
（六）亲自行使被合法赋予的公司管理 职权；
处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政 （六）法律、行政法规、部门规章及
法规允许或者得到股东会在知情的情况下 本章程规定的其他勤勉义务。
批准，不得将其处置权转授他人行使；
（七）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十二条 董事可以在任期届 第一百一十五条 董事可以在任期届
满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书
书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有 面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任
关情况。 生效，公司将在两个交易日内披露有关情
如因董事的辞职导致公司董事会低于 况。
法定最低人数时，在改选出的董事就任前， 如因董事的辞任导致公司董事会成员
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 低于法定最低人数，在改选出的董事就任
章和本章程规定，履行董事职务。 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 部门规章和本章程规定，履行董事职务。
告送达董事会时生效。
修订前条款 修订后条款
第一百一十三条 董事辞职生效或者 第一百一十六条 董事辞任生效或者
任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期
束后并不当然解除，一年内仍然有效。 结束后并不当然解除，一年内仍然有效。
董事在任职期间因执行职务而应承担的责
任，不因离任而免除或者终止。
新增 第一百一十七条 股东会可以决议解
任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十五条 董事执行公司职务 第一百一十九条 董事执行公司职务，
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 董事存在故意或者重大过失的，也应当承
责任。 担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或者本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十六条 独立董事必须具有并 删除
保持独立性，独立履职职责，不受公司及公
司主要股东、实际控制人等单位或个人的影
响。独立董事的任职资格、任免程序、职责
权限、履职方式、任职期限、履职保障等按
照法律、行政法规、中国证监会、证券交易
所和公司的有关规定执行。
应按照法律、行政法规及部门规章的有
关规定执行。
第一百一十七条 公司设董事会，对股 删除
东会负责。
第一百一十八条 董事会由十一名董 第一百二十条 公司设董事会，董事会
事组成，设董事长一人。 由十一名董事组成，其中独立董事四人，
职工董事一人。董事会设董事长一人，由
董事会以全体董事的过半数选举产生。
修订前条款 修订后条款
第一百一十九条 董事会行使下列职 第一百二十一条 董事会行使下列职
权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东会，并向股东会报告
告工作； 工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）决定公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司的利润分配方案和弥
亏损方案； 补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 （七）拟订公司重大收购、收购本公
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 司股票或者合并、分立、解散及变更公司
的方案； 形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）在股东会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 对外担保事项、委托理财、关联交易、对
赠等事项； 外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
公司副总经理、财务总监等高级管理人员， 其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
并决定其报酬事项和奖惩事项； 名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财
（十一）制订公司的基本管理制度； 务负责人等高级管理人员，并决定其报酬
（十二）制订本章程的修改方案； 事项和奖惩事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十一）制定公司的基本管理制度；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 （十二）制订本章程的修改方案；
公司审计的会计师事务所； （十三）管理公司信息披露事项；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并 （十四）向股东会提请聘请或者更换
检查总经理的工作； 为公司审计的会计师事务所；
（十六）决定因本章程第二十四条第 （十五）听取公司总经理的工作汇报
（三）项、第（五）项、第（六）项情形收 并检查总经理的工作；
购本公司股份的事项； （十六）法律、行政法规、部门规章、
（十七）法律、行政法规、部门规章或 本章程或者股东会授予的其他职权。
本章程授予的其他职权。
董事会研究的重大问题属于公司党委
会参与重大问题决策事项范围的，应事先听
取公司党委的意见。
第一百二十一条 董事会制定董事会 第一百二十三条 董事会制定董事会
议事规则，以确保董事会落实股东大会决 议事规则，以确保董事会落实股东会决议，
议，提高工作效率，保证科学决策。 提高工作效率，保证科学决策。
修订前条款 修订后条款
董事会议事规则规定董事会的召开和
表决程序，由董事会拟定，股东会批准。
该规则作为本章程附件。
第一百二十二条 董事会对于对外投 第一百二十四条 除本条第五款规定
资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、 以外，公司发生的交易达到下列标准之一
对外捐赠的权限为： 的，应当由董事会审议：
（一）审议批准单项投资额不超过公司 （一）交易涉及的资产总额（同时存
最近一期经审计总资产 10%-30%或就同一 在账面值和评估值的，以高者为准）占公
标的在 12 个月内累计投资金额不超过公司 司最近一期经审计总资产的 10%以上；
最近一期经审计总资产 10%-30%的投资方 （二）交易标的（如股权）涉及的资
案； 产净额（同时存在账面值和评估值的，以
（二）审议批准所涉金额不超过公司最 高者为准）占公司最近一期经审计净资产
近一期经审计总资产 10%-30%的资产处置 的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
方案，包括设立合资公司、收购、资产出售、 （三）交易的成交金额（包括承担的
出租、剥离、置换、分拆、资产抵押、委托 债务和费用）占公司最近一期经审计净资
理财及其他资产处置方案； 产的 10%以上，且绝对金额超过
（三）董事会对于关联交易的权限：公 1,000 万元；
司与关联法人发生的交易金额在 300 万元 （四）交易产生的利润占公司最近一
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对 个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝
值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除 对金额超过 100 万元；
外）。 （五）交易标的（如股权）在最近一
董事会决定除本章程第四十七条规定 个会计年度相关的营业收入占公司最近一
的对外担保事项以外的对外担保。 个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且
董事会应建立严格的审查和决策程序； 绝对金额超过 1,000 万元；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员 （六）交易标的（如股权）在最近一
进行评审，并报股东会批准。 个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上， 且绝对
金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。
本章程第八十八条第三款和第四款的
规定，适用于本条所称交易。
公司与关联人发生的关联交易（公司
提供担保、受赠现金资产除外）达到下列
标准之一的，应当由董事会审议：公司与
关联自然人发生的交易金额（包括承担的
债务和费用）在 30 万元以上的交易；公司
与关联法人（或者其他组织）发生的交易
金额（包括承担的债务和费用）在 300 万
元以上，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 0.5%以上的关联交易。本章程第八
十九条规定，适用于本款所称关联交易。
公司发生对外担保交易、财务资助交
修订前条款 修订后条款
易事项，除应当经全体董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会会议的三分
之二以上董事审议通过。
资助对象为公司合并报表范围内的控
股子公司，且该控股子公司其他股东中不
包含公司的控股股东、实际控制人及其关
联人的，可以免于适用前款规定。
董事会应建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目应当组织有关专家、专
业人员进行评审，并报股东会批准。
第一百二十三条 董事会设董事长 1 删除
人。董事长由董事会以全体董事的过半数选
举产生。
第一百二十六条 董事会每年至少召 第一百二十七条 董事会每年至少召
开两次会议，由董事长召集，于会议召开 开两次会议，由董事长召集，于会议召开
第一百二十七条 有下列情形之一的， 第一百二十八条 代表十分之一以上
董事会应当召开临时会议： 表决权的股东、三分之一以上董事或者审
（一）代表十分之一以上表决权的股东 计委员会，可以提议召开董事会临时会议。
提议时； 董事长应当自接到提议后十日内，召集和
（二）三分之一以上董事联名提议时； 主持董事会会议。
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他
情形。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召
集和主持董事会会议。
第一百三十条 董事会会议应有过半数 第一百三十一条 董事会会议应有过
的董事出席方可举行。董事会作出决议，必 半数的董事出席方可举行。董事会作出决
须经全体董事的过半数通过。 议，必须经全体董事的过半数通过，法律
法规和本章程另有规定的除外。
第一百三十二条 董事与董事会会议 第一百三十三条 董事与董事会会议
决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得 决议事项所涉及的企业或者个人有关联关
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董 系的，该董事应当及时向董事会书面报告。
事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无 有关联关系的董事不得对该项决议行使表
关联关系董事出席即可举行， 董事会会议所 决权，也不得代理其他董事行使表决权。
作决议须经无关联关系董事过半数通过。出 该董事会会议由过半数的无关联关系董事
席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应 出席即可举行，董事会会议所作决议须经
将该事项提交股东大会审议。 无关联关系董事过半数通过。出席董事会
会议的无关联关系董事人数不足三人的，
修订前条款 修订后条款
应当将该事项提交股东会审议。
第一百三十三条 董事会决议表决方式 第一百三十四条 董事会决议表决方
为：投票表决。 式为：记名方式投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达 董事会会议以现场召开为原则。在保
意见的前提下，可以用传真方式、电话会议 证全体参会董事能够充分沟通并表达意见
方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 的前提下，必要时可以依照程序采用视频、
电话或者其他方式召开和表决。董事会会
议也可以采取现场与其他方式同时进行的
方式召开。
新增 第三节 独立董事
新增 第一百三十八条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、证券交易所
和本章程的规定，认真履行职责，在董事
会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询
作用，维护公司整体利益，保护中小股东
合法权益。
新增 第一百三十九条 独立董事必须保持
独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
（二）直接或者间接持有公司已发行
股份百分之一以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发
行股份百分之五以上的股东或者在公司前
五名股东任职的人员及其配偶、父母、子
女；
（四）在公司控股股东、实际控制人
的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单位
及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于
提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合
伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一
项至第六项所列举情形的人员；
修订前条款 修订后条款
（八）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程规定
的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公
司受同一国有资产管理机构控制且按照相
关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事会
应当每年对在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。
新增 第一百四十条 担任公司独立董事应
当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有
关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职
责所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在
重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程规定
的其他条件。
新增 第一百四十一条 独立董事作为董事
会的成员，对公司及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项
发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在重大
利益冲突事项进行监督，保护中小股东合
法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客
观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职责。
新增 第一百四十二条 独立董事行使下列
特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具
修订前条款 修订后条款
体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东
权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公
司将及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司将披露具体情况和理由。
新增 第一百四十三条 下列事项应当经公
司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承
诺的方案；
（三）公司被收购，董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
新增 第一百四十四条 公司建立全部由独
立董事参加的专门会议机制。董事会审议
关联交易等事项的，由独立董事专门会议
事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第一百四十二条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百四十三条
所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，两名及以上独
立董事可以自行召集并推举一名代表主
持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记录
中载明。独立董事应当对会议记录签字确
认。
修订前条款 修订后条款
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。
新增 第四节 董事会专门委员会
新增 第一百四十五条 公司董事会设置审
计委员会，行使《公司法》规定的监事会
的职权。
新增 第一百四十六条 审计委员会成员为
五名，为不在公司担任高级管理人员的董
事，其中独立董事应过半数，由独立董事
中会计专业人士担任召集人。
新增 第一百四十七条 审计委员会负责审
核公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应当
经审计委员会全体成员过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业
务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
新增 第一百四十八条 审计委员会每季度
至少召开一次会议。两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时
会议。审计委员会会议须有三分之二以上
成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委
员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应当在
会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
修订前条款 修订后条款
新增 第一百四十九条 公司董事会设置战
略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会等其他专门委员会，依照本章程和董事
会授权履行职责，专门委员会的提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会工作规
程由董事会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独
立董事应当过半数，并由独立董事担任召
集人。
新增 第一百五十条 战略委员会主要负责
对公司长期发展战略和重大投资决策进行
研究并提出建议等。
新增 第一百五十一条 提名委员会负责拟
定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格
进行遴选、审核，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
新增 第一百五十二条 薪酬与考核委员会
主要负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级
管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支
付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并
就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
第三节 董事会秘书 删除整节
第一百四十五条至第一百四十八条 删除
第七章 总经理及其他高级管理人员 第七章 高级管理人员
第一百四十九条 公司设总经理一名， 第一百五十三条 公司设总经理一名，
修订前条款 修订后条款
由董事长提名、董事会提名委员会审核，董 由董事会决定聘任或者解聘。
事会聘任或解聘。 公司设副总经理（常务副总经理）若
公司设副总经理（常务副总经理）三至 干名，由董事会决定聘任或者解聘。
五名，由总经理提名，董事会提名委员会审
核，董事会聘任或解聘。
公司的高级管理人员包括总经理、副总
经理（常务副总经理）、财务总监（财务负
责人）、董事会秘书及董事会决议确认的其
他人员。
董事可受聘兼任总经理、副总经理（常
务副总经理）或者其他高级管理人员，但兼
任总经理、副总经理（常务副总经理）或者
其他高级管理人员职务的董事不得超过公
司董事总数的二分之一。
第一百五十条 本章程第一百零七条 第一百五十四条 本章程关于不得担
关于不得担任董事的情形同时适用于高级 任董事的情形、离职管理制度的规定，同
管理人员。 时适用于高级管理人员。
本章程第一百零九条关于董事的忠实 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
义务和第一百一十条（四）～（六）关于勤 务的规定，同时适用于高级管理人员。
勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十一条 在公司控股股东单 第一百五十五条 在公司控股股东单
位担任除董事、监事以外其他行政职务的人 位担任除董事、监事以外其他行政职务的
员，不得担任公司的高级管理人员。 人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不
由控股股东代发薪水。
第一百五十三条 总经理对董事会负 第一百五十七条 总经理对董事会负
责，行使下列职权： 责，行使下列职权：
...... ......
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副 （三）制订公司的年度财务预算方案、
总经理、财务总监； 决算方案；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会 ......
决定聘任或者解聘以外的管理人员； （七）提请董事会聘任或者解聘公司
（八）本章程或董事会授予的其他职 副总经理、财务负责人；
权。 （八）决定聘任或者解聘除应由董事
经理层研究的重大问题属于公司党委 会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
会参与重大问题决策事项范围的，应事先听 （九）本章程或董事会授予的其他职
取公司党委的意见。 权。
经理层研究的重大问题属于公司党委
会参与重大问题决策事项范围的，应事先
听取公司党委的意见。
第一百五十五条 总经理对于对外投 第一百五十九条 公司发生的交易未
资、收购出售资产、资产抵押等的权限为： 达到本章程第一百二十四条第一款所规定
（一）审议批准单项投资额不超过公司 的标准时，总经理可以做出审批决定；对
修订前条款 修订后条款
最近一期经审计总资产 10%或就同一标的 于公司与关联人发生的关联交易，未达到
在 12 个月内累计投资金额不超过公司最近 本章程第一百二十四条第四款所规定的标
一期经审计总资产 10%的投资方案； 准的，总经理有权做出审批决定。
（二）审议批准所涉金额不超过公司最
近一期经审计总资产 10%的资产处置方案，
包括设立合资公司、收购、资产出售、出租、
剥离、置换、分拆、资产抵押及其他资产处
置方案。
第一百五十六条 总经理应制订总经 第一百六十条 总经理应制订总经理
理及高级管理人员职责与工作细则， 报董事 工作细则，报董事会批准后实施。
会批准后实施。 总经理工作细则包括下列内容：
总经理及高级管理人员职责与工作细 （一）总经理办公会议召开的条件、
则应至少包括以下内容： 程序和参加的人员；
（一）公司经营管理层组成情况及担任 （二）总经理及其他高级管理人员各
高级管理人员的条件和忠实义务； 自具体的职责及其分工；
（二）总经理及其他高级管理人员各自 （三）公司资金、资产运用，签订重
具体的职责、权限及工作细则； 大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
（三）总经理办公会议召开的程序和参 （四）董事会认为必要的其他事项。
加的人员；
（四）总经理的工作程序及工作报告制
度；
（五）考核与奖惩机制；
（六）董事会认为必要的其他事项。
新增 第一百六十三条 公司设董事会秘书，
负责公司股东会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理，办理信息
披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、
部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十九条 高级管理人员执行 第一百六十四条 高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 公司职务，给他人造成损害的，公司将承
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当 担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者
承担赔偿责任。公司董事会应当采取措施追 重大过失的，也应当承担赔偿责任。
究其法律责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或者本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
新增 第一百六十五条 公司高级管理人员
应当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。公司高级管理人员因未能忠
实履行职务或者违背诚信义务，给公司和
社会公众股股东的利益造成损害的，应当
依法承担赔偿责任。
修订前条款 修订后条款
第八章 监事会 整章删除
第一百七十五条 公司在每一会计年 第一百六十七条 公司在每一会计年
度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 度结束之日起四个月内向中国证监会派出
券交易所报送年度财务会计报告，在每一 机构和证券交易所报送并披露年度报告，
会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中 在每一会计年度上半年结束之日起两个月
国证监会派出机构和证券交易所报送半年 内向中国证监会派出机构和证券交易所报
度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个 送并披露中期报告，在每一会计年度前三
月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国 个月和前九个月结束之日起的一个月内向
证监会派出机构和证券交易所报送季度财 中国证监会派出机构和证券交易所报送并
务会计报告。 披露季度报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行 上述年度报告、中期报告、季度报告
政法规及部门规章的规定进行编制。 按照有关法律、行政法规及部门规章的规
定进行编制。
第一百七十六条 公司除法定的会计 第一百六十八条 公司除法定的会计
账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产， 账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，
不以任何个人名义开立账户存储。 不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十七条 公司分配当年税后 第一百六十九条 公司分配当年税后
利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定 利润时，应当提取利润的百分之十列入公
公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册 司法定公积金。公司法定公积金累计额为
资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司注册资本的百分之五十以上的，可以
公司的法定公积金不足以弥补以前年 不再提取。
度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金 公司的法定公积金不足以弥补以前年
之前，应当先用当年利润弥补亏损。 度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
公司从税后利润中提取法定公积金后， 金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
经股东大会决议，还可以从税后利润中提取 公司从税后利润中提取法定公积金
任意公积金。 后，经股东会决议，还可以从税后利润中
公司弥补亏损和提取公积金后所余税 提取任意公积金。
后利润，按照股东持有的股份比例分配。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损 后利润，按照股东持有的股份比例分配，
和提取法定公积金之前向股东分配利润的， 但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 股东会违反《公司法》向股东分配利
公司持有的本公司股份不参与分配利 润的，股东应当将违反规定分配的利润退
润。 还公司；给公司造成损失的，股东及负有
责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿
责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百七十八条 公积金用于弥补公 第一百七十条 公司的公积金用于弥
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补 为增加公司注册资本。
公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公
法定公积金转为资本时，所留存的该项 积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
公积金将不少于转增前公司注册资本的 按照规定使用资本公积金。
修订前条款 修订后条款
留存的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的百分之二十五。
第一百八十条 第一百七十二条 公司利润分配政策
…… 如下：
除非经董事会论证同意， 且经独立董事 ……
发表独立意见、监事会决议通过，两次利润 公司应综合考虑公司成长性、每股净
分配间隔时间原则上应超过六个月。 资产摊薄等合理因素，确定股票股利分配
…… 比例。
公司最近三年以现金方式累计分配的 ……
利润未达到最近三年实现的年均归属于母 董事会审议利润分配预案时，需经全
公司所有者净利润 30%的，不得向社会公众 体董事过半数以上同意。
公开增发新股、发行可转换公司债券或向原 董事会在提出/拟订现金分红具体方
股东配售股份。 案时，应认真研究和论证公司现金分红的
…… 时机、条件和最低比例、调整的条件及其
公司应综合考虑公司成长性、每股净资 决策程序要求等事宜。
产摊薄等合理因素，确定股票股利分配比 ……
例。独立董事应对董事会提出的股票股利分 3.公司当年度盈利且累计可供分配利
配方案发表独立意见。 润为正，而董事会未做出现金分红预案的，
…… 应当在定期报告中披露原因、未用于分红
董事会、监事会审议利润分配预案时， 的资金留存公司的用途；
需分别经全体董事过半数以上、独立董事半 ……
数以上、全体监事半数以上同意。 调整利润分配政策的决策程序：
董事会在提出/拟订现金分红具体方案 董事会在审议有关调整利润分配政策
时，应认真研究和论证公司现金分红的时 的议案时，需经全体董事过半数以上同意，
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策 股东会审议调整现金分红政策的议案需经
程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意 出席股东会的股东（包括股东代理人）所
见。 持表决权的三分之二以上通过。公司应当
…… 提供网络投票等方式为社会公众股东参与
润为正，而董事会未做出现金分红预案的， （八）对股东利益的保护
应当在定期报告中披露原因、 未用于分红的 1.董事会和股东会在对利润分配政策
资金留存公司的用途， 独立董事应当对此发 进行决策和论证过程中应当充分考虑股东
表独立意见； （特别是中小股东）、独立董事的意见。
…… 股东会对现金分红具体方案进行审议前，
调整利润分配政策的决策程序： 可通过多种渠道与股东特别是中小股东进
董事会、监事会在审议有关调整利润分 行沟通和交流，充分听取中小股东的意见
配政策的议案时，需分别经全体董事过半数 和诉求，及时答复中小股东关心的问题；
以上、独立董事半数以上、全体监事半数以 2.公司应当制定明确、清晰的股东回
上同意，独立董事应当对利润分配政策调整 报规划，并详细说明规划安排的理由等情
的理由真实性、充分性、合理性、审议程序 况；
真实性和有效性以及是否符合本章程规定 3.公司董事、高级管理人员在制定利
的条件等事项发表明确意见。 股东会审议调 润分配方案、股东回报规划时应勤勉尽责，
修订前条款 修订后条款
整利润分配政策的议案需经出席股东会的 结合公司实际情况进行专项研究论证，使
股东（包括股东代理人）所持表决权的三分 其能够满足合理投资回报和公司可持续发
之二以上通过。公司应当提供网络投票等方 展战略。
式为社会公众股东参与股东会提供便利。 ……
（八）对股东利益的保护
分配政策进行决策和论证过程中应当充分
考虑股东（特别是中小股东）、独立董事和
监事的意见。股东会对现金分红具体方案进
行审议前，可通过多种渠道与股东特别是中
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东
的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问
题；
提出分红提案，并直接提交董事会审议；
可以在独立董事意见披露时公开向中小股
东征集网络投票委托；
报规划，并详细说明规划安排的理由等情
况；
制定利润分配方案、股东回报规划时应勤勉
尽责，结合公司实际情况进行专项研究论
证，使其能够满足合理投资回报和公司可持
续发展战略。
……
第一百八十一条 公司实行内部审计制 第一百七十三条 公司实行内部审计
度，设置专门的内部审计机构，向公司董事 制度，明确内部审计工作的领导体制、职
会负责。公司内部审计机构须配备专职审计 责权限、人员配备、经费保障、审计结果
人员，对公司财务收支和经济活动进行内部 运用和责任追究等。
审计监督。 公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。
新增 第一百七十四条 公司内部审计机构
对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备
专职审计人员。
第一百八十二条 公司内部审计制度 第一百七十五条 内部审计机构向董
和审计人员的职责，应当经董事会批准后实 事会负责。
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 内部审计机构在对公司业务活动、风
公司内部审计接受董事会审计委员会的指 险管理、内部控制、财务信息监督检查过
修订前条款 修订后条款
导。 程中，应当接受审计委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问题或者线
索，应当立即向审计委员会直接报告。
新增 第一百七十六条 公司内部控制评价
的具体组织实施工作由内部审计机构负
责。公司根据内部审计机构出具、审计委
员会审议后的评价报告及相关资料，出具
年度内部控制评价报告。
新增 第一百七十七条 审计委员会与会计
师事务所、国家审计机构等外部审计单位
进行沟通时，内部审计机构应积极配合，
提供必要的支持和协作。
新增 第一百七十八条 审计委员会参与对
内部审计负责人的考核。
第一百八十三条 公司聘用取得“从事 第一百七十九条 公司聘用符合《证券
证券相关业务资格”的会计师事务所进行 法》规定的会计师事务所进行会计报表审
会计报表审计、 净资产验证及其他相关的咨 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等
询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。公司 业务，聘期一年，可以续聘。公司连续聘
连续聘任同一会计师事务所原则上不得超 任同一会计师事务所原则上不得超过八
过 8 年，如因业务需要按照相关规定履行 年，如因业务需要按照相关规定履行程序
程序后可适当延长聘用年限， 但连续聘任期 后可适当延长聘用年限，但连续聘任期限
限不得超过 10 年。 不得超过十年。
第一百八十四条 公司聘用会计师事 第一百八十条 公司聘用、解聘会计师
务所必须由股东大会决定，董事会不得在股 事务所，由股东会决定。董事会不得在股
东大会决定前委任会计师事务所。 东会决定前委任会计师事务所。
第一百九十二条 公司召开监事会的会 删除
议通知，以专人、邮件、传真、电话等方式
进行。
新增 第一百九十二条 公司合并支付的价
款不超过本公司净资产百分之十的，可以
不经股东会决议，但本章程另有规定的除
外。公司依照前款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。
第一百九十七条 公司合并，应当由合 第一百九十三条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议， 并编制资产负债表及 并各方签订合并协议，并编制资产负债表
财产清单。公司应当自做出合并决议之日起 及财产清单。公司自作出合并决议之日起
体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 媒体上或者国家企业信用信息公示系统公
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日 告。
内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的 债权人自接到通知之日起三十日内，
担保。 未接到通知的自公告之日起四十五日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
修订前条款 修订后条款
第一百九十九条 公司分立，其财产作 第一百九十五条 公司分立，其财产作
相应的分割。 相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产 公司分立，应当编制资产负债表及财
清单。公司应当自做出分立决议之日起 10 产清单。公司自作出分立决议之日起十日
日内通知债权人，并于 30 日内在指定媒体 内通知债权人，并于三十日内在指定媒体
上公告。 上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第二百零一条 公司需要减少注册资 第一百九十七条 公司减少注册资本，
本时，必须编制资产负债表及财产清单。 将编制资产负债表及财产清单。
公司应当自做出减少注册资本决议之 公司自股东会作出减少注册资本决议
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指 之日起十日内通知债权人，并于三十日内
定媒体上公告。 债权人自接到通知书之日起 在指定媒体上或者国家企业信用信息公示
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应 日内，未接到通知的自公告之日起四十五
的担保。 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相
公司减资后的注册资本将不低于法定 应的担保。
的最低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持
有股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。
新增 第一百九十八条 公司依照本章程第
一百七十条第二款的规定弥补亏损后，仍
有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。
减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股
东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股
款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适
用本章程第一百九十七条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议之
日起三十日内在指定媒体上或者国家企业
信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额达
到公司注册资本百分之五十前，不得分配
利润。
新增 第一百九十九条 违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应当退
还其收到的资金，减免股东出资的应当恢
复原状；给公司造成损失的，股东及负有
责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿
责任。
新增 第二百条 公司为增加注册资本发行
新股时，股东不享有优先认购权，本章程
另有规定或者股东会决议决定股东享有优
先认购权的除外。
修订前条款 修订后条款
第二百零三条 公司因下列原因解散： 第二百零二条 公司因下列原因解散：
…… ……
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
…… ……
（五）公司经营管理发生严重困难，继 （五）公司经营管理发生严重困难，
续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其 继续存续会使股东利益受到重大损失，通
他途径不能解决的，持有公司全部股东表 过其他途径不能解决的，持有公司百分之
决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解 十以上表决权的股东，可以请求人民法院
散公司。 解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当
在十日内将解散事由通过国家企业信用信
息公示系统予以公示。
第二百零四条 公司有本章程第二百 第二百零三条 公司有本章程第二百
零三条第（一）项情形的，可以通过修改本 零二条第（一）项、第（二）项情形，且
章程而存续。 尚未向股东分配财产的，可以通过修改本
依照前款规定修改本章程，须经出席股 章程或者经股东会决议而存续。
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上 依照前款规定修改本章程或者股东会
通过。 作出决议的，须经出席股东会会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
第二百零五条 公司因本章程第二百 第二百零四条 公司因本章程第二百
零三条第（一）项、第（二）项、第（四） 零二条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散 项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始 董事为公司清算义务人，应当在解散事由
清算。清算组由董事或者股东会确定的人员 出现之日起十五日内组成清算组进行清
组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权 算。
人可以申请人民法院指定有关人员组成清 清算组由董事组成，但是本章程另有
算组进行清算。 规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给
公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百零六条 清算组在清算期间行 第二百零五条 清算组在清算期间行
使下列职权： 使下列职权：
…… ……
（六）处理公司清偿债务后的剩余财 （六）分配公司清偿债务后的剩余财
产； 产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零七条 清算组应当自成立之 第二百零六条 清算组应当自成立之
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在中 日起十日内通知债权人，并于六十日内在
国证券报上公告。债权人应当自接到通知 指定媒体上或者国家企业信用信息公示系
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告 统公告。债权人应当自接到通知之日起三
之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 十日内，未接到通知的自公告之日起四十
…… 五日内，向清算组申报其债权。
修订前条款 修订后条款
……
第二百零九条 清算组在清理公司财 第二百零八条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公 产、编制资产负债表和财产清单后，发现
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法 公司财产不足清偿债务的，应当依法向人
院申请宣告破产。 民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 人民法院受理破产申请后，清算组应
组应当将清算事务移交给人民法院。 当将清算事务移交给人民法院指定的破产
管理人。
第二百一十条 公司清算结束后，清算 第二百零九条 公司清算结束后，清算
组应当制作清算报告， 报股东会或者人民法 组应当制作清算报告，报股东会或者人民
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公 法院确认，并报送公司登记机关，申请注
司登记，公告公司终止。 销公司登记。
第二百一十一条 清算组成员应当忠 第二百一十条 清算组成员履行清算
于职守，依法履行清算义务。 职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或 清算组成员怠于履行清算职责，给公
者其他非法收入，不得侵占公司财产。 司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
清算组成员因故意或者重大过失给公 意或者重大过失给债权人造成损失的，应
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 当承担赔偿责任。
任。
第二百一十七条 释义 第二百一十六条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占 （一）控股股东，是指其持有的股份
公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的 占股份有限公司股本总额超过百分之五十
比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享 的股东；或者持有股份的比例虽然未超过
有的表决权已足以对股东大会的决议产生 百分之五十，但其持有的股份所享有的表
重大影响的股东。 决权已足以对股东会的决议产生重大影响
（二）实际控制人，是指虽不是公司的 的股东。
股东，但通过投资关系、 协议或者其他安排， （二）实际控制人，是指通过投资关
能够实际支配公司行为的人。 系、协议或者其他安排，能够实际支配公
（三）关联关系，是指公司控股股东、 司行为的自然人、法人或者其他组织。
实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 （三）关联关系，是指公司控股股东、
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以 实际控制人、董事、高级管理人员与其直
及可能导致公司利益转移的其他关系。但 接或者间接控制的企业之间的关系，以及
是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家 可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
控股而具有关联关系。 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控
股而具有关联关系。
……
第二百二十条 本章程所称“以上”、 第二百一十九条 本章程所称“以
“以内”、“以下”、“不超过”都含本数； 上”、“以内”、“不超过”都含本数；
“过半数”、“不满”、“以外”、“低于”
、 “过半数”、 “以外”、“低于”、“多
“多于”不含本数。 于”、“超过”、“以下”不含本数。
第二百二十二条 本章程附件包括股 第二百二十一条 本章程附件包括股
东会议事规则、董事会议事规则和监事会议 东会议事规则和董事会议事规则。
事规则等。
三、《公司章程》附件修订情况
根据《公司章程》修订情况，公司同步修订了《股东大会议事规则》《董事会
议事规则》，并将《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》。修订后的《股
东会议事规则》《董事会议事规则》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
特此公告。
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