证券代码：601518 证券简称：吉林高速 公告编号：临 2025-021
吉林高速公路股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
吉林高速公路股份有限公司（以下简称公司）于2025年8月26日召开第四届
董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过《关于取消监事会并修
订<公司章程>的议案》,该项议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。
具体情况如下：
一、取消监事会的依据
根据《公司法》（2023年修订）的相关规定，结合公司实际情况，公司将不
再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《吉林高速公路股份有
限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。
二、《公司章程》修订要点
一是，新增控股股东和实际控制人专节，明确规定控股股东及实际控制人的
职责和义务；二是，新增董事任职资格、职工董事设置、董事和高级管理人员职
务侵权行为的责任承担等条款；三是，完善董事、董事会及专门委员会的要求，
在“董事会”一章中，新增了“独立董事”“董事会专门委员会”两节内容，进
一步明确了独立董事、专门委员会的功能作用、职责等内容；四是，取消监事会
设置，删除《公司章程》中“监事会”章节，由董事会审计委员会行使《公司法》
规定的监事会职权；五是，统一修改相关表述，将“股东大会”修改为“股东会”，
删除“监事”“监事会”相关表述等；六是，由于《公司章程》修订后由原来的
二百零九条，变更为二百一十八条，故上述条款修订及条目编号相应顺延。
三、《公司章程》修订内容对比
原条款 修订后的条款
第一条 为维护吉林高速公路股份有限公司（以下简 第一条 为维护吉林高速公路股份有限公司（以下简称
称公司）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和 公司）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织
行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》） 法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
和其他有关规定，制订本章程。 和其他有关规定，制订本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三
十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法
律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗
新增 善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担
民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十三条 公司在改革发展中坚持党的建设同步谋 第十四条 公司为党组织的活动提供必要条件。公司在
划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务 改革发展中坚持党的建设同步谋划、党的组织及工作机构同
工作人员同步配备、党的工作同步开展，实现体制对接、 步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作
机制对接、制度对接和工作对接，推动党组织发挥政治核 同步开展，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接，
心作用组织化、制度化、具体化。 推动党组织发挥政治核心作用组织化、制度化、具体化。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正 第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；
相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相 认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十九条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有 第二十条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限
限责任公司上海分公司集中托管。 责任公司上海分公司集中存管。
第二十一条 公司股份总数为189,055.3169万股，全 第二十二条 公司已发行股份总数为189,055.3169万
部为普通股。 股，全部为普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属 第二十三条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属
企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购 企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得
买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持
股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或
者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得
超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全
体董事的三分之二以上通过。
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、 第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方 法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资
式增加资本： 本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）发行可转换为股票的公司债券，因债券持有人 （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
按照可转换为股票的公司债券发行时规定的条件和转股程
序行使转股权导致公司股本增加；
（六）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其
他方式。
公司经中国证监会核准发行可转换为股票的公司债券
的，发行规模、期限、债券利率、转股期、转股价格的确
定及调整原则、还本付息的期限和方式、赎回条款、回售
条款、转股价格修正条款、向原股东配售的安排、募集资
金用途等条款必须严格按照核准发行当时所公告的可转换
为股票的公司债券募集说明书约定条款和中国证监会的相
关规定实施。可转换为股票的公司债券进入转股期后，公
司应当及时查询股份变化情况，并按照可转换为股票的公
司债券募集说明书约定条款和中国证监会的相关规定办理
股份变更等手续以及履行信息披露义务。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的 第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集
集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方 中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他
式进行。 方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五） 公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公
公开的集中交易方式进行。 开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一） 第二十八条 公司因本章程第二十六条第一款第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东
东大会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、 会决议；公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本
可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二 章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的
以上董事出席的董事会会议决议。 董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股 公司依照本章程第二十六条第一款规定收购本公司股份
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；
注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个 属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让
月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股
已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注 份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
销。
第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的 第三十条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
标的。
第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之 第三十一条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之
日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份， 日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，
自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持 司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在就任时确定的
有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别
股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的百分之 股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市
二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年 交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得
内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有 转让其所持有的本公司股份。
的本公司股份。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股
股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同 东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类
一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十四条 公司股东享有下列权利： 第三十五条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的
的利益分配； 利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代 （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理
理人参加股东大会，并行使相应的表决权； 人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与
与或质押其所持有的股份； 或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、
大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务 董事会会议决议、财务会计报告；连续一百八十日以上单独
会计报告； 或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以依法要求查
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额 阅公司的会计账簿、会计凭证；
参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议 加公司剩余财产的分配；
的股东，要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其 东，要求公司收购其股份；
他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他
权利。
第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索 第三十六条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应
取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以 当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，
及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数
的要求予以提供。 量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以
提供。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以
上股份的股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向
公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查
阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利
益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日
起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，
股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、
律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构
查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘
密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用
前三款的规定。
第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法 第三十七条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的， 行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有
股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，
对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，
应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事
和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依
照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信
息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信
息披露义务。
第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会
的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
新增
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司
法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公
司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违 第三十九条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股 给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有
份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事 公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人
会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、
给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东
提起诉讼。 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒
提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼， 绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，
或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自 补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的
己的名义直接向人民法院提起诉讼。 名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一
一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉 款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一
百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股
东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请
求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十九条 公司股东承担下列义务： 第四十一条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；
益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人
债权人的利益； 的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义
的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立 务。
地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他
义务。
第四十二条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
新增 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司
（原第三十九条 第四款部分内容） 法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股
东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日， 删除
向公司作出书面报告。
第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利
用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股
删除
股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权
利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的
合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股
东的利益。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、
新增
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行
义务，维护上市公司利益。
第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列
规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联
关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅
自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动
配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发
新增 生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违
规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以
任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕
交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重
组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构
独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制
人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控
制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者
实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳
定。
新增
持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有
的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书
面报告。
第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本
公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券
新增
交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份
转让作出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使 第四十七条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公
下列职权： 司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， （二）审议批准董事会的报告；
决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）审议批准董事会的报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（四）审议批准监事会报告； （五）对发行公司债券作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司 务所作出决议；
形式作出决议； （九）审议批准本章程第四十八条规定的担保事项；
（十）修改本章程； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 最近一期经审计总资产百分之十的事项；
（十二）审议批准第四十三条规定的担保事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过 （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
公司最近一期经审计总资产百分之十的事项； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 定应当由股东会决定的其他事项。
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事
定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权 会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执
不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规
使。 定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规
则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董
事会或者其他机构和个人代为行使。
第四十三条 公司只能为本公司全资、控股子公司提 第四十八条 公司只能为本公司全资、控股子公司提供
供担保。公司下列担保行为，须经股东大会审议通过： 担保。公司下列担保行为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保金额超过最近一期经审计净资产的百 （一）单笔担保金额超过最近一期经审计净资产的百分
分之十的担保； 之十的担保；
（二）公司的担保总额，连续十二个月内达到或超过 （二）公司的担保总额，连续十二个月内达到或超过最
最近一期经审计净资产的百分之三十以上提供的任何担 近一期经审计净资产的百分之三十以上提供的任何担保；
保； （三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的
（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供 担保。
的担保。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分
之二以上董事同意。
股东会审议担保事项时，必须经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
违反本章程规定的股东会、董事会审批对外担保权限及
审议程序的，公司应当追究责任人的相应法律责任。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之 第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起
日起两个月以内召开临时股东大会： 两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所
所定人数的三分之二时； 定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股 （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表
东请求时； 决权恢复的优先股等）的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）全体独立董事的二分之一以上提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其 情形。
他情形。
第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以 第五十二条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问
下问题出具法律意见并公告： 题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
规、本章程； 本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股 第五十三条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东
东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事 会。
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提
后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，
意见。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决 议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈
议后的五日内发出召开股东大会的通知； 意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后
董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公 的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股
告。 东会的，说明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东 第五十四条 审计委员会向董事会提议召开临时股东
大会，并应当以书面形式向董事会提出。 会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或
收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决 的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，
议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议 应征得审计委员会的同意。
的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东
十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召 会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份 第五十五条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份
的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书 （含表决权恢复的优先股等）的股东向董事会请求召开临时
面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召 律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同
开临时股东大会的书面反馈意见。 意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议
决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请 后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，
求的变更，应当征得相关股东的同意。 应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日
十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以 内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份
上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应 （含表决权恢复的优先股等）的股东向审计委员会提议召开
当以书面形式向监事会提出请求。 临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五
内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当
当征得相关股东的同意。 征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审
事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合 计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合
计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主 计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）
持。 的股东可以自行召集和主持。
鉴于公司系由东北高速公路股份有限公司分立而来, 鉴于公司系由东北高速公路股份有限公司分立而来,分
分立后单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有 立后单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权自
权自行召集和主持公司第一次股东大会。 行召集和主持公司第一次股东会。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会 第五十六条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会
的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会
百分之十。 决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的
决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 优先股等）比例不得低于百分之十。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大 第五十七条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东
会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权 会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记
登记日的股东名册。 日的股东名册。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会 第五十八条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，
议所必需的费用由本公司承担。 会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范 第五十九条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有
围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法 明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章
规和本章程的有关规定。 程的有关规定。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以 第六十条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及
及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权 单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决权恢复的
向公司提出提案。 优先股等）的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可 单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决权恢
以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集 复的优先股等）的股东，可以在股东会召开十日前提出临时
人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发
知，公告临时提案的内容。 出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公 提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司
告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的 章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。除前款规
提案。 定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规 东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股
东会不得进行表决并作出决议。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十二条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权
大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股 恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东均
东代理人不必是公司的股东； 有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； 决，该股东代理人不必是公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的， 第六十三条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通
股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料， 知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是 存在关联关系；
否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 券交易所惩戒。
证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外， 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 单项提案提出。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措 第六十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措
施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅 施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和
滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并 侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告
及时报告有关部门查处。 有关部门查处。
第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代 第六十六条 股权登记日登记在册的所有普通股股东
理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本 （含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股
章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委 东等股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法
托代理人代为出席和表决。 律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席
和表决。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人 第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身
身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账 份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他
户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证 人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理 出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能
人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、 证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，
能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法 出具的书面授权委托书。
定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授 第六十八条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委
权委托书应当载明下列内容： 托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数
（二）是否具有表决权； 量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞 （二）代理人姓名或者名称；
成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一
（四）委托书签发日期和有效期限； 审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的， （四）委托书签发日期和有效期限；
应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，
应加盖法人单位印章。
第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指
删除
示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人 第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签
签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公 署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托 经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他
决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责 第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制
制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、 作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、
身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 姓名（或者单位名称）等事项。
第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登 第七十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记
记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行 结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验
验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股 证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份
份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监 第七十二条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议
事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人 的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
员应当列席会议。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履 第七十三条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职
行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位以上副 务或者不履行职务时，由副董事长（公司有两位或者两位以
董事长，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持， 上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长主持）
副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董 主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数
事共同推举的一名董事主持。 的董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主
事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席 持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由
主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由 过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主
半数以上监事共同推举的一名监事主持。 持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法
法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股 继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股
东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应 第七十五条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一
当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董 年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报
事也应作出述职报告。 告。
第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会 第七十六条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的
上就股东的质询和建议作出解释和说明。 质询和建议作出解释和说明。
第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书 第七十八条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
负责。会议记录记载以下内容： 会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、 （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员
总经理和其他高级管理人员姓名； 姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
的股份总数及占公司股份总数的比例； 股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准 第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确
确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人 和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或
或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录 者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其
及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少 他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
于十年。
第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直 第八十条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成
至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中 最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能
止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东 作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接
大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集 终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在
人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报 地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
告。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决 第八十一条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东 股东代理人）所持表决权的过半数通过。
（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东 股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过： 第八十二条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
法； （四）公司年度预算方案、决算方案；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特
（五）公司年度报告； 别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以
特别决议通过以外的其他事项。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有 第八十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对 类别股股东除外。
中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小
开披露。 投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计
计入出席股东大会有表决权的股份总数。 入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三
三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份 条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买
在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席 入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会
股东大会有表决权的股份总数。 有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股
股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规 份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设
定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集 立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除 有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，
法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
制。
第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关 第八十五条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股
联股东不应当参与投票表决，其代表的有表决权的股份数 东不应当参与投票表决，其代表的有表决权的股份数不计入
不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露 有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东
非关联股东的表决情况。股东大会对关联交易事项做出的 的表决情况。股东会对关联交易事项做出的决议，必须经出
决议，必须经出席股东大会的非关联股东所持有的有表决 席股东会的非关联股东所持有的有表决权股份的半数以上通
权股份的半数以上通过方为有效。但该关联交易事项涉及 过方为有效。但该关联交易事项涉及本章程第八十三条规定
本章程第七十九条规定的事情时，股东大会决议须经出席 的事情时，股东会决议须经出席股东会的非关联股东所持有
股东大会的非关联股东所持有表决权的三分之二以上通过 表决权的三分之二以上通过方为有效。
方为有效。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东
东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它 大会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外
高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管 的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
理交予该人负责的合同。 同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提 第八十七条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会
请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为： 表决。董事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时， （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，单
单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东可以按照 独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东可以按照拟选
拟选任的人数，提名下一届董事会候选人或者增补董事的 任的人数，提名下一届董事会候选人或者增补董事的候选人；
候选人；首届董事会董事候选人由发起人提名，并由股东 首届董事会董事候选人由发起人提名，并由股东会选举决定
大会选举决定董事人选。 董事人选。
（二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时， （二）董事会、单独或者合并持有公司百分之一以上股
单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东可以按照 份的股东，可以按照拟选任的人数，提名独立董事候选人。
拟选任的人数，提名非由职工代表担任的下一届监事会候 （三）股东提名的董事候选人，由现任董事会进行审查，
选人或者增补监事的候选人；首届监事会中应由股东代表 通过后提交股东会选举。
出任的监事候选人，由发起人提名，并由股东大会选举决 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者
定监事人选。 股东会的决议，可以实行累积投票制。股东选举两名以上独
（三）董事会、监事会、单独或者合并持有公司百分 立董事时，应当实行累积投票制。
之一以上股份的股东，可以按照拟选任的人数，提名独立 按照公司《累积投票制实施细则》相关规定，前款所称
董事候选人。 累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董
（四）股东提名的董事候选人、监事候选人，由现任 事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董
董事会、监事会进行审查，通过后提交股东大会选举。 事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程
的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。实行
累积投票制，按照公司《累积投票制实施细则》相关规定
执行。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事
时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，
股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告
候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举 第九十二条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名
两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关 股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，
系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表 股东会对提案进行表决时，应当由律师和股东代表共同
与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果， 负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载
决议的表决结果载入会议记录。 入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或 第九十三条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他
其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结 方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并
果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决
表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股 方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方
东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的 第九十四条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提
提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票 机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义
均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应 持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
计为“弃权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案 第九十八条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董
的，新任董事、监事在会议结束后立即就任。 事在会议结束后立即就任。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的， 第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能
不能担任公司的董事： 担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年， 会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； 权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 之日起未逾二年；
总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经
司、企业破产清算完结之日起未逾三年； 理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 业破产清算完结之日起未逾三年；
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
被吊销营业执照之日起未逾三年； 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院
满的； 列为失信被执行人；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满
反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无 的；
效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘
任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职
务，停止其履职。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并可在任 第一百零一条 董事由股东会选举或更换，并可在任期
期届满前由股东大会解除其职务。任期每届三年。董事任 届满前由股东会解除其职务。任期每届三年，董事任期届满，
期届满，可连选连任。 可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时
时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任 为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
程的规定，履行董事职务。 定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职
任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代 务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董
表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 事总数的二分之一。
董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代
表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民
主选举产生，无需提交股东会审议。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程， 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程
对公司负有下列忠实义务： 的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不 与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
得侵占公司的财产； 董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金； （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其 （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义
他个人名义开立账户存储； 开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规
供担保； 定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意， 司订立合同或者进行交易；
与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自 司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议
己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人 通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
经营与本公司同类的业务； 能利用该商业机会的除外；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通
（八）不得擅自披露公司秘密； 过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其 （八）不得擅自披露公司秘密；
他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或
者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管
理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行
交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程， 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程
对公司负有下列勤勉义务： 的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利， 利益尽到管理者通常应有的合理注意。
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家 董事对公司负有下列勤勉义务：
各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以
务范围； 保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项
（二）应公平对待所有股东； 经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（三）及时了解公司业务经营管理状况； （二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
公司所披露的信息真实、准确、完整； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得 所披露的信息真实、准确、完整；
妨碍监事会或者监事行使职权； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其 得妨碍审计委员会行使职权；
他勤勉义务。 （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
勤勉义务。
第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。 第一百零五条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日 任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞
内披露有关情况。 任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数 辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董
时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行 事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会
时生效。
第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董 第一百零六条 公司建立董事离职管理制度，明确对未
事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的义务在其 履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措
辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结 施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密 手续，其对公司和股东负有的义务，在其辞职报告尚未生效
的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信 或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并
息。其它义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事 不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后
件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种 仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其它义务的持续期间
情况和条件下结束而定。 应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长
短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百零七条 股东会可以决议解任董事，决议作出之
日解任生效。
新增
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求
公司予以赔偿。
第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政 第一百零九条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应 公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应
当承担赔偿责任。 当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规中国
删除
证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百零七条 董事会由七名董事组成，其中独立董 第一百一十一条 董事会由七名董事组成，其中独立董
事三人，设董事长一人，副董事长两人。 事三人，职工董事一人；设董事长一人，副董事长两人。董
事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百零八条 董事会行使下列职权： 第一百一十二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其
其他证券及上市方案； 他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案； 分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 （八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
联交易、对外捐赠等事项； 对外捐赠等事项；
（九）决定公司（含分公司）内部管理机构和人员编 （九）决定公司内部管理机构的设置；
制的设置； （十）决定公司重大人事变动事项，包括但不限于：决
（十）决定公司重大人事变动事项，包括但不限于： 定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人
决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提 定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，
名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管 并决定其报酬事项和奖惩事项；
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会 事务所；
计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的 作；
工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的 他职权。
其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。董
公司董事会设立【审计委员会】，并根据需要设立董 事会研究的重大问题属于公司党委会参与重大问题决策事项
事会【战略委员会】【薪酬与考核委员会】等相关专门委 范围的，应事先听取公司党委的意见。
员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授
权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会
成员全部由董事组成，其中【审计委员会】【提名委员会】
【薪酬与考核委员会】中独立董事占多数并担任召集人，
【审计委员会】的召集人为会计专业人士。董事会负责制
定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审
议。董事会研究的重大问题属于公司党委会参与重大问题
决策事项范围的，应事先听取公司党委的意见。
第一百一十二条 董事长和副董事长由董事会以全体
删除
董事的过半数选举产生。
第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作，董 第一百一十七条 公司副董事长协助董事长工作，董事
事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职 长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公
务（公司有两位以上副董事长，由半数以上董事共同推举 司有两位以上副董事长，由过半数的董事共同推举的副董事
的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履 长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，由 第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董
董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监 事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。
事。
第一百一十六条 代表十分之一以上表决权的股东、 第一百一十九条 代表十分之一以上表决权的股东、三
三分之一以上董事、二分之一以上独立董事或者监事会， 分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会
十日内，召集和主持董事会会议。 会议。
第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的 第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的
企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代 企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面
理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联 报告。
关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联 有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得
关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
三人的，应将该事项提交股东大会审议。 关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数
不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
新增 第三节 独立董事
第一百二十八条 独立董事应按照法律、行政法规、中国
证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董
新增
事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司
整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十九条 独立董事必须保持独立性。
下列人员不
得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上
或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子
女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以
上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的
附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的
新增 单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附
属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举
情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的
附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按
照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情
况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况
进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任
上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法
规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、
新增
会计或者经济等工作经验；
（五）最多在三家上市公司（包括本公司）兼任独立董
事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责；
（六）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记
录；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十一条 独立董事作为董事会的成员，对公司及
全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管
理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股
新增
东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提
升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他职责。
第一百三十二条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
新增
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独
立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经
全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上
述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
新增
（三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及
采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
第一百三十四条 公司建立全部由独立董事参加的专门
会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门
会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第
一百三十二条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十
三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事
新增 项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立
董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以
上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事
的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
新增 第四节 董事会专门委员会
第一百三十五条 公司董事会中设置【审计委员会】【战
新增
略委员会】【提名委员会】【薪酬与考核委员会】。专门委
员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提
案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中【审计委员会】
【提名委员会】【薪酬与考核委员会】中独立董事占多数并
担任召集人，【审计委员会】的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会
的运作。
第一百三十六条 公司董事会设置的审计委员会，行使
新增
《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十七条 审计委员会成员为五名，为不在公司
担任高级管理人员的董事，其中独立董事三名，由独立董事
中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以
成为审计委员会成员。
第一百三十八条 审计委员会负责审核公司财务信息及
其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项
应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事
新增
务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
第一百三十九条 审计委员会每季度至少召开一次会
议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以
召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席
方可举行。
新增
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数
通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的
审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员
的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资
格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
新增
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。
第一百四十一条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级
管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管
理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等
薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激
励对象获授权益、行使权益条件的成就；
新增
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持
股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及
未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百二十六条 本章程第九十六条关于不得担任董 第一百四十三条 本章程关于不得担任董事的情形、离
事的情形、同时适用于高级管理人员。 职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适
（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管 用于高级管理人员。
理人员。
第一百二十九条 总经理对董事会负责，行使下列职 第一百四十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事 决议，并向董事会报告工作；
会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（三）拟订公司（含分公司）内部管理机构设置和人 （四）拟订公司的基本管理制度；
员编制方案； （五）制定公司的具体规章；
（四）拟订公司的基本管理制度； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总
（五）制定公司的具体规章； 监；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解
总监； 聘以外的管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者 （八）本章程或董事会授予的其他职权。
解聘以外的负责管理人员； 总经理列席董事会会议。经理层研究的重大问题属于公
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 司党委会参与重大问题决策事项范围的，应事先听取公司党
总经理列席董事会会议。经理层研究的重大问题属于 委的意见。
公司党委会参与重大问题决策事项范围的，应事先听取公
司党委的意见。
第一百三十一条 总经理工作细则包括下列内容： 第一百四十八条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及 （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其
其分工； 分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限， （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以
以及向董事会、监事会的报告制度； 及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反 第一百五十二条 高级管理人员执行公司职务，给他人
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成 造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意
损失的，应当承担赔偿责任。 或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第七章 监事会 删除本章节
第八章 党的组织 第七章 党的组织
第一百五十一条 公司设立党的委员会和纪律检查委 第一百五十四条 公司设立党的委员会和纪律检查委员
员会，公司党委和纪委的设置、任期，按党内相关文件规 会，公司党委和纪委的设置、任期，按党内相关文件规定执
定执行。公司党委和纪委的书记、副书记、委员职数，按 行。公司党委和纪委的书记、副书记、委员职数，按上级党
上级党组织批复设置，并按照《党章》等党内法规和企业 组织批复设置，并按照《党章》等党内法规和企业领导人员
领导人员选拔任用等有关规定产生。 选拔任用等有关规定产生。
公司党委下设办公室、组织部、宣传部、统战部等部 公司党委下设办公室、组织部、宣传部、党群部等部门，
门，公司纪委下设纪检监察室，配齐配强专兼职党务工作 公司纪委下设纪律检查部，配齐配强专兼职党务工作人员。
人员。党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党
编制，党务工作人员和经营管理人员实行双向交流机制， 务工作人员和经营管理人员实行双向交流机制，落实同职级、
落实同职级、同待遇政策。党组织工作经费纳入公司预算， 同待遇政策。党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费
从公司管理费中列支。 中列支。
第一百五十二条 公司实行“双向进入、交叉任职” 第一百五十五条 公司实行“双向进入、交叉任职”领
领导体制。符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进 导体制。符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董
入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成 事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以
员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委班 依照有关规定和程序进入党委班子。
子。
第一百五十三条 公司党委履行下列职责: 第一百五十六条 公司党委履行下列职责:
（一）保证监督党和国家的方针政策在公司的贯彻执 （一）保证监督党和国家的方针政策在公司的贯彻执行，
行，确保企业的社会主义方向。 确保企业的社会主义方向。
（二）参与企业重大问题的决策，对关系企业改革发 （二）参与企业重大问题的决策，对关系企业改革发展
展稳定的重大问题提出意见建议，推动企业重大决策部署 稳定的重大问题提出意见建议，推动企业重大决策部署落实。
落实。 （三）支持股东会、董事会和经理层依法行使职权，形
（三）支持股东会、董事会、监事会和经理层依法行 成权力制衡、运转协调、科学民主的决策机制，促进科学决
使职权，形成权力制衡、运转协调、科学民主的决策机制， 策，实现国有资产保值增值。
促进科学决策，实现国有资产保值增值。 （四）落实党管干部原则和党管人才原则，建立完善适
（四）落实党管干部原则和党管人才原则，建立完善 应现代企业制度要求和市场竞争需要的选人用人机制，建设
适应现代企业制度要求和市场竞争需要的选人用人机制， 高素质经营管理者队伍和人才队伍，为企业改革发展提供干
建设高素质经营管理者队伍和人才队伍，为企业改革发展 部保证和人才支撑。
提供干部保证和人才支撑。 （五）落实党风廉政建设党委主体责任和纪委监督责任，
（五）落实党风廉政建设党委主体责任和纪委监督责 严格执行《中国共产党廉洁自律准则》《中国共产党党内监
任，严格执行《中国共产党廉洁自律准则》、《中国共产 督条例》《中国共产党纪律处分条例》等规章制度，加强对
党党内监督条例》、《中国共产党纪律处分条例》等规章 企业领导人员和关键岗位、重大事项等的监督管理，建立健
制度，加强对企业领导人员和关键岗位、重大事项等的监 全权力运行监督机制，提高监督有效性。
督管理，建立健全权力运行监督机制，提高监督有效性。 （六）健全以职工（代表）大会为基本形式的民主管理
（六）健全以职工（代表）大会为基本形式的民主管 制度，全心全意依靠职工群众，支持职工（代表）大会开展
理制度，全心全意依靠职工群众，支持职工（代表）大会 工作，推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参
开展工作，推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知情 与权、表达权、监督权，坚持和完善职工董事制度，鼓励职
权、参与权、表达权、监督权，坚持和完善职工董事制度、 工代表有序参与公司治理。
职工监事制度，鼓励职工代表有序参与公司治理。 （七）加强党组织的自身建设，领导思想政治工作、精
（七）加强党组织的自身建设，领导思想政治工作、 神文明建设和工会、共青团等群众组织，开展统一战线工作，
精神文明建设和工会、共青团等群众组织，开展统一战线 加强企业文化建设。
工作，加强企业文化建设。 （八）其他应由党委履行的职责。
（八）其他应由党委履行的职责。
第一百五十四条 公司纪委履行下列职责： 第一百五十七条 公司纪委履行下列职责：
（一）协助党委加强党风建设和组织协调反腐败工作， （一）协助党委加强党风建设和组织协调反腐败工作，
向党委提出意见建议、汇报工作情况，并抓好任务分解， 向党委提出意见建议、汇报工作情况，并抓好任务分解，加
加强督促检查，促进工作落实。 强督促检查，促进工作落实。
（二）坚决维护党章和其他党内法规，严格执行党的 （二）坚决维护党章和其他党内法规，严格执行党的政
政治纪律、组织纪律、廉洁纪律、群众纪律、工作纪律、 治纪律、组织纪律、廉洁纪律、群众纪律、工作纪律、生活
生活纪律，确保纪律刚性约束。 纪律，确保纪律刚性约束。
（三）加强对作风建设情况的监督检查，围绕落实中 （三）加强对作风建设情况的监督检查，围绕落实中央
央八项规定和省委具体规定精神， 突出“四风”问题，抓 八项规定和省委具体规定精神， 突出“四风”问题，抓好监
好监督检查和执纪问责等工作。 督检查和执纪问责等工作。
（四）建立健全函询约谈、责任追究、“一案双查”、 （四）严肃查处违规违纪案件，综合运用监督执纪“四
专项巡查等制度。 种形态”处理违规违纪党员干部。
（五）严肃查处违规违纪案件，综合运用监督执纪“四 （五）加强自身建设，努力打造政治强、业务精、作风
种形态”处理违规违纪党员干部。 硬的纪检监察干部队伍。
（六）加强自身建设，努力打造政治强、业务精、作 （六）其他应由纪委履行的职责。
风硬的纪检监察干部队伍。
（七）其他应由纪委履行的职责。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一百六十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另 第一百六十五条 公司除法定的会计账簿外，将不另立
立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存 会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
储。
第一百六十三条 公司分配当年税后利润时，应当提 第一百六十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取
取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金 利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计
累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提 额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依 前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，
亏损。 还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东
议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股 外。
东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将
的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取 违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及
法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定 负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
利润。
第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏 第一百六十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资 扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
本公积金将不用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少 仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
于转增前公司注册资本的百分之二十五。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金
将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百六十五条 公司股东大会对利润分配方案作出 第一百六十八条 公司股东会对利润分配方案作出决议
决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股 后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期
利（或股份）的派发事项。 分红条件和上限制定具体方案后，须在股东会召开后两个月
内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十六条 利润分配 第一百六十九条 利润分配
（一）利润分配原则 （一）利润分配原则
实现的可分配利润的一定比例向股东分配股利。 现的可分配利润的一定比例向股东分配股利。
顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续 公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
发展。 3．公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配的具体政策 1．利润分配的形式
与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司 配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
可以进行中期利润分配。 2．公司现金分红的具体条件和比例
公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现 的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的
金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年 利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。
实现的可分配利润的百分之十。 特殊情况是指：
特殊情况是指： （1）当年经营活动产生的现金净流量为负，实施现金分
（1）当年经营活动产生的现金净流量为负，实施现金 红将会影响公司后续持续经营时；
分红将会影响公司后续持续经营时； （2）审计机构对公司该年度财务报告未出具标准无保留
（2）审计机构对公司该年度财务报告未出具标准无保 意见的审计报告；
留意见的审计报告； （3）公司有重大投资计划或其他重大现金支出等事项发
（3）公司有重大投资计划或其他重大现金支出等事项 生（募集资金项目除外）的情况。重大投资计划或重大现金
发生（募集资金项目除外）的情况。重大投资计划或重大 支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产的累
现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资 计支出金额达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之
产的累计支出金额达到或超过公司最近一期经审计净资产 三十。
的百分之三十。 3．公司发放股票股利的具体条件
好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、 公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满 体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股
足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 利分配预案。
（三）在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处 （三）在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行
行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有 业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大
重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照公司章程 资金支出安排等因素，区分下列情形，按照公司章程规定的
规定的原则及程序，提出差异化的现金分红政策： 原则及程序，提出差异化的现金分红政策：
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最 行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应
低应达到百分之八十； 达到百分之八十；
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最 行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应
低应达到百分之四十； 达到百分之四十；
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最 行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应
低应达到百分之二十； 达到百分之二十；
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据 公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具
具体情形确定。 体情形确定。
（四）利润分配方案的审议程序 （四）利润分配方案的审议程序
公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会
会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充 审议，董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成
分讨论，形成专项议案后提交股东大会审议。公司在上一 专项议案后提交股东会审议。公司在制定现金分红具体方案
会计年度实现盈利，但董事会不进行现金分红或者低于本 时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件
章程规定的现金分红比例进行分配时，独立董事应当发表 和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立意见，公司应当提供网络投票方式以方便社会公众股 独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者
东参与股东大会表决。 中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研 意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披
究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的 露独立董事的意见及未采纳的具体理由。
条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表独立意 审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回
见。 报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况。审计
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案， 委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报
并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进 规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进
行审议前，公司应当通过多种渠道与股东（特别是中小股 行相应信息披露的，督促其及时改正。
东）进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、 股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过
实地接待等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，及 多种渠道与股东（特别是中小股东）进行沟通和交流（包括
时答复中小股东关心的问题。 但不限于电话、传真、邮箱、实地接待等方式），充分听取
董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确 2．公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董
切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事 事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用
发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以 途及预计投资收益等事项进行专项说明，公司应当在利润分
披露。 配相关公告中详细披露。
（五）公司利润分配政策的变更如遇到战争、自然灾 （五）公司利润分配政策的变更如遇到战争、自然灾害
害等不可抗力，或者公司外部经营环境变化（如国家政策、 等不可抗力，或者公司外部经营环境变化（如国家政策、法
法规调整）等对公司生产经营造成重大影响，或公司自身 规调整）等对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营
经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调 状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公
整。公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详 司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调
细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后 整理由，形成议案经公司董事会审议后提交股东会审议以特
提交股东大会以特别决议方式通过。审议利润分配政策变 别决议方式通过。审议利润分配政策变更事项时，公司应为
更事项时，公司应为股东提供网络投票方式。 股东提供网络投票方式。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当 （六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣
扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百六十七条 公司实行内部审计制度，配备专职 第一百七十条 公司实行内部审计制度，明确内部审计
审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结
果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十八条 公司内部审计制度和审计人员的职 第一百七十一条 公司内部审计机构对公司业务活动、
责，应当经董事会批准后实施。 风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不
得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百七十二条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、
新增 财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计
委员会直接报告。
第一百七十三条 公司内部控制评价的具体组织实施工
作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计
新增
委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评
价报告。
第一百七十四条 审计委员会与会计师事务所、国家审
新增 计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配
合，提供必要的支持和协作。
第一百七十五条 审计委员会参与对内部审计负责人的
新增
考核。
第十章 通知和公告 第九章 通知和公告
第一百七十八条 公司召开监事会的会议通知，以专
删除
人送达、特快专递邮件、电子邮件或传真方式进行。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一百八十九条 公司合并支付的价款不超过本公司净
新增
资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定
的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经
董事会决议。
第一百八十三条 公司合并，应当由合并各方签订合 第一百九十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协
并协议，并编制资产负债表及财产清单。 议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人， 公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并
并于三十日内在公司指定报刊上公告。债权人自接到通知 于三十日内在公司指定报刊上或者国家企 业信用信息公示
书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五 系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通
日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
第一百八十五条 公司分立，其财产作相应的分割。 第一百九十二条 公司分立，其财产作相应的分割。 公
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自 司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出
作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在 分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指
公司指定报刊上公告。 定报刊上公告或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十七条 公司需要减少注册资本时，必须编 第一百九十四条 公司减少注册资本，将编制资产负债
制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本 表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之日起
决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定 十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定报刊上或者国
报刊上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接 家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三
到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿 十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求
债务或者提供相应的担保。 公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应
减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百九十五条 违反《公司法》及其他相关规定减少
注册 资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的
新增
应当恢复 原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人 员应当承担赔偿责任。
第一百九十六条 公司为增加注册资本发行新股时，股东
新增 不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股
东享有优先认购权的除外。
第一百八十九条 公司因下列原因解散： 第一百九十八条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其
其他解散事由出现； 他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东
东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公 利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全
司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法 部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散
院解散公司。 公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事
由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十条 公司有本章程第一百八十九条第（一） 第一百九十九条 公司有本章程第一百九十八条第（一）
项情形的，可以通过修改本章程而存续。 项情形，且尚未向股东分与财产的，可以通过修改本章程或
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的 者经股东会决议而存续。
股东所持表决权的三分之二以上通过。 依照前款规定修改本章程或者股东会决议的，须经出席
股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九条第 第二百条 公司因本章程第一百九十八条第（一）项、
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而 第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当
解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组， 清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起
开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。 十五日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院 章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人
指定有关人员组成清算组进行清算。 未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百九十二条 清算组在清算期间行使下列职权： 第二百零一条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
单； （二）通知、公告债权人；
（二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务；
（五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十三条 清算组应当自成立之日起十日内通 第二百零二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债
知债权人，并于六十日内在公司指定报刊上公告。债权人 权人，并于六十日内在公司指定报刊上或者国家企业信用信
应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公 息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，
告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供 债权。
证明材料。清算组应当对债权进行登记。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产 第二百零四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债
负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应 表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法
当依法向人民法院申请宣告破产。 向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交
事务移交给人民法院。 给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十六条 公司清算结束后，清算组应当制作 第二百零五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算
清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登 报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，
记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 申请注销公司登记。
第一百九十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履 第二百零六条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义
行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他 务和勤勉义务。
非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造 当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，
成损失的，应当承担赔偿责任。 应当承担赔偿责任。
第十二章 修改章程 第十一章 修改章程
第十三章 附则 第十二章 附则
第二百零三条 释义 第二百一十二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 （一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司
百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之 股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然
五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大 未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以
会的决议产生重大影响的股东。 对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他
投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的 安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、 事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，
董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业 以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的
之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但 企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关
联关系。
第二百零五条 本章程以中文书写，其他任何语种或 第二百一十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或
不同版本的章程与本章程有歧义时，以在吉林省工商行政 不同版本的章程与本章程有歧义时，以在吉林省市场监督管
管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 理厅最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百零六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以 第二百一十五条 本章程所称“以上”、“以内”都含
下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多 本数；“过”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。
于”不含本数。
第二百零八条 本章程附件包括股东大会议事规则、 第二百一十七条 本章程附件包括股东会议事规则、董事
董事会议事规则和监事会议事规则。 会议事规则。
除上述条款修订及条目编号相应顺延更新外，《公司章程》其它内容不变。
特此公告。
吉林高速公路股份有限公司董事会
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