亚振家居股份有限公司
章 程
（本公司章程修订草案经 2025 年 8 月 26 日召开的亚振家居股份有限
公司第五届董事会第十次会议审议通过，尚需提交公司股东会批准后
生效）
目 录
亚振家居股份有限公司章程
第一章 总 则
第一条 为维护亚振家居股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工
和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和
《上市公司章程指引》等法律、行政法规的有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
第三条 公司整体变更设立股份有限公司时的发起人为上海亚振投资有限
公司、上海恩源投资管理有限公司、上海浦振投资管理有限公司。公司依法取得
营业执照，注册登记的统一社会信用代码为：913206007206599891。
第四条 公司于 2016 年 11 月 18 日经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）证监许可【2016】2756 号文批准，首次向社会公众发行人民
币普通股 54,749,500 股，于 2016 年 12 月 15 日在上海证券交易所上市。
第五条 公司注册名称
中文名称：亚振家居股份有限公司
英文名称：A-Zenith Home Furnishings Co., Ltd.
第六条 公司住所：江苏省如东县曹埠镇亚振桥，邮政编码：226402。
第七条 公司注册资本为人民币 262,752,000 元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东会通过同
意增加或者减少注册资本决议后，对公司章程进行相应修改，并由董事会安排办
理注册资本的变更登记手续。
第八条 公司为永久存续的股份有限公司。
第九条 董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事辞任的，视为
同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十
日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或
者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行
职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或
者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
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第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公
司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事和高级管理人员。
本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会
秘书和本章程规定的其他人员。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：秉持“包容、关爱、共赢”的企业核心价值观，
以“设计立业、诚信经营”为经营理念，以“文化兴业、科学发展”为指导思想，
立志创建“百年亚振、百年品牌”，成为中国乃至世界欧式家具的行业典范。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围是：家具的设计、制造、销售；铝
木门窗、楼梯扶手、房屋装饰材料的生产、销售；家具、家居用品的批发；经营
本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料
及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；家具
安装服务；房屋租赁；住宅室内装饰装修、建筑装饰材料销售、专业设计服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据市场变化和公司业务发展的需要，公司可对其经营范围和经营方式进行
调整。调整经营范围和经营方式，应根据本章程的规定修改公司章程并经公司登
记机关登记，如调整的经营范围属于中国法律、行政法规限制的项目，应当依法
经过批准。
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第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值人民币壹元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
公司股票被终止上市后，将直接退市。但公司退市后如符合全国中小企业股
份转让系统条件的，公司可委托主办券商办理在全国中小企股份转让系统进行股
份转让的事宜。
第十九条 公司发起设立时，发起人股东认缴股份、持股比例情况如下：
各发起人股东认缴股份数额、股本比例情况如下：
持有股份数额 占股份总
序号 发起人姓名或名称 出资方式 出资时间
（万股) 额比例
合计 15,600 100%
公司发起设立时发行的股份总数为 15,600 万股、面额股的每股金额为壹元。
第二十条 公司已发行的股份数为 26,275.20 万股，均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司
实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资
助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体
董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
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会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份。
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照
本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
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的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应
当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所
上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当及时向公司申报所持有的本公司的股份及其变
动情况，所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起二个交易日内，
向公司报告并披露。公司董事、监事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每
年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司
股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
第三十条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将
其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者
在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其
所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖
出该股票不受 6 个月时间限制。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他
具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名
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册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，
承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记
在册的股东享有相关权益。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》
《证
券法》等法律、行政法规的规定。股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索
取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，
公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求
查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司
有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法
利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答
复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构
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进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，
应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规
的规定。
第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对
决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法
院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和上海证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应
信息披露义务。
第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
第三十七条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独
或合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉
讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
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审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益
造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股
东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公
司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的
规定执行。
第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证
监会和上海证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
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第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的
其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
公司的董事以及高级管理人员均有维护公司资金安全的义务。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定中关于股份转让的限制
性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节 股东会的一般规定
第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法
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行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项、第四十八条规定的财务
资助事项；
（十）审议公司在累计十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经
审计总资产 30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的
其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，向他人提供担保的金额
超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保；
（五）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
总资产 30%以后提供的任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）本章程和证券交易所规定的其他担保情形。
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董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经
过出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。股东会审议前款第（四）项担
保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或
者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十八条 财务资助事项属于下列情形之一的，须经股东会审议通过：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资
产的 10%；
（四）上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
董事会审议财务资助事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应
当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中
不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
第四十九条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定
人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
上述第（三）项持股股数按股东提出并递交书面要求之日计算。
第五十一条 本公司召开股东会的地点为：本公司住所地或股东会通知中指
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定的地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的
方式为股东提供便利。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电
子通信方式召开。
第五十二条 本公司召开股东会时聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东会的召集
第五十三条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事
过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开
临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第五十四条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集
和主持。
第五十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
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董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股
东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。
第五十六条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程规
定人数的 2/3，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的 1/3，董事会未在规定期限
内召集临时股东会的，审计委员会或者股东可以按照本章程规定的程序自行召集
临时股东会。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向上海
证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。审计委员会或召集
股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明
材料。
第五十七条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘
书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十八条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本
公司承担。
第四节 股东会的提案与通知
第五十九条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公
司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
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单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通
知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法
律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十九条规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。
第六十一条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第六十二条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方
式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现
场股东会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9：30，
其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第六十三条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
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（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。
董事候选人应当以单项提案提出，采取累积投票制选举董事除外。
第六十四条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东会的召开
第六十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正
常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第六十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股
东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面授权委托书。
第六十八条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
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按自己的意思表决。
第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票
代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十二条 召集人和公司聘请的律师将根据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十三条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理
人员应当列席并接受股东的质询。
第七十四条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由过半数董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审
计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席
股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第七十五条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东
会批准。
第七十六条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
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第七十七条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释
和说明，但存在下列情形的除外：
（一）质询问题与会议议题无关；
（二）质询问题涉及事项尚待查实；
（三）质询问题涉及公司商业秘密；
（四）其他合理的理由。
第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第七十九条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）股东会、出席会议的董事认为或本章程规定应当载入会议记录的其他
内容。
第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席
会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第八十一条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中
国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
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第六节 股东会的表决和决议
第八十二条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上通过。
第八十三条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第八十四条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司单次或累计连续十二个月内购买、出售重大资产或者向他人提供
担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）调整或变更本章程确定的利润分配政策；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
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定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东和符合相关规定条件
的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十六条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。
在股东会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向召集人
提出该股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并有权决
定该股东是否回避。
应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易
是否公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但该股东无权就该事
项参与表决。
关联股东应予回避而未回避，如致使股东会通过有关关联交易决议，并因此
给公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的，则该关联股东应承担相应民事
责任。
第八十七条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供
便利。
第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
第八十九条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
（一）董事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东有权依据
法律、法规和本章程的规定向股东会提出非独立董事候选人的议案；
（二）董事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东有权依据
法律、法规和本章程的规定向股东会提出独立董事候选人的议案。
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提名人在提名董事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提
名，并承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事
的职责。
单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提名非独立董事的，单独或
合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提名独立董事的，应在股东会召开 10
日前提出临时提案并书面提交召集人。提案中须同时提供候选人的身份证明、简
历和基本情况。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时
提案的内容。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定，在公司单一股东及其一
致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上时，或者股东会选举两名以上独
立董事时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事或人
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
适用累积投票制度选举公司董事的具体步骤如下：
（一）出席大会的股东（包括股东代理人）持有的上述累积计算后的总表决
权为该股东持有的公司股份数量乘以股东会拟选举产生的董事（独立董事和非独
立董事的表决应当分别进行）人数；
（二）出席大会的股东（包括股东代理人）有权将上述累积计算后的总表决
权自由分配，用于选举各候选人。每一出席大会的股东（包括股东代理人）用于
向每一候选人分配的表决权的最小单位应为其所持有的股份。每一股东向所有候
选人分配的表决权总数不得超过上述累积计算后的总表决权，但可以低于上述累
积计算后的总表决权，差额部分视为股东放弃该部分的表决权；
（三）如果候选人的人数多于应选人数时，即实行差额选举时，则任一候选
人均以得票数从多到少依次当选。如遇票数相同的，则排列在末位票数相同的候
选人，由股东会全体到会股东重新进行差额选举产生应选的董事；
（四）如果候选人的人数等于应选董事的人数时，则任一候选人均以得票数
从多到少依次当选。
第九十条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
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导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十一条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则有关变
更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十三条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十四条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、两名股东代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票
的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十五条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十六条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机
制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十七条 会议主持人根据表决结果决定股东会的决议是否通过，并应当
在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点
票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人
宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即
组织点票。
第九十八条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
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第九十九条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中作特别提示。
第一百条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在选举该董事的股东
会决议通过之日立即就任。
第一百零一条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第一百零二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
（八）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员
等，期限未满的；
（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请
该候选人的原因以及是否影响公司规范运作；
（一）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚；
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（二）最近 36 个月内受到上海证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见；
（四）存在重大失信等不良记录。
上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事候选人聘任议案
的日期为截止日。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条第一款情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百零三条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除
其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，但
向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或
者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
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（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有勤勉义
务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公
司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百零七条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向董事会提交书
面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露有关
情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时；或者独立董事辞
任导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或公司章程
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规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士；审计委员会成员辞任导致审计委员会
成员低于法定最低人数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士；在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事
职务。
董事提出辞任的，公司应当在 60 日内完成补选，确保董事会及其专门委员
会构成符合法律法规和公司章程的规定。
第一百零八条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺
以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事
会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后一年之内
仍然有效，并不当然解除。对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，
直至该秘密成为公开信息。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离
任而免除或者终止。
第一百零九条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百一十一条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十二条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执
行。
本节有关董事义务的规定，适用于公司高级管理人员。
第二节 董事会
第一百一十三条 公司设董事会，对股东会负责。公司董事会下设战略委员
会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等专业委员会。
第一百一十四条 董事会由 5 名董事组成，其中独立董事 2 名，董事会设董
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事长 1 人。
若公司职工人数在 300 人以上，则董事会成员中应当有 1 名职工代表，该职
工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生，无需提交股东会审议。
第一百一十五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）制订公司对外投资、贷款、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委
托理财、关联交易、对外捐赠等事项的方案，并在股东会授权范围内决定上述事
项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授予的其他职权。
第一百一十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十七条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百一十八条 董事会对以下权限范围内的重大交易事项（公司提供担保、
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受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）进行审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上。
但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，应提交
股东会审议。上述交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作
为计算数据。
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的
但交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过 5,000 万元，应提交股东会审议。上述交易涉及的资产净
额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。
（三）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元。
但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元。
但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
对金额超过 500 万元的，应提交股东会审议。
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元。
但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元的，应提交股
东会审议。
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，应提交股东会审
议。
上述指标中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
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有关关联交易和对外担保适用本章程和相关制度规定。上述事项涉及其他法
律、行政法规、部门规章、规范性文件、本章程另有规定的，从其规定。
除本章程及其他法律法规、行政法规、部门规章、规范性文件另有规定外，
低于本条规定的董事会审批权限下限的交易由董事会授权公司董事长审批。
第一百一十九条 本章程第一百一十八条中的交易事项，包括除公司日常经
营活动之外发生的下列类型的事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可使用协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）上海证券交易所认定的其他交易。
第一百二十条 董事会应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当
组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第一百二十一条 公司发生大股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会
公众股东利益情形时，公司董事会应及时采取有效措施要求大股东及关联方停止
侵害、赔偿损失。当大股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管
部门报告。
第一百二十二条 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，
即发现大股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变
现股权偿还侵占资产。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务
总监、董事会秘书协助其做好“占用即冻结工作”。对于发现公司董事、高级管
理人员协助、纵容大股东及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会应当视情节
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轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事应予以罢免。
第一百二十三条 公司对外担保事项除应当经全体董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。达到本章程第四十
七条所述标准的，还须提交股东会审议。未经上述审议程序进行对外担保的，公
司将对相关责任人给予处分。
公司与关联方发生的与日常经营相关的交易事项，应与关联方签订书面协议，
根据协议涉及的总交易金额提交董事会或股东会审议批准，协议没有具体总交易
金额的，应提交股东会审议批准。
董事会有权审议公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）以及
与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司提供担保除外）。
公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产、提供担保、单纯减免公司义
务的债务除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
议。
公司发生的关联交易，应对与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的
交易或与同一关联人进行的交易，按照连续十二个月内累计计算，累计计算金额
达到相应的审议标准的，报董事会或股东会批准。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，除应当经全体非关联董事的过半
数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议
同意并作出决议，后提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人
提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
第一百二十四条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半
数选举产生。
第一百二十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
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（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百二十六条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或
者不履行职务的,由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。
第一百二十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开 10 日以前书面通知全体董事。
第一百二十八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者
审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，
召集和主持董事会会议。
第一百二十九条 董事会召开董事会临时会议应于会议召开 2 日前以书面、
传真或邮件形式通知全体董事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相
应记录。经全体董事一致同意，可以豁免前述会议通知时间要求。
第一百三十条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；
（五）会议联系人及其联系方式。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。口头会议通知至少应包
括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临
时会议的说明。
第一百三十一条 董事会会议应当提供充分的会议材料，包括会议议题的相
关背景材料、全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）审议情
况（如有）、董事会专门委员会意见（如有）等董事对议案进行表决所需的所有
信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补
充相关会议材料。董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委
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员会会议召开前 3 日提供相关资料和信息。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召
开。
第一百三十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关
联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关
联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董
事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决
议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，
控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
第一百三十四条 董事会决议表决方式为：记名投票或举手表决。每名董事
有一票表决权。
第一百三十五条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以
用通讯方式（包括但不限于传真、电话会议、视频会议等董事会认可的方式）进
行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
第一百三十七条 董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议应当按规
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定制作会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员等相关人员应当在会
议记录上签名确认并有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百三十八条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三节 独立董事
第一百三十九条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、上海证券
交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百四十条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
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人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章
程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企
业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第一百四十一条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章
程规定的其他条件。
第一百四十二条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实
义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重
大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百四十三条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
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（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司将披露具体情况和理由。
第一百四十四条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十五条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审
议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十三条第一款
第（一）项至第（三）项、第一百四十四条所列事项，应当经独立董事专门会议
审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百四十六条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事
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会的职权。
第一百四十七条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的
董事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百四十八条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十九条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之
二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百五十条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提
案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人，董事会负责制定专门委员会
工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百五十一条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）提名或任免董事；
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（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十二条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支
付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第五节 董事会秘书
第一百五十三条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，
对董事会负责。
第一百五十四条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委
任。董事会秘书的任职资格：
（一）董事会秘书应掌握有关财务、税收、法律、金融等方面专业知识，具
有良好的职业道德和个人品质，自觉遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠诚
地履行职责，并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力；
（二）《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任公司董事的情形适用
于董事会秘书。
第一百五十五条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息
披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制
人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
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（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及
高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向上
海证券交易所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复上
海证券交易所问询；
（六）组织公司董事和高级管理人员就相关法律法规、上海证券交易所相关
规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、本所相关规定和公司章程，
切实履行其所作出的承诺；知悉公司董事和高级管理人员违反法律、行政法规、
部门规章、其他规范性文件、上海证券交易所其他规定和本章程时，或者公司作
出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并向上海证券交易所
报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）相关法律法规、本章程规定及相关管理机构要求其履行的其他职责。
第一百五十六条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘
书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董
事会秘书。
第一百五十七条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事
兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董
事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第六章 经理及其他高级管理人员
第一百五十八条 公司设总经理 1 名，由董事会决定聘任或解聘。
公司根据经营和管理需要，设副总经理若干名，由董事会决定聘任或解聘。
董事可受聘兼任总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理或者其他高级管理
人职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百五十九条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，
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同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百六十条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东代发薪水。
第一百六十一条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第一百六十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）向董事会提交公司年度经营计划和投资方案，经董事会批准后组织实
施；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等其他高级管理人
员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议，非董事的总经理在董事会会议上无表决权。
第一百六十三条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百六十四条 总经理应当根据董事会或者审计委员会的要求，向董事会
或者审计委员会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。
总经理必须保证该报告的真实性。
第一百六十五条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制
度；
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（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百六十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百六十七条 公司副总经理由总经理提名，董事会聘任。副总经理在总
经理领导下开展工作，具体职权由《总经理工作细则》规定。
第一百六十八条 公司总经理应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程
的有关规定，履行诚信和勤勉的义务。
第一百六十九条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将
承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公
众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百七十一条 公司不得直接或者间接向董事、高级管理人员提供借款。
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百七十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百七十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
派出机构和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之
日起 2 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上海证券
交易所的规定进行编制。
第一百七十四条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
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法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积
金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第二节 利润分配
第一百七十七条 公司每年利润分配预案由公司董事会根据本章程的规定
并结合公司上一会计年度盈利情况、未来发展的资金需求和股东回报规划拟定，
经董事会审议后提交股东会批准。
第一百七十八条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明的，公司董事
会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的
影响向股东会作出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根
据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
第一百七十九条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾
公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律法规和规
范性文件的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，同时兼
顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。在有条件的情况
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下，公司可以进行中期利润分配。
公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式或法律、法规允许的其他方式
分配利润。公司应当优先采用现金分红的方式进行利润分配。根据公司现金流状
况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利
的方式进行利润分配。
第一百八十条 在满足现金分红条件时，公司将积极采取现金方式分配股利，
原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求
状况提议公司进行中期现金分红。
第一百八十一条 在满足现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润
（包括中期已分配的现金红利）应不低于当年实现的可分配利润的 20%，但公司
存在以前年度未弥补亏损的，以现金方式分配的利润不少于弥补亏损后的可供分
配利润的 20%；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持
续经营能力。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出是指：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者
购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过
备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
第一百八十二条 公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈
利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应
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当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程
序要求等事宜，董事会通过后提交股东会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东
参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司应在董事会决议公告和年报全文
中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确
切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，后提交股东会审议。
董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过
方可提交股东会审议；股东会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股
东会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
第一百八十三条 如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造
成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进
行调整，但调整后的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政
策性文件的规定。
公司调整利润分配方案，应当按照前述规定履行相应决策程序。
第一百八十四条 公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及
执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；现金分红标准
和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；中小股东是否有充分
表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润
分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和
透明等。
第一百八十五条 审计委员会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策
和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分
配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
第一百八十六条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百八十七条 公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该
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股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。
第三节 内部审计
第一百八十八条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、
职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百八十九条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人
员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百九十条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查
过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者
线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百九十一条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构
负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。
第一百九十二条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单
位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百九十三条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第四节 会计师事务所的聘任
第一百九十四条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百九十五条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会
不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百九十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百九十七条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百九十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先
通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
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会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第八章 通知和公告
第一节 通知
第一百九十九条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第二百条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关
人员收到通知。
第二百零一条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
第二百零二条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出，邮件、传真、电
子邮件、公告方式进行。
第二百零三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，自传真到达被送达
人传真系统之日起第 2 个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，
自电子邮件到达被送达人信息系统之日起第 2 个工作日视为送达日期；公司通知
以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二百零四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第二节 公告
第二百零五条 公司指定上海证券交易所网站及不少于一家符合中国证监
会规定条件的报刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百零六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
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一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，
但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第二百零七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在公司指定的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通
知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
第二百零八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第二百零九条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定的报刊上或者国家企业信用信息
公示系统公告。
第二百一十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百一十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在公司指定的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。
第二百一十二条 公司依照本章程第一百七十六条的规定弥补亏损后，仍有
亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股
东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
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依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百一十一条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定的报刊上或
者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第二百一十三条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百一十四条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百一十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百一十六条 公司因下列原因解散：
（一）股东会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
（五）本章程规定的营业期限届满或本章程规定的其他解散事由出现。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。
第二百一十七条 公司有本章程第二百一十六条第（一）项、第（五）项情
形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
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第二百一十八条 公司因本章程第二百一十六条第（一）项、第（三）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应
当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股
东会确定的人员组成。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十九条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百二十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人并于 60 日内在
公司指定的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百二十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百二十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
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第二百二十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百二十四条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因
故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百二十五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十章 修改章程
第二百二十六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第二百二十七条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百二十八条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第二百二十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第十一章 附 则
第二百三十条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的股东；或者
持有股份的比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东
会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配
公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与
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其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系，
但是国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百三十一条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第二百三十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在南通市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
第二百三十三条 除特别说明外，本章程所称“以上”、“以内”，都含本
数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百三十四条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百三十五条 公司股东会可以审议通过股东会议事规则、董事会议事规
则，作为本章程的附件。
第二百三十六条 本章程自公司股东会审议通过之日起生效。
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《本页无正文，仅为亚振家居股份有限公司章程之签章页》
亚振家居股份有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：
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