上海晨光文具股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
二○二五年八月
目 录
上海晨光文具股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
第一章 总 则
第一条 为了规范上海晨光文具股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信
息管理制度，加强内幕信息保密工作，有效防范内幕交易等证券违
法违规行为，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引
第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海晨光文
具股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其它相关法律、
法规和规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 公司内幕信息管理工作由公司董事会负责，董事长为主要责任人，
公司董事会秘书组织实施。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知
情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
第三条 董事会办公室是公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登
记备案的日常办事机构。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人范围
第四条 本制度所指内幕信息是指根据《证券法》第五十二条规定，涉及公
司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的
信息。《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事
件属于内幕信息。
第五条 本制度所指内幕信息包括但不限于：
(一) 可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事项：
资产超过公司资产总额 30%，或者公司营业用主要资
产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的 30%；
可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要
影响；
况；
履行职责；
份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控
制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业
务的情况发生较大变化；
化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，
或者依法进入破产程序、被责令关闭；
依法撤销或者宣告无效；
际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取
强制措施。
(二) 可能对公司债券交易价格产生较大影响的重大事项：
百分之二十；
破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取
强制措施；
第六条 本制度所指内幕信息知情人是指可以直接或间接接触、获取公司内
幕信息的相关人员，包括但不限于：
(一) 公司的董事、高级管理人员；
(二) 持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人
员，公司的实际控制人；
(三) 公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；
(四) 由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司
有关内幕信息的人员；
(五) 公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制
人、董事、监事和高级管理人员；
(六) 因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公
司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
(七) 因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作
人员；
(八) 因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、
重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部
门、监管机构的工作人员；
(九) 国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其
他人员。
第七条 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。
第三章 内幕信息知情人登记备案
第八条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本制度规定填写《内幕
信息知情人档案表》，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等
阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名
单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，
供公司自查和相关监管机构查询。
第九条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、
回购股份等重大事项，或者披露其他可能对上市公司证券交易价格
有重大影响的事项时，除按照规定填写内幕信息知情人档案外，还
应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中
各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。
公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股
东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程
备忘录。公司进行本条所列重大事项的，应当在内幕信息依法公开
披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上
海证券交易所。
第十条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘
录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补
充完善）之日起至少保存 10 年。
第十一条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的
姓名，职务，身份证号，证券账户，工作单位，知悉的内幕信息，
知悉的途径及方式，知悉的时间，保密条款。
第十二条 内幕信息登记备案的流程：
(一) 当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人需第一时间告知
公司董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各
项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传
递和知情范围；
(二) 董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内
幕信息知情人档案表》，并及时对内幕信息加以核实，以
确保《内幕信息知情人档案表》所填写内容的真实性、准
确性；
(三) 董事会秘书核实无误后，按照规定向相关监管部门进行报
备。
第十三条 公司董事、高级管理人员及各部门、各控股子公司的主要负责人应
当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司
内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十四条 上市公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及上市公司
的重大事项，以及发生对上市公司证券交易价格有重大影响的其他
事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案。
第十五条 证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对上
市公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情
人档案。
第十六条 收购人、重大资产重组交易对方以及涉及上市公司并对上市公司证
券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信
息知情人档案。
第十七条 第十三条至第十六条所涉主体应当保证内幕信息知情人档案的真
实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达
相关上市公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内
幕信息公开披露的时间。
第四章 内幕信息的保密管理
第十八条 公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，
在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。
第十九条 内幕信息依法披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥用其股
东权利或支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
第二十条 公司向大股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人员须提供未公
开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者取得其
对相关信息保密的承诺，并及时进行相关登记。
第二十一条 内幕信息知情人在内幕信息依法公开前，不得买卖公司股票，或者
泄露该信息，或者建议他人买卖公司股票，不得利用内幕信息为本
人、亲属或他人谋利。
第二十二条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生
重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已
在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际
控制人应立即告知公司董事会秘书，以便公司及时予以澄清。
第二十三条 内幕信息知情人违反本规则将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内
幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司
造成严重影响或损失的，由公司董事会视情节轻重，对相关责任人
给予批评、警告、记过、留用察看、降职、免职、没收非法所得、
解除劳动合同等处分。中国证监会、上海证券交易所等监管部门的
处分不影响公司对其处分。
第二十四条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行
内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公
司造成严重影响或损失的，或者给投资者造成损失的，公司将依据
有关规定处罚相关责任人并要求其承担赔偿责任。涉嫌犯罪的，将
依法移送司法机关追究刑事责任。
第五章 附 则
第二十五条 公司应当加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保内幕信息知情
人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信
息保密职责，坚决杜绝内幕交易。
第二十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程
的规定执行；本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程
的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章
程的有关规定为准；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范
性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、
法规、规范性文件和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会
审议通过。
第二十七条 本制度所称“以上”均含本数，“超过”不含本数。
第二十八条 本制度自董事会审议通过之日起生效，由董事会负责解释。
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