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潞安环能: 潞安环能2025年第一次临时股东会会议资料

来源：证券之星 2025-08-27 19:16:10
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山西潞安环保能源开发股份有限公司
二○二五年第一次临时股东会会议资料
   二〇二五年九月十六日
                                              目                     录
关于修订公司《股东大会议事规则》部分条款并变更为《股东会议事规则》的议案..... - 111 -
山西潞安环保能源开发股份有限公司
                   会议须知
  为维护广大投资者的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，
根据《公司法》、公司《章程》和公司《股东大会议事规则》的有关规定，
特制定如下参会须知，望出席股东会的全体人员严格遵守：
  一、为能及时统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，
务请登记出席股东会的股东及股东代表于会议开始前半小时到达会议地
点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场；
参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。
  二、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理
人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、董
事会秘书、高级管理人员、公司聘请的律师和会计师及董事会邀请的人员
外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
  三、股东参加股东会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行
法定义务和遵守有关规则。
           对于干扰股东会秩序和侵犯其他股东合法权益
的，公司依法报告有关部门处理。
  四、全部议案宣读完后，在对各项议案进行审议讨论过程中股东可以
提问和发言。股东要求发言时应先举手示意，经大会主持人许可后，方可
发言或提出问题。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东
的发言，也不得提出与本次股东会议案无关的问题。每位股东发言时间不
宜超过五分钟，同一股东发言不得超过两次。大会表决时，将不进行发言。
                    I
山西潞安环保能源开发股份有限公司
  五、依照公司《章程》规定，具有提案资格的股东如需在股东会上提
出临时提案，
     需要在股东会召开 10 日前将临时提案书面提交公司董事会，
在发言时不得提出新的提案。
  六、大会主持人应就股东的询问或质询做出回答，或指示有关人员作
出回答，回答问题的时间不宜超过五分钟。如涉及的问题比较复杂，可以
在股东会结束后作出答复。
  七、对与议题无关或将泄漏公司商业秘密或有明显损害公司或股东的
共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。
  八、大会现场表决采用记名投票方式逐项进行表决，股东按其持有本
公司的每一份股份享有一份表决权。请各位股东、股东代表或委托代理人
准确填写表决票：必须填写股东姓名或委托股东姓名及持股数量，同意的
在“同意”栏内打“√”，反对的在“反对”栏内打“√”，弃权的在“弃
权”栏内打“√”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票
均视为弃权。
     公司股东也可以在网络投票时间通过上海证券交易所交易系
统行使表决权。公司股东只能选择一种表决方式，同一股东通过现场、网
络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
  九、议案表决后，由会议主持人宣布表决结果，并由律师宣读法律意
见书。
                   II
山西潞安环保能源开发股份有限公司
                   会议议程
  会议召集人：公司董事会
  会议主持人：王志清
  会议召开时间：2025 年 9 月 16 日上午 10：00
  会议地点：山西省长治市襄垣县侯堡镇山西潞安环保能源开发股份有
限公司会议室
  参会人员：公司股东、董事、监事、高级管理人员、律师等其他相关
人员
  会议议程：
  一、主持人宣布大会开始；
  二、推举 2 名股东代表计票人，1 名监事监票人；
  三、宣读审议以下议案：
事规则>的议案》
  四、股东或股东代表发言，公司董事、监事和高级管理人员回答提问；
                      III
山西潞安环保能源开发股份有限公司
  五、主持人宣布表决办法，进行投票表决；
  六、计票人、监票人和见证律师计票、监票，统计表决结果；
  七、主持人宣布表决结果和大会决议；
  八、出席会议的董事、监事、董事会秘书在会议记录上签名；
  九、律师宣读法律意见书；
  十、主持人宣布会议结束。
                   IV
山西潞安环保能源开发股份有限公司
二○二五年第一次临时股东会
议    案   之   一
关于取消监事会并废止《监事会议事规则》的
        议  案
尊敬的各位股东、股东代表：
     为全面贯彻落实法律法规要求，确保公司治理与监管规定保
持同步，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》和
中国证券监督管理委员会《关于新公司法配套制度规则实施相关
过渡期安排》等法律法规及规范性文件的相关规定，结合公司实
际情况，公司拟取消监事会及监事，监事会的职权由董事会审计
委员会行使，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废
止。
     请各位股东审议。
                   -5-
山西潞安环保能源开发股份有限公司
二○二五年第一次临时股东会
议   案   之   二
关于修订《公司章程》并变更公司注册地址的
        议  案
尊敬的各位股东、股东代表：
   根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上
市公司股东会规则》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律
法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公
司章程》部分条款进行相应修订。同时，拟将注册地址由“长治
市高新开发区城北东街 65 号”变更为“山西省长治市潞州区海
森东街 50 号”。本次变更后的注册地址以市场监督管理部门登
记的注册地址为准。
   公司董事会拟提请股东会同意授权公司管理层及其授权人士
办理工商变更登记、备案等具体事宜，授权有效期限自股东会审议
通过之日起至本次涉及的工商登记、备案等事项办理完毕之日止。
   请各位股东审议。
   附：1.《山西潞安环保能源开发股份有限公司章程》修正案
                   -6-
    山西潞安环保能源开发股份有限公司
    附件 1
           《山西潞安环保能源开发股份有限公司章程》
                        修正案
序号             原条款                       修正后条款
      第一条 为建立现代企业制度，维护公司及
      出资人的合法权益，规范公司的组织和行为，      第一条 为建立现代企业制度，维护公司、股
      实现国有资产的保值增值，根据《中华人民       东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组
      共和国公司法》（以下简称《公司法》）、       织和行为，实现国有资产的保值增值，根据《中
      《中华人民共和国证券法》（以下简称《证       华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）
                                                    、
      券法》）、《中国共产党章程》（以下简称       《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
                                法》）和《中华人民共和国企业国有资产法》
                                《企业国有资产监督管理暂行条例》《中共中
      产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、     央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》
      《中共中央国务院关于深化国有企业改革的       《中共中央办公厅关于在深化国有企业改革中
      指导意见》、《中共中央办公厅关于在深化       坚持党的领导加强党的建设的若干意见》等有
      国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设       关规定，结合公司实际情况，制定本章程（或
      的若干意见》等规定，结合公司实际情况，       称“公司章程”）。
      制定本章程。
                                第二条 公司坚持中国共产党的领导，根据《中
                                国共产党章程》（以下简称《党章》）的规定，
                                经上级党组织批准，设立中国共产党山西潞安
                                环保能源开发股份有限公司委员会（以下简称
                                “公司党委”）。同时，根据有关规定，设立
                                党的纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”），
                                开展党的活动。
                                党组织是公司法人治理结构的有机组成部分，
                                在公司发挥领导核心和政治核心作用，围绕把
                                方向、管大局、保落实开展工作。公司建立党
                                的工作机构，配备党务工作人员。党组织机构
                                设置、人员编制写入公司管理机构和编制，党
                                组织工作经费列入公司财务预算，从公司管理
                                费用中列支。
      第二条 公司系依照《公司法》和其他有关       第三条 公司系依照《公司法》和其他有关规
      规定成立的股份有限公司。              定成立的股份有限公司。
      公司经山西省人民政府晋政函（2001）202    公司经山西省人民政府晋政函〔2001〕202 号《关
      份有限公司的批复》文件批准，以发起方式       司的批复》文件批准，以发起方式设立；公司
      设立；公司在山西省工商行政管理局注册登       在山西省市场监督管理局（曾用名：山西省工
      记，取得营业执照，统一社会信用代码         商行政管理局）注册登记，取得营业执照，统
                          -7-
    山西潞安环保能源开发股份有限公司
                                                 第五条 公司注册名称：
     第四条 公司注册名称：
                                                 中文名称：山西潞安环保能源开发股份有限公
     中文名称：山西潞安环保能源开发股份有限
                                                 司
                                                 公司简称：潞安环能
     英文名称：
                                                 英文名 称：Shanxi Lu’an Environmental Energy
     ShanxiLu’anEnvironmentalEnergyDev.Co.,Ltd
                                                 Dev.Co.,Ltd
     第五条 公司住所：长治市高新开发区城北                         第六条 公司住所：山西省长治市潞州区海森
     邮政编码：046011                                 邮政编码：046011
                                                 第九条 公司法定代表人由代表公司执行事务
     第八条 董事长为公司的法定代表人。
                                                 的董事担任，公司的法定代表人由董事长担任，
     董事长辞任的，视为同时辞去公司法定代表
                                                 董事长由董事会选举产生。
     人，公司应当在法定代表人辞任之日起 30 日                      董事长辞任的，视为同时辞去公司法定代表人，
     内确定新的法定代表人。                                 公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确
     法律后果由公司承受。法定代表人因执行职                         法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法
     务造成他人损害的，由公司承担民事责任。                         律后果由公司承受。法定代表人因执行职务造
                                                 成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承
     公司承担民事责任后，依照法律或者本章程
                                                 担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，
     的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
                                                 可以向有过错的法定代表人追偿。
     第九条 公司全部资产分为等额股份，股东                         第十条 公司全部资本分为等额股份，股东以
     以其全部资产对公司的债务承担责任。                           全部财产对公司的债务承担责任。
     第十条 本公司章程自生效之日起，即成为
     规范公司的组织与行为、公司与股东、股东                         第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为
     与股东之间权利义务关系的具有法律约束力                         规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
     的文件，对公司、股东、董事、监事、高级                         股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文
                                                 件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有
                                                 法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，
     程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司                         股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东
     董事、监事、总经理和其他高级管理人员，                         可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高
     股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董                         级管理人员。
     事、监事、总经理和其他高级管理人员。
                                           -8-
     山西潞安环保能源开发股份有限公司
      第十一条 本章程所称其他高级管理人员是           第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司
      人。                            人。
      第十三条 经依法登记，公司的经营范围：           第十四条 经依法登记，公司的经营范围：
                                    原煤开采（只限分支机构）；煤炭洗选；煤焦
      原煤开采（只限分支机构）。煤炭洗选；煤
                                    冶炼；洁净煤技术的开发与利用；煤层气开发；
      焦冶炼；洁净煤技术的开发与利用；煤层气
                                    煤矸石砖的制造；煤炭的综合利用；气体矿产
      开发；煤矸石砖的制造；煤炭的综合利用；           勘查、固体矿产勘查、地质钻探。住宿、餐饮、
      勘查工程施工（钻探）；固体矿产勘查、气           会务、旅游服务（只限分支机构）。销售机械
      体矿产勘查、地球物理勘查；地质钻探；水           设备；机械设备租赁。道路普通货物运输。（依
      文地质、工程地质、环境地质调查；销售机           法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
      器设备；机器设备租赁；住宿、餐饮、会务、          展经营活动）
                                      以上经营范围，以市场监督管理部门最终登
      旅游服务（只限分支机构）；普通货物运输；
                                    记为准。
      其他现代服务业；瓦斯抽放和综合利用。
      第十五条 公司股份的发行，实行公开、公
      平、公正的原则，同种类的每一股份应当具           第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、
                                    公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
      有同等权利。
      同次发行的同种类股票，每股的发行条件和
                                    格相同；认购人所认购的股份，每股应当支付
      价格应当相同；任何单位或者个人所认购的           相同价额。
      股份，每股应当支付相同价额。
      第十六条 公司发行的股票，均为有面值股           第十七条   公司发行的面额股，以人民币标明
      票，每股面值人民币 1 元。                面值。
      第十七条 公司发行的股份，在中国证券登           第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记
      记结算有限公司上海分公司集中托管。             结算有限责任公司上海分公司集中存管。
                                  第十九条         公司已发行的股份总数为
      第十八条 公司股份总数为 299,140.92 万股，
      所有股份均为人民币普通股。
                                  数为 45,919 万股。所有股份均为人民币普通股。
      第十九条 公司发起人为：                  第二十条 公司发起人的名称、认购的股份数、
      山西潞安矿业(集团)有限责任公司、郑州铁路         出资方式和出资时间为：
                                     发起人名称 认 购 出 资 方 出资时间
      局、上海宝钢国际经济贸易有限公司、天脊
      煤化工集团有限公司、日照港（集团）有限
                                                数
      公司、山西潞安工程有限公司，各发起人于            山西潞安矿 42019 煤 炭 生 2001 年 7 月
                              -9-
     山西潞安环保能源开发股份有限公司
      团）有限责任公司以煤炭生产经营性资产评                                   资
                                           郑州铁路局    1300    货币    2001 年 7 月
      估出资，其他以货币资金方式出资。
                                                    万股            19 日
                                           上海宝钢国    650 万   货币    2001 年 7 月
                                           际经济贸易    股             19 日
                                           有限公司
                                           （曾用名：
                                           宝钢集团国
                                           际贸易总公
                                           司）
                                           天脊煤化工    650 万   货币    2001 年 7 月
                                           集团有限公    股             19 日
                                           司
                                           日照港（集    650 万   货币    2001 年 7 月
                                           团）有限公    股             19 日
                                           司（曾用名：
                                           日照港务
                                           局）
                                           山西潞安工    650 万   货币    2001 年 7 月
                                           程有限公司    股             19 日
      第二十条 公司或公司的子公司（包括公司
      的附属企业）不得为他人取得本公司或者其
      母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其
                                           第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司
      他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
                                           的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款
      为公司利益，经股东会决议，或者董事会按                  等形式为他人取得本公司或者其母公司的股份
      照本章程或者股东会的授权作出决议，公司                  提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
      或公司的子公司（包括公司的附属企业）可                  为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
      以为他人取得本公司或者其母公司的股份提                  本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以
      供财务资助，但财务资助的累计总额不得超                  为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
      过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议                务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发
                                           行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当
      应当经全体董事的三分之二以上通过。
                                           经全体董事的三分之二以上通过。
      违反前两款规定，给公司造成损失的，负有
      责任的董事、监事、高级管理人员应当承担
      赔偿责任。
                                  - 10 -
     山西潞安环保能源开发股份有限公司
      第二十一条 公司根据经营和发展的需要，
                                  第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依
      依照法律、法规的规定，经股东会分别作出
                                  照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可
      决议，可以采用下列方式增加资本：            以采用下列方式增加资本：
      （一）公开发行股份；                  （一）向不特定对象发行股份；
      （三）向现有股东派送红股；               （三）向现有股东派送红股；
      （四）以公积金转增股本；                （四）以公积金转增股本；
                                  （五）法律、行政法规以及中国证监会规定的
      （五）法律、行政法规规定以及中国证监会
                                  其他方式。
      批准的其他方式。
      第二十二条 公司可以减少注册资本。公司
                                  第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减
      减少注册资本，必须编制资产负债表及财产
      清单，并应当自作出决议之日起十日内通知
                                  关规定和本章程规定的程序办理。
      债权人，并于三十日内在报纸上公告。
      第二十三条 公司在下列情况下，可以依照
      法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
      收购本公司的股份：
      （一）减少公司注册资本；                第二十四条 公司不得收购本公司股份，但是，
      （二）与持有本公司股份的其他公司合并；         有下列情形之一的除外：
      （三）将股份用于员工持股计划或者股权激         （一）减少公司注册资本；
      励；                          （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
                                  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
                                  （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立
      立决议持异议，要求公司收购其股份；           决议持异议，要求公司收购其股份；
      （五）将股份用于转换公司发行的可转换为         （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
      股票的公司债券；                    票的公司债券；
      （六）公司为维护公司价值及股东权益所必         （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
      需。
      除上述情形外，公司不进行收购本公司股份
      的活动。
      第二十四条 公司收购本公司股份，可以通         第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过
      过公开的集中交易方式，或者法律法规和中         公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证
      国证监会认可的其他方式进行。              监会认可的其他方式进行。
      公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）       公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）
      项、第（六）项规定的情形收购本公司股份         项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
      的，应当通过公开的集中交易方式进行。          应当通过公开的集中交易方式进行。
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      第二十五条 公司因本章程第二十三条第
      （一）项、第（二）项规定的情形收购本公             第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）
      司股份的，应当经股东会决议；公司因本章             项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，
      程第二十三条第（三）项、第（五）项、第             应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条
      （六）项规定的情形收购本公司股份的，应             第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
      经三分之二以上董事出席的董事会会议决              情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事
      议。                              出席的董事会会议决议。
                                      公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股
                                      份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
      股份后，属于第（一）项情形的，应当自收             日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）
      购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第          项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属
      （四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者           于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
      注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）           的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本
      项情形的，公司合计持有的本公司股份数不             公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三
      得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应           年内转让或者注销。
      当在 3 年内转让或者注销。
      第二十七条 公司不接受本公司的股票作为             第二十八条   公司不接受本公司的股份作为质
      质权的标的。                          权的标的。
                             第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股
                             份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起
                             一年内不得转让。
      第二十八条 发起人持有的本公司股份，自 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持
      公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确
      发行股份前已发行的股份，自公司股票在证 定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持
      券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 有本公司股份总数的百分之二十五。
      公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 公司董事、高级管理人员所持本公司股份在下
                             列情形下不得转让：
                             （一）本公司股票自上市交易之日起一年内；
      在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 （二）离职后半年内；
      有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份 （三）承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
      自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 （四）法律、法规、中国证监会和证券交易所
      上述人员离职后半年内，不得转让其所持有 规定的其他情形。
      的本公司股份。                公司董事、高级管理人员所持股份不超过一千
                             股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的
                             限制；因司法强制执行、继承、遗赠、依法分
                             割财产等导致股份变动的除外。
      第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 第三十条 公司持有百分之五以上股份的股
      法持有的本公司的股票或者其他具有股权性 公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买
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      质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖        入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又
      出后 6 月内又买入，由此所得收益归本公司        买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董
      所有，本公司董事会将收回其所得收益。但          事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购
      是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持          入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份
      有 5%以上股份，以及有中国证监会规定的其        的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
      他情形的除外。                      前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持
      前款所称董事、监事、高级管理人员、自然          有的本公司的股票或者其他具有股权性质的证
      人股东持有的本公司的股票或者其他具有股          券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他
      权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持          人账户持有的本公司的股票或者其他具有股权
      有的及利用他人账户持有的本公司的股票或          性质的证券。
      者其他具有股权性质的证券。                公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
      公司董事会不按照本条第一款规定执行的，          东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事
      股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董       会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
      事会未在上述期限内执行的，股东有权为了          利益以自己名义直接向人民法院提起诉讼。
      公司利益以自己名义直接向人民法院提起诉          公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负
      讼。                           有责任的董事依法承担连带责任。
      公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
      负有责任的董事依法承担连带责任。
      第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭
      证建立股东名册，股东名册是证明股东持有
      公司股份的充分证据。股东按其所持有股份          第三十一条 公司依据证券登记结算机构提供
      的种类享有权利，承担义务；持有同一种类          的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
      公司应当与证券登记机构签订股份保管协           的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股
      议，定期查询主要股东资料以及主要股东的          份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
      持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌
      握公司的股权结构。
      第三十二条 公司股东享有下列权利：            第三十三条 公司股东享有下列权利：
      （一）依照其所持有的股份份额获得股利和          （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
      其他形式的利益分配；                   他形式的利益分配；
      （二）依法请求、召集、主持、参加或者委          （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者
      派股东代理人参加股东会，并行使相应的表          委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表
      （三）对公司的经营进行监督，提出建议或          （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
      者质询；                         质询；
      （四）依照法律、行政法规及本章程的规定          （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
      转让、赠与或质押其所持有的股份；             让、赠与或质押其所持有的股份；
      （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东          （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会
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      会会议记录、董事会会议决议、监事会会议            会议记录、董事会会议决议、财务会计报告、
      决议、财务会计报告及全资子公司相关材料；           符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会
      （六）公司终止或者清算时，按其所持有的            计凭证；
      股份份额参加公司剩余财产的分配；               （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
      （七）对股东会作出的公司合并、分立决议            份份额参加公司剩余财产的分配；
      持异议的股东，要求公司收购其股份；              （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持
      （八）法律、行政法规、部门规章或本章程            异议的股东，要求公司收购其股份；
      规定的其他权利。                       （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规
                                     定的其他权利。
                                     第三十四条 公司股东查阅、复制相关材料的，
      第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信
                                     应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政
      息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
                                     法规的规定。
      持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
                                     股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料
      件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
                                     的，应当向公司提供证明其持有公司股份的类
      予以提供。
                                     别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东
      连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以
                                     身份以及持股数量是否满足法律规定后按照股
      上股份的股东提出查阅公司会计账簿、会计
                                     东的要求予以提供。
      凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目
                                     连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百
                                     分之三以上股份的股东提出查阅公司会计账
      有不正当目的，可能损害公司合法利益的，
                                     簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，
      可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面
                                     说明目的。公司有合理根据认为股东查阅相关
      请求之日起 15 日内书面答复股东并说明理
                                     材料有不正当目的，可能损害公司合法利益的，
      由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民
                                     可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请
      法院提起诉讼。股东要求查阅、复制公司全
                                     求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。
      资子公司相关材料的，适用前述规定。
                                     公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提
      公司股东查阅、复制相关材料的，应当遵守
                                     起诉讼。股东要求查阅、复制公司全资子公司
      《证券法》等法律、行政法规的规定。
                                     相关材料的，适用前述规定。
                                     第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违
                                     反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院
      第三十四条 公司股东会、董事会的会议召
                                     认定无效。
      集程序、表决方式违反法律、行政法规或者
                                     股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
      本章程，或者决议内容违反本章程的，股东
      自决议作出之日起 60 日内，可以请求人民法         反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
      院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集            违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六
      产生实质影响的除外。                     董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微
      未被通知参加股东会会议的股东自知道或者            瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
      应当知道股东会决议作出之日起 60 日内，可
                                     董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
      以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一
                                     在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在
      年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
                                     人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相
                                     关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级
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                                   管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
                                   作。
                                   人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公
                                   司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
                                   券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明
                                   影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。
                                   涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应
                                   信息披露义务。
                                   第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、
                                   董事会的决议不成立：
                                   （一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
                                   （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行
                                   表决；
                                   到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
                                   表决权数；
                                   （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
                                   未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
                                   所持表决权数。
      第三十五条 董事、高级管理人员执行公司          第三十七条 审计委员会成员以外的董事、高
      职务时违反法律、行政法规或者本章程的规          级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
      定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单       规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连
      独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权         续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之
      书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事          一以上股份的股东有权书面请求公司审计委员
      执行公司职务时违反法律、行政法规或者本          会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行
      章程的规定，给公司造成损失的，前述规定          公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
      的股东可以书面请求董事会向人民法院提起          规定，给公司造成损失的，前述规定的股东可
      诉讼。                          以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
      监事会或董事会收到前款规定的股东书面请          审计委员会或董事会收到前款规定的股东书面
      提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损          提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
      害的，前款规定的股东有权为了公司的利益          的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自
      以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。           己的名义直接向人民法院提起诉讼。
      他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，         他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
      本条第一款规定的股东可以依照前两款的规          本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定
      定向人民法院提起诉讼。                  向人民法院提起诉讼。
      公司全资子公司的董事、监事、高级管理人          公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员
      员执行职务违反法律、行政法规或者本章程          执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规
      的规定，给全资子公司造成损失的，或者他          定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全
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      人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失           资子公司合法权益造成损失的，本公司连续一
      的，本公司连续 180 日以上单独或者合计持       百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一
      有公司 1%以上股份的股东，可以依照前三款        以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请
      规定书面请求全资子公司的监事会、董事会          求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提
      向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接          起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起
      向人民法院提起诉讼。                   诉讼。
                                   公司全资子公司不设监事会或者监事，由审计
                                   委员会或承接监事会、监事职责的其他部门，
                                   按照本条第一款、第二款的规定执行。
      第三十六条 董事、监事和高级管理人员在
      任职期间出现被《公司法》等法律法规或中
      国证监会、上海证券交易所等监管机构认定
      为不适合担任情形的，相关董事、监事和高
      级管理人员应当立即停止履职并由公司按相
      应规定解除其职务。
      相关董事、监事和高级管理人员应当停止履 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、
      解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、 股东可以向人民法院提起诉讼。
      独立董事专门会议、监事会会议、高级管理
      人员会议并投票或发表意见的，其投票或发
      表意见无效且不计入出席人数。
      董事、监事、高级管理人员违反法律、行政
      法规或者本章程的规定，损害股东利益的，
      股东可以向人民法院提起诉讼。
      第三十七条 公司股东承担下列义务：            第三十九条 公司股东承担下列义务：
      （一）遵守法律、行政法规和本章程；            （一）遵守法律、行政法规和本章程；
      （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股          （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
      金；                           （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回
      （三）除法律、法规规定的情形外，不得退          其股本；
      股；                           （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
      （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他          东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
      股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和          有限责任损害公司债权人的利益；
      股东有限责任损害公司债权人的利益；            （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
      公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东          的其他义务。
      造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
                                   第四十条 公司股东滥用股东权利给公司或者
      公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
                                   其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
      责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
      的，应当对公司债务承担连带责任。
                                   任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
      （五）法律、行政法规及本章程规定应当承
                                   应当对公司债务承担连带责任。
      担的其他义务。
                          - 16 -
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      第三十九条 公司的控股股东、实际控制人          第四十二条 公司的控股股东、实际控制人应
      不得利用其关联关系损害公司利益、侵占公          当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
      司资金。违反规定，给公司造成损失的，应          易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公
      当承担赔偿责任。                     司利益。
      公司控股股东及实际控制人对公司和公司社          第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当
      会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严          遵守下列规定：
      格依法行使出资人的权利，控股股东不得利          （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者
      用利润分配、资产重组、对外投资、资金占          利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权
      用、借款担保等方式损害公司和社会公众股          益；
      股东的合法权益，不得利用其控制地位损害          （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
      公司和社会公众股股东的利益。               不得擅自变更或者豁免；
      公司与控股股东及其他关联方的资金往来，          （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
      应当遵守以下规定:                    积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告
      (一)控股股东及其他关联方与公司发生的经         知公司已发生或者拟发生的重大事件；
      营性资金往来中，应当严格限制占用公司资          （四）不得以任何方式占用公司资金；
      金。控股股东及其他关联方不得要求公司为          （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人
      其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，         员违法违规提供担保；
      也不得要求公司代为承担成本和其他支出;          （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
      (二)公司不得以下列方式将资金直接或间接         不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大
      地提供给控股股东及其他关联方使用:            信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市
      金给控股股东及其他关联方使用;              （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
      委托贷款;                        他股东的合法权益；
      易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和          响公司的独立性；
      劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况          （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证
      下以采购款、资产转让款、预付款等方式提          券交易所业务规则和本章程的其他规定。
      供资金；                         公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
      公司董事、监事和高级管理人员负有维护上          第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所
      司的忠实义务，利用职务便利，从事损害上          司控制权和生产经营稳定。
      市公司利益的行为。若收到控股股东、及其          第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所
      源等侵占公司利益的指令，应当明确予以拒          规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股
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      绝，并及时向董事会报告。                份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出
      公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股         的承诺。
      东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事
      会将根据情节轻重对直接责任人给予处分，
      对负有严重责任的董事提请股东会予以罢
      免。
      控股股东、实际控制人及其关联人占用公司
      资金、要求公司违法违规提供担保的，在占
      用资金全部归还、违规担保全部解除前，控
      股股东、实际控制人不转让所持有、控制的
      公司股份，但转让所持有、控制的公司股份
      所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保
      的除外。
      第四十条 股东会是公司的权力机构，依法         第四十六条 股东会是公司的权力机构，依法
      行使下列职权：                     行使下列职权：
      （一）选举和更换董事、监事，决定有关董         （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬
      事、监事的报酬事项；                  事项；
      （二）审议批准董事会的报告；              （二）审议批准董事会的报告；
      （三）审议批准监事会的报告；              （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
      （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补         损方案；
      亏损方案；                       （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
      （五）对公司增加或者减少注册资本作出决         （五）对发行公司债券作出决议；
      议；                          （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变
      （六）对发行公司债券作出决议；             更公司形式作出决议；
      （七）对公司合并、分立、解散、清算或者         （七）修改本章程；
      变更公司形式作出决议；                 （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
      （八）修改本章程；                   会计师事务所作出决议；
      （九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出         （九）审议批准本章程第四十七条及第四十八
      （十）审议批准本章程第四十一条规定的担         （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产
      保事项及第四十二条规定的事项；             超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的
      （十一）审议公司在一年内购买、出售重大         事项；
      资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的       （十一）审议数额在公司最近一期经审计的净
      事项；                         资产百分之三十以上的项目投资、资产经营、
      （十二）审议数额在公司最近一期经审计的         风险投资、资产处置等事项并作出决议；
      净资产 30%以上的项目投资、资产经营、风       （十二）审议批准变更募集资金用途事项；
      险投资、资产处置等事项并作出决议；           （十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
      （十三）审议批准变更募集资金用途事项；         （十四）审议法律、行政法规、部门规章或本
      （十四）审议股权激励计划和员工持股计划；        章程规定应当由股东会决定的其他事项。
      （十五）决定公司因本章程第二十三条第一         股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超
      款第（一）项、第（二）项规定的情形回购
                                  过已发行股份百分之五十的股份（不含以非货
      公司股份的事项；
                                  币资产作价出资情形）、发行公司债券作出决
      （十六）审议法律、行政法规、部门规章或
      本章程规定应当由股东会决定的其他事项。         议，但董事会决议应当经全体董事三分之二以
                         - 18 -
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      股东会可以授权董事会在三年内决定发行不          上通过。除此之外，上述股东会的职权不得通
      超过已发行股份 50%的股份（不含以非货币        过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
      资产作价出资情形）、发行公司债券作出决          行使。
      议，但董事会决议应当经全体董事三分之二
      以上通过。除此之外，上述股东会的职权不
      得通过授权的形式由董事会或其他机构和个
      人代为行使。
      第四十一条 公司下列对外担保事项，应当          第四十七条 公司下列对外担保事项，应当在
      在董事会审议通过后提交股东会审议：            董事会审议通过后提交股东会审议：
      （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计          （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
      净资产 10%的担保；                  资产百分之十的担保；
      （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，         （二）本公司及本公司控股子公司对外提供的
      超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提        担保总额，超过公司最近一期经审计净资产百
      供的任何担保；                      分之五十以后提供的任何担保；
      （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提        （三）本公司及本公司控股子公司对外提供的
      供的担保；                        担保总额，超过公司最近一期经审计总资产百
      （四）公司及其控股子公司对外提供的担保          分之三十以后提供的任何担保；
      总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%        （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算
      以后提供的任何担保；                   原则，超过公司最近一期经审计总资产百分之
      原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%        （五）为资产负债率超过百分之七十的担保对
      的担保；                         象提供的担保；
      （六）对股东、实际控制人及其关联方提供          （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的
      的担保。                         担保；
      除以上情况外的担保事项由董事会审议决           除以上情况外的担保事项由董事会审议决策，
      策，应当经全体董事过半数和出席董事会会          应当经全体董事过半数和出席董事会会议的三
      议的 2/3 以上董事审议通过，并及时披露。       分之二以上董事审议通过，并及时披露。
      公司董事、监事和高级管理人员违反上述对          公司董事、高级管理人员违反上述对外担保审
      外担保审批权限、审议程序擅自进行的任何          批权限、审议程序擅自进行的任何形式的对外
      形式的对外行为，均视为严重违规行为，董          行为，均视为严重违规行为，董事会将根据有
      事会将根据有关法律法规和本章程规定追究          关法律法规和本章程规定追究有关人员的责
      有关人员的责任，严肃处理。                任，严肃处理。
      第四十四条 有下列情形之一的，公司在事          第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发
      实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会会        生之日起两个月以内召开临时股东会会议：
      议：                           （一）董事在任人数不足《公司法》规定最低
      （一）董事在任人数不足《公司法》规定最          人数或者本章程所定人数的三分之二时；
      低人数或者不足 6 人时；                （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一
      （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；      时；
      （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份        （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股
      的股东请求时；                      份的股东请求时；
      （四）董事会认为必要时；                 （四）董事会认为必要时；
      （五）监事会提议召开时；                 （五）审计委员会提议召开时；
      （六）法律、行政法规、部门规章或本章程          （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规
      规定的其他情形。                     定的其他情形。
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      第四十五条 本公司召开股东会的地点为公          第五十一条 股东会将设置会场，以现场会议
      司所在地或股东会通知中指定的明确地点。          形式召开。本公司召开股东会的地点为公司所
      股东会将设置会场，以现场会议形式召开。          在地或公司股东会通知中列明的其他地点。公
      公司还将提供网络投票方式为股东参加股东          司还将提供网络投票方式为股东参加股东会提
      会提供便利。股东通过上述方式参加股东会          供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视
      的，视为出席。                      为出席。
      第四十六条 本公司召开股东会时将聘请律          第五十二条 本公司召开股东会时将聘请律师
      师对以下问题出具法律意见并公告：             对以下问题出具法律意见并公告：
      （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、         （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
      行政法规、本章程；                    行政法规、本章程的规定；
      （二）出席会议人员的资格、召集人资格是          （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否
      否合法有效；                       合法有效；
      （三）会议的表决程序、表决结果是否合法          （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有
      有效；                          效；
      （四）应本公司要求对其他有关问题出具的          （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法
      法律意见。                        律意见。
                                   第五十三条 董事会应当在规定的期限内按时
      第四十七条 独立董事有权向董事会提议召
                                   召集股东会。
      开临时股东会。对独立董事要求召开临时股
                                   经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向
      东会的提议，董事会应当根据法律、行政法
                                   董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求
      规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提
                                   召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、
      出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈
      意见。
                                   内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反
      董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
                                   馈意见。
      事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；
                                   董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会
      董事会不同意召开临时股东会的，将说明理
                                   决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事
      由并公告。
                                   会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
      第四十八条 监事会有权向董事会提议召开          第五十四条 审计委员会有权向董事会提议召
      临时股东会，并应当以书面形式向董事会提          开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提
      出。董事会应当根据法律、行政法规和本章          出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
      程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或       的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同
      不同意召开临时股东会的书面反馈意见。           意召开临时股东会的书面反馈意见。
      董事会同意召开临时股东会的，将在作出董          董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
      通知中对原提议的变更，应征得监事会的同          知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同
      意。                           意。
      董事会不同意召开临时股东会，或者在收到          董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提
      提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不       案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履
      能履行或者不履行召集股东会会议职责，监          行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员
      事会可以自行召集和主持。                 会可以自行召集和主持。
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      第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以
      上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
                                   第五十五条 单独或者合计持有公司百分之十
      东会，并应当以书面形式向董事会提出。董
                                   以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
      事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
                                   东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
      定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意
                                   会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
      召开临时股东会的书面反馈意见。
                                   在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临
      董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
                                   时股东会的书面反馈意见。
      董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
                                   董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董
      知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
                                   事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，
      股东的同意。
                                   通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
      董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
                                   同意。
      请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计
                                   董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请
                                   求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有
      提议召开临时股东会，并应当以书面形式向
                                   公司百分之十以上股份的股东有权向审计委员
      监事会提出请求，监事会应当根据法律、行
                                   会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向
      政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日
                                   审计委员会提出请求。
      内提出同意或不同意召开临时股东会的书面
                                   审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到
      反馈意见。
                                   请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对
      监事会同意召开临时股东会的，应在收到请
                                   原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
      求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对
                                   审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
      原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
                                   的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连
      监事会未在规定期限内发出股东会通知的，
                                   续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十
      视为监事会不召集和主持股东会，连续 90 日
                                   以上股份的股东可以自行召集和主持。
      以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的
      股东可以自行召集和主持。
      第五十条 监事会或股东决定自行召集股东          第五十六条 审计委员会或股东决定自行召集
      会的，须书面通知董事会，向上海证券交易          股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交
      所备案。                         易所备案。
      在股东会决议公告前，召集股东持股比例不          在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得
      得低于 10%。                     低于百分之十。
      监事会或召集股东应在发出股东会通知及股          审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及
      东会决议公告时，向上海证券交易所提交有          股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证
      关证明材料。                       明材料。
      第五十一条 对于监事会或股东自行召集的          第五十七条 对于审计委员会或股东自行召集
      事会应当提供股权登记日的股东名册。            事会应当提供股权登记日的股东名册。
      第五十二条 监事会或股东自行召集的股东          第五十八条 审计委员会或股东自行召集的股
      会，会议所必需的费用由本公司承担。            东会，会议所必需的费用由本公司承担。
                          - 21 -
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      第五十四条 公司召开股东会，董事会、监
      事会以及单独或者合并持有公司 1%以上股
                                   第六十条 公司召开股东会，董事会、审计委
      份的股东，有权向公司提出提案。股东会召
                                   员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上
      开前，符合条件的股东提出临时提案的，发
                                   股份的股东，有权向公司提出提案。股东会召
      出提案通知至会议决议公告期间的持股比例
                                   开前，符合条件的股东提出临时提案的，发出
      不得低于 1%。
                                   提案通知至会议决议公告期间的持股比例不得
      单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
                                   低于百分之一。
      可以在股东会会议召开 10 日前提出临时提案
                                   单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股
      并书面提交召集人。临时提案应当有明确议
                                   东，可以在股东会会议召开十日前提出临时提
      题和具体决议事项。召集人应当在收到提案
                                   案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
      后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提
                                   后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案
      案的内容。
                                   的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但
                                   临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的
      有公司 1%以上股份的证明文件。股东通过委
                                   规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
      托方式联合提出提案的，委托股东应当向被
                                   股东提出临时提案的，应当向召集人提供持有
      委托股东出具书面授权文件。
                                   公司百分之一以上股份的证明文件。股东通过
      提案股东资格属实、相关提案符合《公司法》
                                   委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被
      等相关要求的，召集人应当将其提交股东会
                                   委托股东出具书面授权文件。
      审议，并在规定时间内发出股东会补充通知。
                                   除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通
      除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
                                   知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提
      通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
                                   案或增加新的提案。
      的提案或增加新的提案。
                                   股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提
      股东会通知中未列明或不符合本章程第五十
                                   案，股东会不得进行表决并作出决议。
      三条规定的提案，股东会不得进行表决并作
      出决议。
      第五十六条 股东会的通知包括以下内容：          第六十二条 股东会的通知包括以下内容：
      （一）会议的时间、地点和会议期限；            （一）会议的时间、地点和会议期限；
      （二）提交会议审议的事项和提案；             （二）提交会议审议的事项和提案；
      （三）以明显的文字说明：全体股东均有权          （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
      出席股东会，并可以书面委托代理人出席会          席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和
      议和参加表决，该股东代理人不必是公司的          参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
      股东；                          （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
      （五）会务常设联系人姓名，电话号码；           （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
      （六）网络或其他方式的表决时间及表决程          股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露
      序。                           所有提案的全部具体内容。
      股东会通知和补充通知中应当充分、完整披          股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会
      露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项          通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及
      需要独立董事发表意见的，发布股东会通知          表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始
      或补充通知时将同时披露独立董事的意见及          时间，不得早于现场股东会召开前一日下午
                          - 22 -
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      理由。                          3:00， 并 不 得 迟 于 现 场 股 东 会 召 开 当 日 上 午
      股东会采用网络或其他方式的，应当在股东          9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日
      会通知中明确载明网络或其他方式的表决时          下午 3:00。
      间及表决程序。股东会网络或其他方式投票          股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
      的开始时间，不得早于现场股东会召开前一          七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
      日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当
      日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东
      会结束当日下午 3:00。
      股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
      于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得
      变更。
      第五十七条 股东会拟讨论董事、监事选举
                                   第六十三条 股东会拟讨论董事选举事项的，
      事项的，股东会通知中将充分披露董事、监
                                   股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资
      事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
                                   料，至少包括以下内容：
      （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
                                   （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
      况；
                                   （二）与本公司或本公司控股股东及实际控制
      （二）与本公司或本公司的控股股东及实际
      控制人是否存在关联关系；
                                   （三）持有本公司股份数量；
      （三）披露持有本公司股份数量；
                                   （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
      （四）是否受过中国证监会及其他有关部门
                                   处罚和证券交易所惩戒。
      的处罚和证券交易所惩戒。
                                   除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选
      除采取累积投票制选举董事、监事外，每位
                                   人应当以单项提案提出。
      董事、监事候选人应当以单项提案提出。
      第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应
      出示本人身份证或其他能够表明其身份的有          第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出
      效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人          示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证
      出席会议的，应出示本人有效身份证件、股          件或证明、股票账户卡；代理他人出席会议的，
      东授权委托书。                      应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
      法人股东应由法定代表人或者法定代表人委          法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
      托的代理人出席会议。法定代表人出席会议          的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，
      的，应出示本人身份证、能证明其具有法定          应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人
      代表人资格的有效证明；委托代理人出席会          资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人
      议的，代理人应出示本人身份证、法人股东          应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表
      单位的法定代表人依法出具的书面授权委托          人依法出具的书面授权委托书。
      书。
      第六十二条 股东出具的委托他人出席股东          第六十八条 股东出具的委托他人出席股东会
      会的授权委托书应当载明下列内容：             的授权委托书应当载明下列内容：
      （二）是否具有表决权；                  类别和数量；
      （三）分别对列入股东会议程的每一审议事          （二）代理人的姓名或者名称；
                          - 23 -
     山西潞安环保能源开发股份有限公司
      项投赞成、反对或弃权票的指示；            （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议
      （四）委托书签发日期和有效期限；           程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的
      （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法        指示等；
      人股东的，应加盖法人单位印章。            （四）委托书签发日期和有效期限；
      第六十三条 委托书应当注明如果股东不作        （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人
      思表决。
      第六十四条 代理投票授权委托书由委托人
      授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
                                 第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授
      他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
                                 权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授
      或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
                                 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其
                                 他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公
      的其他地方。
                                 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
      委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
                                 方。
      会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
      席公司的股东会。
      第六十七条 股东会召开时，本公司全体董        第七十二条 股东会要求董事、高级管理人员
      理和其他高级管理人员应当列席会议。          接受股东的质询。
      第六十八条 股东会会议由董事会召集，董        第七十三条 股东会会议由董事长主持；董事
      事长主持；董事长不能履行职务或者不履行        长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数
      职务的，由过半数的董事共同推举一名董事        的董事共同推举一名董事主持。
      主持。                        审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会
      监事会自行召集的股东会，由监事会主席主        召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务
      持。监事会主席不能履行职务或不履行职务        或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员
      股东自行召集的股东会，由召集人推举代表        股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举
      主持。                        代表主持。
      召开股东会时，会议主持人违反议事规则使        召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股
      股东会无法继续进行的，经现场出席股东会        东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权
      有表决权过半数的股东同意，股东会可推举        过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会
      一人担任会议主持人，继续开会。            议主持人，继续开会。
      第七十条 在年度股东会上，董事会、监事        第七十五条 在年度股东会上，董事会应当就
      告。独立董事也应作出述职报告。            立董事也应作出述职报告。
      第七十一条 董事、监事、高级管理人员在
                                 第七十六条 董事、高级管理人员在股东会上
                                 就股东的质询和建议作出解释和说明。
      明。
      第七十三条 股东会应有会议记录，由董事        第七十八条 股东会应有会议记录，由董事会
      会秘书负责。会议记录记载以下内容：          秘书负责。会议记录记载以下内容：
                        - 24 -
     山西潞安环保能源开发股份有限公司
      （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名        （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
      或名称；                       名称；
      （二）会议主持人以及出席或列席会议的董        （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级
      事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；       管理人员姓名；
      （三）出席会议的股东和代理人人数、所持        （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有
      有表决权的股份总数及占公司股份总数的比        表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
      例；                         （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表
      （四）对每一提案的审议经过、发言要点和        决结果；
      表决结果；                      （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复
      （五）股东的质询意见或建议以及相应的答        或说明；
      复或说明；                      （六）律师及计票人、监票人姓名；
      （六）律师及计票人、监票人姓名；           （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
      （七）本章程规定应当载入会议记录的其他        容。
      内容。
      第七十四条 召集人应当保证会议记录内容        第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真
      真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、       实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、
      董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人        董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应
      应当与现场出席股东的签名册及代理出席的        席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及
      委托书、网络及其他方式表决情况的有效资        其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存
      料一并保存，保存期限为 10 年。          期限不少于十年。
      第七十五条 召集人应当保证股东会连续举        第八十条 召集人应当保证股东会连续举行，
      行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊        直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导
      原因导致股东会中止或不能作出决议的，应        致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要
      止本次股东会，并及时公告。同时，召集人        会，并及时公告。同时，召集人应向中国证券
      应向山西证券监督管理局及上海证券交易所        监督管理委员会山西监管局及上海证券交易所
      报告。                        报告。
      第七十七条 下列事项由股东会以普通决议
      通过：                        第八十二条 下列事项由股东会以普通决议通
      （一）董事会和监事会的工作报告；           过：
      （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏        （一）董事会的工作报告；
      损方案；                       （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
      和支付方法；                     （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
      （四）公司年度预算方案、决算方案；          （四）公司年度报告；
      （五）公司年度报告；                 （五）除法律、行政法规规定或者本章程规定
      （六）除法律、行政法规规定或者本章程规        应当以特别决议通过以外的其他事项。
      定应当以特别决议通过以外的其他事项。
                        - 25 -
     山西潞安环保能源开发股份有限公司
      第七十九条
      ……
      公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决
      权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
      中国证监会的规定设立的投资者保护机构，
                                  第八十四条
      可以作为征集人，自行或者委托证券公司、
                                  ……
      证券服务机构，公开请求公司股东委托其代
                                  公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有
      为出席股东会，并代为行使提案权、表决权
                                  表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
      等股东权利。
                                  者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
                                  以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当
      披露征集文件，公司应当予以配合。征集股
                                  向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
      东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
                                  止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
      意向等信息。
                                  权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
      禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股
                                  出最低持股比例限制。
      东权利。除法定条件外，公司不得对征集投
      票权提出最低持股比例限制。
      公开征集股东权利违反法律、行政法规或者
      中国证监会有关规定，导致公司或者股东遭
      受损失的，应当依法承担赔偿责任。
      第八十一条 公司应在保证股东会合法、有
      效的前提下，通过各种方式和途径，优先提
      供网络形式的投票平台等现代信息技术手
      段，为股东参加股东会提供便利。
      第八十二条 除公司处于危机等特殊情况
                                  第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，
      外，非经股东会以特别决议批准，公司将不
                                  非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、
                                  高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重
      人订立将公司全部或者重要业务的管理交予
                                  要业务的管理交予该人负责的合同。
      该人负责的合同。
      第八十三条 董事、监事候选人名单以提案
      的方式提请股东会表决。                 第八十七条 董事候选人名单以提案的方式提
      股东会就选举董事、监事进行表决时，实行         请股东会表决。
      累积投票制。                      股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的
      者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监         选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
      事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可         可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董
      以集中使用。董事会应当向股东公告候选董         事的简历和基本情况。
      事、监事的简历和基本情况。
      第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络        第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或
      重复表决的以第一次投票结果为准。股东会         表决的以第一次投票结果为准。
                         - 26 -
     山西潞安环保能源开发股份有限公司
      采取记名方式投票表决。
      第八十七条 股东会对提案进行表决前，应
                                           第九十二条 股东会对提案进行表决前，应当
      当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
                                           推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项
      事项与股东有利害关系的，相关股东及代理
                                           与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得
      人不得参加计票、监票。
                                           参加计票、监票。
      股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
                                           股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东
                                           代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结
      当场公布表决结果，决议的表决结果载入会
                                           果，决议的表决结果载入会议记录。
      议记录。
                                           通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理
      通过网络或其他方式投票的公司股东或其代
                                           人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票
      理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
                                           结果。
      投票结果。
      第八十八条 股东会现场结束时间不得早于                  第九十三条 股东会现场结束时间不得早于网
      网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一                  络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案
      提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣                  的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
      布提案是否通过。                             是否通过。
      在正式公布表决结果前，股东会现场、网络                  在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及
      及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、                  其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票
      监票人、主要股东、网络服务方等相关各方                  人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况
      对表决情况均负有保密义务。                        均负有保密义务。
      第九十三条 股东会通过有关董事、监事选
      举提案时，上一届董事、监事若尚未卸任，
                           第九十八条 股东会通过有关董事选举提案
                           的，新任董事于该股东会决议形成后就任。
      若上一届董事、监事己经卸任，则新任董事、
      监事即刻就任。
      第一百三十五条 公司坚持中国共产党的领
      导，根据《公司法》、《党章》的规定，在
      公司设立中国共产党的委员会(以下简称公司
      党 委) 和 纪律 检 查 委员 会 (以 下简 称 公 司纪
      委)，开展党的活动。党组织是公司法人治理
      围绕把方向、管大局、保落实开展工作。公
      司建立党的工作机构，配备党务工作人员。
      党组织机构设置、人员编制写入公司管理机
      构和编制，党组织工作经费列入公司财务预
      算，从公司管理费用税前列支。
                                  - 27 -
     山西潞安环保能源开发股份有限公司
      第一百三十六条 公司党委书记、副书记、
                                 第一百条 公司党委书记、副书记、委员和公
      委员和公司纪委书记、副书记、委员的职数
                                 司纪委书记、副书记、委员的职数按上级党组
      按上级党组织批复设置，并按照《党章》等
                                 织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举
      有关规定选举或任命产生。坚持和完善双向
                                 或任命产生。坚持和完善双向进入、交叉任职
      进入、交叉任职的领导体制，符合条件的公
                                 的领导体制，符合条件的公司党委领导班子成
      司党委领导班子成员通过法定程序进入董事
                                 员通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、
      会、监事会、经理层，董事会、监事会、经
      理层成员中符合条件的党员依照有关规定和
                                 程序进入公司党委领导班子；经理层成员与公
      程序进入公司党委领导班子；经理层成员与
                                 司党委领导班子成员适度交叉任职；公司党委
      公司党委领导班子成员适度交叉任职；公司
                                 书记、董事长可由一人担任。
      党委书记、董事长可由一人担任。
                                 公司纪委受公司党委和上级纪检机构双重领
      公司纪委受公司党委会和上级纪委双重领
                                 导，协助公司党委加强公司党风廉政建设和反
      导，协助公司党委加强公司党风廉政建设和
                                 腐败工作，履行监督执纪问责的工作职责。
      反腐败工作，履行监督执纪问责的工作职责。
      第一百三十八条 公司党委参与重大问题决
      策的范围：                      第一百零二条 公司党委参与重大问题决策的
      （一）公司发展战略、中长期发展规划、重        范围：
      要经营方针和改革方案的制定和调整。          （一）公司发展战略、中长期发展规划、重要
      （二）公司资产重组、产权转让、资本运作、       经营方针和改革方案的制订和调整。
      关停并转等重要事项以及对外合资合作、内        （二）公司资产重组、产权转让、资本运作、
      部机构设置调整方案的制定和修改。           关停并转等重要事项以及对外合资合作、内部
      （三）公司中高层经营管理人员的选聘、考        机构设置调整方案的制订和修改。
      核、管理、监督、薪酬分配、福利待遇、劳        （三）公司中高层经营管理人员的选聘、考核、
      动保护、民生改善等涉及职工切身利益的重        管理、监督、薪酬分配、福利待遇、劳动保护、
      要事项。                       民生改善等涉及职工切身利益的重要事项。
      财务管理等方面的重要工作安排，及其有关        财务管理等方面的重要工作安排，及其有关事
      事故（事件）的责任追究。               故（事件）的责任追究。
      （五）公司年度经营目标、财务预决算的确        （五）公司年度经营目标、财务预决算的确定
      定和调整，年度投资计划及重要项目安排，        和调整，年度投资计划及重要项目安排，大额
      大额度资金运作等事项。                度资金运作等事项。
      （六）公司重要经营管理制度的制定和修改。       （六）公司重要经营管理制度的制订和修改。
      （七）公司对外捐赠、赞助、公益慈善等涉        （七）公司对外捐赠、赞助、公益慈善等涉及
      及公司社会责任，以及企地协调共建等对外        公司社会责任，以及企地协调共建等对外关系
      关系方面的事项。                   方面的事项。
      （八）需要公司党委参与决策的其他重要事        （八）需要公司党委参与决策的其他重要事项。
      项。
      第一百四十一条 公司党委要建立重大问题        第一百零四条 公司党委要建立重大问题决策
      理层之间的沟通。公司党委要坚持和完善民        公司党委要坚持和完善民主集中制，健全并严
                        - 28 -
     山西潞安环保能源开发股份有限公司
      主集中制，健全并严格执行公司党委会议事         格执行公司党委会议事规则。公司党委成员要
      规则。公司党委成员要强化组织观念和纪律         强化组织观念和纪律观念，坚决执行党委决议。
      观念，坚决执行党委决议。
                                  第一百零六条 公司党委要在公司选人用人中
                                  切实负起责任、发挥作用，对董事会或总经理
                                  提名的人选进行酝酿并提出意见和建议，或者
                                  向董事会、总经理推荐提名人选；公司党委会
                                  同董事会对拟定人选进行考察，集体研究提出
                                  意见，董事会和总经理依法行使用人权。
      第一百五十六条 公司党委要切实履行党风
                                  第一百零七条 公司党委要切实履行党风廉政
      廉政建设主体责任，领导、推动党风廉政建
                                  建设主体责任，领导、推动党风廉政建设和反
      设和反腐倡廉工作，领导、支持和保证公司
                                  腐败工作，领导、支持和保证公司纪检监察机
      纪检监察机构落实监督责任。公司纪检机构
                                  构落实监督责任。公司纪检机构要统筹内部监
      要统筹内部监督资源，建立健全权力运行监
                                  督资源，建立健全权力运行监督机制，加强对
      督机制，加强对公司领导人员在重大决策、
                                  公司领导人员在重大决策、财务管理、产品销
      财务管理、产品销售、物资采购、工程招投
                                  售、物资采购、工程招投标、公司重组改制和
      标、公司重组改制和产权变更与交易等方面
                                  产权变更与交易等方面行权履职的监督，堵塞
      行权履职的监督，堵塞管理漏洞。严格执行
      重大决策、重要干部任免、重大项目安排和
                                  重大项目安排和大额度资金运作事项必须由集
      大额度资金运作事项必须由集体决策的规
                                  体决策的规定。抓好对权力集中、资金密集、
      定。抓好对权力集中、资金密集、资源富集、
                                  资源富集、资产聚集等重点部门和岗位的监督，
      资产聚集等重点部门和岗位的监督，保证人、
                                  保证人、财、物等处置权的运行依法合理、公
      财、物等处置权的运行依法合理、公开透明。
                                  开透明。建立重大决策终身责任追究制度，对
      建立重大决策终身责任追究制度，对因违规
                                  因违规决策、草率决策等造成重大损失的，严
      决策、草率决策等造成重大损失的，严肃追
                                  肃追究责任。严厉查处利益输送、侵吞挥霍国
      究责任。严厉查处利益输送、侵吞挥霍国有
                                  有资产、腐化堕落等违纪违法问题。
      资产、腐化堕落等违纪违法问题。
      第九十五条 公司董事为自然人，有下列情         第一百零九条 公司董事为自然人，有下列情
      形之一的，不得担任公司的董事：             形之一的，不得担任公司的董事：
      （一）无民事行为能力或者限制民事行为能         （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
      力；                          （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
      （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产         者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
      罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满         年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
      未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满       逾两年；
      之日起未逾 2 年；                  （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
      （三）担任破产清算的公司、企业的董事或         厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
      者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有         责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
                         - 29 -
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      个人责任的，自该公司、企业破产清算完结          未逾三年；
      之日起未逾 3 年；                   （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
      （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关          的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
      闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人          的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关
      责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、          闭之日起未逾三年；
      责令关闭之日起未逾 3 年；               （五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被
      （五）个人因所负数额较大债务到期未清偿          人民法院列为失信被执行人；
      被人民法院列为失信被执行人；               （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，
      （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，         期限未满的；
      期限未满的；                       （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任
      （七）被证券交易场所公开认定为不适合担          上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届
      任上市公司董事、监事和高级管理人员，期          满；
      限尚未届满；                       （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他
      （八）法律、行政法规或部门规章规定的其          内容。
      他内容。                         违反前款规定选举、委派董事的，该选举、委
      违反前款规定选举、委派董事，该选举、委          派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条所
      派或者聘任无效。                     列情形的，公司应当解除其职务，停止其履职。
      董事在任职期间出现本条第一款所列情形
      的，公司应当解除其职务。
      第九十六条 董事由股东会选举或更换，并
      可在任期届满前由股东会解除其职务。董事
      任期 3 年，任期届满可连选连任。            第一百一十条 董事由股东会选举或更换，并
      董事任期从就任之日起计算，至本届董事会          可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任
      任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，         期三年，任期届满可连选连任。
      在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照          董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
      法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，         期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
      董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼          行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董
      任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职          事职务。
      务的董事以及由职工代表担任的董事，总计          董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管
      不得超过公司董事总数的 1/2。             理人员职务的董事以及由职工代表担任的董
      董事会成员中可以有 1 名职工代表担任董事，       事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
      职工董事通过职工代表大会或者其他形式民
      主选举产生。
      第九十七条 董事对公司负有忠实义务，应          第一百一十一条 董事应当遵守法律、行政法
      当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，          规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应
      不得利用职权牟取不正当利益，不得有下列          当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不
      行为：                          得利用职权牟取不正当利益。
      （一）利用职权收受贿赂或者其他非法收入，         董事对公司负有下列忠实义务：
      侵占公司财产；                      （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
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      （二）挪用公司资金；                 （二）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
      （三）将公司资产或者资金以其个人名义或        入；
      者其他个人名义开立账户存储；             （三）不得将公司资金以其个人名义或者其他
      （四）违反本章程的规定，未经股东会或董        个人名义开立账户存储；
      事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公        （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本
      司财产为他人提供担保；                章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不
      （五）董事的近亲属，董事或者其近亲属直        得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交
      接、间接控制的企业，以及与董事有其他关        易；
      联关系的关联人，违反本章程的规定或未经        （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋
      股东会同意，与本公司订立合同或者进行交        取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东
      易；                         会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法
      （六）未经股东会同意，利用职务便利，为        律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该
      自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，        商业机会的除外；
      自营或者为他人经营与本公司同类的业务，        （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东
      但向董事会或股东会报告，并按照本章程的        会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公
      规定经董事会或者股东会决议通过的，或者        司同类的业务；
      根据法律、行政法规或者本章程的规定公司        （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
      不能利用该商业机会的除外；              有；
      （七）接受与公司交易的佣金归为己有；         （八）不得擅自披露公司秘密；
      （八）擅自披露公司秘密；               （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
      （九）利用其关联关系损害公司利益；          （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
      （十）法律、行政法规、部门规章及本章程        定的其他忠实义务。
      规定的其他忠实义务。                 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
      董事违反本条规定所得的收入，应当归公司        有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
      所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责        董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管
      任。                         理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企
      公司的控股股东、实际控制人不担任公司董        业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关
      事但实际执行公司事务的，适用前款规定。        系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
                                 适用本条第二款第（四）项规定。
      第九十八条 董事对公司负有勤勉义务，执        第一百一十二条 董事应当遵守法律、行政法
      行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通        规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执
      常应有的合理注意，对公司负有下列勤勉义        行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常
      务：                         应有的合理注意。
      （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予        董事对公司负有下列勤勉义务：
      律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，       权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
      商业活动不超过营业执照规定的业务范围；        行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
      （二）应公平对待所有股东，接受股东合理        活动不超过营业执照规定的业务范围；
      的质询和问询；                    （二）应公平对待所有股东；
      （三）应全面了解公司整体业务经营管理状        （三）及时了解公司业务经营管理状况；
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      况；                          （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,
      （四）应当对公司证券发行文件和定期报告         保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
      签署书面确认意见。保证公司及时、公平地         （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和
      披露信息，所披露的信息真实、准确、完整；        资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
      如无法保证证券发行文件和定期报告内容的         （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规
      真实性、准确性、完整性或者有异议的，应         定的其他勤勉义务。
      当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，
      公司应当披露。公司不予披露的，董事可以
      直接申请披露；
      （五）应当如实向监事会提供有关情况和资
      料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
      （六）法律、行政法规、部门规章及本章程
      规定的其他勤勉义务。
      公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
      事但实际执行公司事务的，适用前款规定。
      第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，         第一百一十三条 董事连续两次未能亲自出
      也不委托其他董事出席董事会会议，视为不         席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为
      能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤         不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤
      换。                          换。
      董事 1 年内亲自出席董事会会议次数少于当       董事一年内亲自出席董事会会议次数少于当年
      对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽责         对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽责作
      作出决议并公告，若审议结果为不能履行职         出决议并公告，若审议结果为不能履行职责，
      责，董事会应当建议股东会予以撤换。           董事会应当建议股东会予以撤换。
      亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方         亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式
      式出席。                        出席。
      第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞         第一百一十四条 董事可以在任期届满以前提
      职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。        出辞职。董事辞职应向公司提交书面辞职报告。
      董事会将在 2 日内披露有关情况。           公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两
      如因董事的辞职导致公司董事会低于法定或         个交易日内披露有关情况。
      本章程规定最低人数时，在改选出的董事就         如因董事的辞职导致公司董事会低于法定或本
      部门规章和本章程规定，履行董事职务。          原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
      除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送         和本章程规定，履行董事职务。
      达董事会时生效。                    股东会决议解任董事，决议作出之日解任生效。
      股东会决议解任董事的，决议作出之日解任         无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事
      生效。                         可以要求公司予以赔偿。
      第一百零一条 董事辞职生效或者任期届          第一百一十五条 董事辞职生效或者任期届
      司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并         和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当
                         - 32 -
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      不当然解除，在 5 年内仍然有效。            然解除，在五年内仍然有效。董事在任职期间
                                   因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除
                                   或者终止。
                                   第一百一十八条 独立董事应按照法律、行政
                                   法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规
                                   监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
                                   保护中小股东合法权益。
                                   第一百二十条 担任公司独立董事应当符合下
                                   列条件：
                                   （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
                                   具备担任上市公司董事的资格；
                                   （二）符合本章程规定的独立性要求；
                                   （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
                                   （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需
                                   的法律、会计或者经济等工作经验；
                                   （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信
                                   等不良记录；
                                   （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证
                                   券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
                                   第一百二十一条 独立董事必须保持独立性。
                                   下列人员不得担任独立董事：
      第一百零五条 担任公司独立董事应当符合
                                   （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
      相关法律、法规、规章、规范性文件的规定
                                   配偶、父母、子女、主要社会关系；
      的资格和条件。
                                   （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分
                                   之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股
                                   东及其配偶、父母、子女；
                                   （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百
                                   分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职
                                   （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
                                   业任职的人员及其配偶、父母、子女；
                                   （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
                                   其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
                                   者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实
                                   际控制人任职的人员；
                                   （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
                                   其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
                                   等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
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                                    机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
                                    告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
                                    员及主要负责人；
                                    （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六
                                    项所列举情形的人员；
                                    （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证
                                    券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立
                                    性的其他人员。
                                    前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际
                                    控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有
                                    资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构
                                    成关联关系的企业。
                                    独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
                                    将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
                                    任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意
                                    见，与年度报告同时披露。
      第一百零六条 董事会、监事会、单独或者
      合计持有公司已发行股份 1%以上的股东可
      以提出独立董事候选人，并经股东会选举决
      定。
      依法设立的投资者保护机构可以公开请求股
      东委托其代为行使提名独立董事的权利。
      本条第一款规定的提名人不得提名与其存在
      利害关系的人员或者有其他可能影响独立履
      职情形的关系密切人员作为独立董事候选
      人。
      第一百零七条 独立董事的提名人在提名前
      应当征得被提名人的同意。提名人应当充分
      了解被提名人职业、学历、职称、详细的工
      作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记
      录等情况，并对其符合独立性和担任独立董
      事的其他条件发表意见。被提名人应当就其
      符合独立性和担任独立董事的其他条件作出
      公开声明。
      独立董事任期与其他董事的任期相同，每届
      任期届满，连选可以连任，但是连任时间不
      得超过 6 年。超过 6 年的，可以继续担任董
      事，但不能做为独立董事继续留任。
      第一百零八条 独立董事连续两次未亲自出
      席董事会会议，也不委托其他独立董事代为
                           - 34 -
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      出席的，董事会应当在该事实发生之日起 30
      日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
      独立董事任期届满前，公司可以依照法定程
      序解除其职务。提前解除独立董事职务的，
      公司应当及时对外披露具体理由和依据，以
      及独立董事异议情况。
      独立董事不符合相关法律法规、规范性文件
      规定任职资格的，应当立即停止履职并辞去
      职务。未提出辞职的，公司董事会知悉或者
      应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除
      其职务。
      独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者
      被解除职务导致董事会或者其专门委员会中
      独立董事所占的比例不符合法律法规、规范
      性文件或者本章程的规定，或者独立董事中
      欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实
      发生之日起 60 日内完成补选。
      第一百零九条 独立董事在任期届满前可以
      提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交
      书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其
      认为有必要引起公司股东和债权人注意的情
      况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原
      因及关注事项予以披露。
      独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员
      会中独立董事所占的比例不符合本章程的规
      定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，
      或导致公司董事会成员低于法定或本章程规
      定最低人数的，拟辞职的独立董事应当继续
      履行职责至新任独立董事产生之日。公司应
      当自独立董事提出辞职之日起 60 日内完成补
      选。
      第一百一十条 独立董事对公司及全体股东
      负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政
      法规、中国证监会规定、上海证券交易所业
      务规则和本章程的规定，认真履行职责，在
      询作用，维护公司整体利益，保护中小股东
      合法权益。
      独立董事应当独立履行职责，不受公司主要
      股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、
                          - 35 -
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       实际控制人存在利害关系的单位或个人的影
       响。
       第一百一十二条 公司应当保证独立董事有
       与其他董事同等的知情权。
       为保证独立董事有效行使职权，公司应当向
       独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，
       组织或者配合独立董事开展实地考察等工
       作。
       公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组
       织独立董事参与研究论证等环节，充分听取
       独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见
       采纳情况。
       公司应当及时向独立董事发出董事会会议通
       知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规
       定或者本章程规定的董事会会议通知期限提
       供相关会议材料，并为独立董事提供有效沟
       通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公
       司应当不迟于专门委员会会议召开前三日提
       供相关资料和信息。独立董事认为资料不充
       分的，可以要求补充。
       证不充分或者提供不及时的，可联名书面向
       董事会提出延期召开会议或者延期审议该事
       项，董事会应当予以采纳。
       独立董事相关会议文件及决议纪要等资料，
       公司及独立董事本人应至少保存 10 年
                                   第一百二十四条 独立董事作为董事会的成
                                   员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义
                                   务，审慎履行下列职责：
                                   (一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意
                                   见；
                                   (二)对公司与控股股东、实际控制人、董事、高
                                   级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行
                                   监督，保护中小股东合法权益；
                                   (三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促
                                   进提升董事会决策水平；
                                   (四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
                                   规定的其他职责。
                          - 36 -
      山西潞安环保能源开发股份有限公司
       第一百一十四条 独立董事除具有《公司法》       第一百二十五条 独立董事行使以下特别职
       和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，        权：
       还具有以下特别职权：                 （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
       （一）审议应当披露的关联交易；            行审计、咨询或者核查；
       （二）审议公司及相关方变更或者豁免承诺        （二）向董事会提议召开临时股东会；
       的方案；                       （三）提议召开董事会会议；
       （三）公司被收购时，审议董事会针对收购        （四）依法公开向股东征集股东权利；
       所作出的决策及采取的措施；              （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事
       （四）独立聘请中介机构，对公司具体事项        项发表独立意见；
       进行审计、咨询或者核查；               （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本
       （五）向董事会提议召开临时股东会；          章程规定的其他职权。
       （六）提议召开董事会会议；              独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所
       （七）依法公开向股东征集股东权利；          列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
       （八）对可能损害公司或者中小股东权益的        独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时
       事项发表独立意见；                  披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露
       （九）法律法规、中国证监会和上海证券交        具体情况和理由。
       易所相关规定及本章程规定的其他职权。
       独立董事行使前款第（一）项至第（六）项
       职权以及其他法律法规、中国证监会规定和
       本章程规定的其他事项，应当经独立董事专        第一百二十六条 下列事项应当经公司全体独
       门会议审议，并取得全体独立董事的过半数        立董事过半数同意后，提交董事会审议：
       以上同意。其中第（一）项至第（三）项及        （一）应当披露的关联交易；
       其他法律法规、中国证监会规定和本章程规        （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
       定的其他事项应在全体独立董事过半数同意        （三）公司被收购时，审议董事会针对收购所
       后提交董事会审议。                  作出的决策及采取的措施；
       独立董事行使第一款第（四）项至第（九）        （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
       项职权的，公司应当及时披露。不能行使前        章程规定的其他事项。
       述职权的，公司应当披露具体情况和理由。
       独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职
       权时所需的费用由公司承担。
       第一百一十五条 独立董事应当对以下事项
       向董事会或股东会发表独立意见：
       （一）提名、任免事项；
       （二）聘任或解聘高级管理人员；
       （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
       （四）公司重大关联交易事项；
       （五）独立董事认为可能损害中小股东权益
       的事项；
       （六）法律、行政法规、中国证监会和本章
       程规定的其他事项。
                         - 37 -
      山西潞安环保能源开发股份有限公司
       独立董事应当就上述事项发表以下几类意见
       之一：同意；保留意见及其理由；反对意见
       及其理由；无法发表意见及其障碍。如本条
       第一款有关事项属于需要披露的事项，公司
       应当将独立董事的意见予以公告，独立董事
       出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将
       各独立董事的意见分别披露。
       第一百一十六条 独立董事的报酬和费用
       （一）公司应给予独立董事适当的津贴。津
       贴的标准应当由董事会制订预案，股东会审
       议通过，并在公司年报中进行披露。
       除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主
       要股东或有利害关系的机构和人员取得额外
       的，未予披露的其他利益。
       （二）独立董事履行职责时聘请中介机构的
       费用及其行使职权所需费用由公司承担；
       （三）公司可以建立必要的独立董事责任保
       险制度，以降低独立董事正常履行职责可能
       导致的风险。
                                   第一百二十七条 公司建立全部由独立董事参
                                   加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事
                                   项的，由独立董事专门会议事先认可。
                                   公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
                                   本章程第一百二十六条所列事项及第一百二十
                                   五条第一款第（一）项至第（三）项所列事项、
                                   应当经独立董事专门会议审议。
                                   独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司
                                   其他事项。
                                   独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举
                                   一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者
                                   不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召
                                   集并推举一名代表主持。
                                   独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
                                   独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立
                                   董事应当对会议记录签字确认。
                                   公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
                                   持。
       第一百一十七条   公司设董事会，对股东会       第一百二十八条 公司设董事会，对股东会负
       负责。                         责。董事会由九名董事组成，其中，职工董事
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      山西潞安环保能源开发股份有限公司
       第一百一十八条 董事会由 9 名董事组成， 一名，独立董事不得少于全体董事的三分之一。
       设董事长 1 人。             职工董事由职工代表大会、职工大会或者其他
       第一百二十三条 董事会设董事长 1 人。董 形式民主选举产生。
       生。                    过半数选举产生。
       第一百一十九条 董事会决定公司重大问题
                                  第一百二十九条 董 事 会 决 定 公 司 重 大 问 题
       时，应事先听取公司党委的意见。董事会行
                                  时，应事先听取公司党委的意见。董事会行使
       使下列职权：
                                  下列职权：
       （一）召集股东会会议，并向股东会报告工
                                  （一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
       作；
                                  （二）执行股东会的决议；
       （二）执行股东会的决议；
                                  （三）决定公司的经营计划和投资方案；
       （三）决定公司的经营计划和投资方案；
                                  （四）审议公司的年度财务预算方案、决算方
       （四）审议公司的年度财务预算方案、决算
                                  案；
       方案；
                                  （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
       （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
                                  案；
       方案；
                                  （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
       （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
                                  债券或其他证券及上市方案；
       行债券或其他证券及上市方案；
                                  （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
       （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
                                  者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
       或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
                                  （八）在股东会授权范围内，决定公司对外投
       案；
                                  资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
       （八）在股东会授权范围内，决定公司对外
                                  委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
                                  （九）决定公司内部管理机构的设置；
       事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
                                  （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
       项；
                                  秘书并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经
       （九）决定公司内部管理机构的设置；
                                  理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务
       （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
                                  负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和
       书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
                                  奖惩事项；
       副总经理、财务负责人等高级管理人员，并
                                  （十一）制定公司的基本管理制度；
       决定其报酬事项和奖惩事项；
                                  （十二）制定本章程的修改方案；
       （十一）制订公司的基本管理制度；
                                  （十三）管理公司信息披露事项；
       （十二）制订本章程的修改方案；
                                  （十四）向股东会提出聘请或更换为公司审计
       （十三）管理公司信息披露事项；
                                  的会计师事务所；
       （十四）向股东会提请聘请或更换为公司审
                                  （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总
       计的会计师事务所；
                                  经理的工作；
       （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查
                                  （十六）法律、行政法规、部门规章规定或本
       总经理的工作；
                                  章程和股东会授予的其他职权。
       （十六）法律、行政法规、部门规章规定或
                                  超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会
       本章程和股东会授予的其他职权。
                                  审议。
       公司董事会设立财务审计风控委员会，并根
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      山西潞安环保能源开发股份有限公司
       据需要设立战略投资、薪酬人事考评等相关
       专门委员会。专门委员会对董事会负责，依
       照本章程和董事会授权履行职责，提案应当
       提交董事会审议决定。专门委员会成员全部
       由董事组成，其中财务审计风控委员会、薪
       酬人事考评委员会中独立董事应当过半数并
       担任召集人，且薪酬人事考评委员会、财务
       审计风控委员会成员应当为不在公司担任高
       级管理人员的董事，财务审计风控委员会的
       召集人为会计专业人士。董事会负责制定专
       门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
       超过股东会授权范围的事项，应当提交股东
       会审议。
       第一百二十五条 董事会每年至少召开两次           第一百三十四条 董事会每年至少召开两次会
       书面通知全体董事和监事。                  通知全体董事。
       第一百二十六条 代表 1/10 以上表决权的股       第一百三十五条 代表十分之一以上表决权的
       东、1/3 以上董事或者监事会、1/2 以上独立      股东、三分之一以上董事或者审计委员会、过
       董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主        时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召
       持董事会会议。                       集和主持董事会会议。
       第一百三十三条 董事会应当对会议所议事           第一百四十二条 董事会应当对会议所议事项
       项的决定做成会议记录，出席会议的董事应           的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在
       董事会会议记录作为公司档案保存，保存期           董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限
       限 10 年。                       不少于十年。
                                     第一百四十四条 董事会设置审计委员会，行
                                     使《公司法》规定的监事会的职权。
                                     第一百四十五条 审计委员会成员为三名，为
                                     不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立
                                     担任召集人。审计委员会委员由董事会选举产
                                     生。
                                     第一百四十六条 审计委员会负责审核公司财
                                     务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
                                     和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体
                                     成员过半数同意后，提交董事会审议：
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                                  （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
                                  信息、内部控制评价报告；
                                  （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计
                                  师事务所；
                                  （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
                                  （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
                                  策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
                                  （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本
                                  章程规定的其他事项。
                                  第一百四十七条 审计委员会每季度至少召开
                                  一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人
                                  认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员
                                  会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
                                  审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员
                                  审计委员会决议的表决，应当一人一票。
                                  审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出
                                  席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签
                                  名。
                                  审计委员会工作细则由董事会负责制定。
                                  第一百四十八条 公司董事会设置战略、提名、
                                  薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和
                                  董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当
                                  提交董事会审议决定。专门委员会工作细则由
                                  董事会负责制定。
                                  专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委
                                  员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半
                                  数并担任召集人。
                                  第一百四十九条 提名委员会负责拟定董事、
                                  高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高
                                  级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，
                                  并就下列事项向董事会提出建议：
                                  （一）提名或者任免董事；
                                  （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本
                                  章程规定的其他事项。
                                  董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全
                                  采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会
                                  的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
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                                     第一百五十条 薪酬与考核委员会负责制定董
                                     事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制
                                     定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、
                                     决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与
                                     方案，并就下列事项向董事会提出建议：
                                     （一）董事、高级管理人员的薪酬；
                                     （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股
                                     计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成
                                     （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
                                     司安排持股计划；
                                     （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
                                     章程规定的其他事项。
                                     董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
                                     未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬
                                     与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并
                                     进行披露。
                                     第一百五十一条 战略委员会主要负责对公司
                                     建议。
       第一百四十六条 本章程第九十五条关于不
                                     第一百五十三条 本章程关于不得担任董事的
       得担任董事的情形、同时适用于高级管理人
                                     情形同时适用于高级管理人员。
       员。
       本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第
                                     关于董事的勤勉义务的规定，同时适用于高级
       九十八条关于董事的勤勉义务的规定，同时
                                     管理人员。
       适用于高级管理人员。
       第一百四十七条 在公司控股股东单位担任
                                     第一百五十四条 在公司控股股东单位担任除
       除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
                                     董事以外其他行政职务的人员，不得担任公司
                                     的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司
       人员仅在公司领薪，不得由控股股东代发薪
                                     领薪，不得由控股股东代发薪水。
       水。
       第一百五十一条 总经理工作细则包括下列           第一百五十八条 总经理工作细则包括下列内
       内容：                           容：
       （一）总经理会议召开的条件、程序和参加           （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的
       （二）总经理及其他高级管理人员各自具体           （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的
       的职责及其分工；                      职责及其分工；
       （三）公司资金、资产运用，签订重大合同           （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的
                            - 42 -
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       的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； 权限，以及向董事会的报告制度；
       （四）董事会认为必要的其他事项。     （四）董事会认为必要的其他事项。
                                  第一百五十九条 高级管理人员可以在任期届
       第一百五十二条 总经理可以在任期届满以
                                  满以前提出辞职。有关高级管理人员辞职的具
                                  体程序和办法由高级管理人员与公司之间的劳
       办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
                                  动合同规定。
       第一百五十四条 公司设董事会秘书,负责公
                                  第一百六十一条 公司设董事会秘书,负责公司
       司股东会和董事会、监事会会议的筹备、文
                                  股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公
       件保管以及公司股东资料管理，办理信息披
       露事务等事宜。
                                  董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章
       董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
                                  及本章程的有关规定。
       章及本章程的有关规定。
       第一百五十五条 本章程第一百零三条的规
       定，同时适用于高级管理人员。
                                  第一百六十二条 高级管理人员执行公司职
                                  务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
                                  高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应
                                  高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
                                  法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造
                                  成损失的，应当承担赔偿责任。
                                  第一百六十三条 公司高级管理人员应当忠实
                                  履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
                                  背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益
                                  造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
       第一百七十六条                    第一百七十条
       ……                         ……
       （六）公司利润分配政策的调整             （六）公司利润分配政策的调整
       公司根据生产经营情况、投资规划和长期发        公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展
       展的需要，或者外部经营环境发生变化，确        的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调
       政策不得违反中国证监会和证券交易所的有        得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；
       关规定；有关调整利润分配政策的议案由董        有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，
       事会拟定，独立董事应当对利润分配政策调        审计委员会进行监督并发表明确意见；调整利
       整发表独立意见，监事会进行监督并发表明        润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股
       确意见；调整利润分配政策的议案经董事会        东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权
                         - 43 -
      山西潞安环保能源开发股份有限公司
       审议通过后提交股东会审议，并经出席股东        的三分之二以上通过。
       会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
                                  第一百七十一条 公司实行内部审计制度，明
       第一百七十七条 公司实行内部审计制度，        确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员
       活动进行内部审计监督。                公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对
                                  外披露。
       第一百七十八条 公司内部审计制度和审计        第一百七十二条 公司内部审计机构对公司业
       计负责人向董事会负责并报告工作。           项进行监督检查。
                                  第一百七十三条 内部审计机构向董事会负
                                  责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管
                                  理、内部控制、财务信息等进行监督检查过程
                                  中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审
                                  计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
                                  向审计委员会直接报告。
                                  第一百七十四条 公司内部控制评价的具体组
                                  织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内
                                  部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报
                                  告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
                                  第一百七十五条 审计委员会与会计师事务
                                  所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，
                                  内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和
                                  协作。
                                  第一百七十六条   审计委员会参与对内部审计
                                  负责人的考核。
       第一百八十条 公司聘用会计师事务所必须        第一百七十八条 公司聘用、解聘会计师事务
       委任会计师事务所。                  委任会计师事务所。
       第一百八十四条 公司的通知以下列形式发        第一百八十二条 公司的通知以下列形式发
       出：                         出：
       （一）以专人送出；                  （一）以专人送出；
       （二）以邮件方式送出；                （二）以邮件（含电子邮件）方式送出；
       （三）以公告方式进行；                （三）以公告方式进行；
       （四）以传真方式进行。                （四）本章程规定的其他形式。
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      山西潞安环保能源开发股份有限公司
       第一百八十六条 公司召开股东会，以公告          第一百八十四条 公司召开股东会的会议通
       方式发出会议通知。                    知，以公告进行。
       第一百八十七条 公司召开董事会，以书面、
                            第一百八十五条 公司召开董事会的会议通
                            知，以专人送达、邮件或电子邮件方式等进行。
       会议通知。
       第一百八十八条 公司召开监事会，以书面、
       会议通知。
                                    第一百九十四条 公司需要减少注册资本时，
       第一百九十七条 公司需要减少注册资本
                                    必须编制资产负债表及财产清单。
       时，必须编制资产负债表及财产清单。
                                    公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十
       公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10
                                    日内通知债权人，并于三十日内在中国证监会
       日内通知债权人，并于 30 日内在中国证监会
                                    指定的报刊上或者国家企业信用信息公示系统
       指定的报刊上或者国家企业信用信息公示系
       统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
                                    未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有
       未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权
                                    权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
       要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
                                    公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的
       公司减资后的注册资本应当不低于法定的最
                                    比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章
       低限额。
                                    程另有规定的除外。
                                    第一百九十五条 公司依照本章程第一百六十
                                    八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，
                                    可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥
                                    补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除
                                    股东缴纳出资或者股款的义务。
                                    依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
                                    第一百九十四条第二款的规定，但应当自股东
                                    会作出减少注册资本决议之日起三十日内在中
                                    国证监会指定的报刊上或者国家企业信用信息
                                    公示系统公告。
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      山西潞安环保能源开发股份有限公司
                                    公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法
                                    定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资
                                    本百分之五十前，不得分配利润。
                                    第一百九十六条 违反《公司法》及其他相关
                                    规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的
                                    造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管
                                    理人员应当承担赔偿责任。
                                    第一百九十七条 公司为增加注册资本发行新
                                    股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规
                                    定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的
                                    除外。
                                    第二百条 公司有本章程第一百九十九条第
                                    （一）项情形，且尚未向股东分配财产的，可
                                    以经股东会决议而存续。
                                    依照前款规定经股东会作出决议的，须经出席
                                    股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上
                                    通过。
                                    第二百零一条 公司因本章程第一百九十九条
       第二百条 公司因本章程第一百九十九条第          第（一）项、第（三）项、第（四）项规定而
       （一）项、第（三）项、第（四）项规定而          解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，
       解散的，董事为公司清算义务人，应当在解          应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算
       散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始       组进行清算。清算组由董事或者股东会确定的
       清算。清算组由董事或者股东大会确定的人          人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债
       员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债          权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算
       权人可以申请人民法院指定有关人员组成清          组进行清算。
       算组进行清算。                      清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者
                                    债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
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      山西潞安环保能源开发股份有限公司
       第二百零四条 清算组在清理公司财产、编
                                    第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制
       制资产负债表和财产清单后，发现公司财产
                                    资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足
       不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请
                                    清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清
                                    算。
       公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应
                                    人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算
       当将清算事务移交给人民法院指定的破产管
                                    事务移交给人民法院指定的破产管理人。
       理人。
       第二百零五条 公司清算结束后，清算组应
                                    第二百零六条 公司清算结束后，清算组应当
       当制作清算报告，报股东会或者人民法院确
       认，并报送公司登记机关，申请注销公司登
                                    并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
       记，公告公司终止。
       第二百零六条 清算组成员应当忠于职守，
                                    第二百零七条 清算组成员履行清算职责，负
       依法履行清算义务。
                                    有忠实和勤勉义务。
       清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他
       非法收入，不得侵占公司财产。
                                    失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过
       清算组成员因故意或者重大过失给公司或者
                                    失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
       债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
       第二百一十二条 释义                   第二百一十三条 释义
       （一）控股股东，是指其持有的股份占公司          （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股
       股本总额超过 50%的股东；或者持有股份的        本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份
       比例虽然低于 50%，但依其持有的股份所享        的比例虽然低于百分之五十，但依其持有的股
       有的表决权已足以对股东会的决议产生重大          份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生
       影响的股东。                       重大影响的股东。
       （二）实际控制人，是指通过投资关系、协          （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议
       议或者其他安排，能够实际支配公司行为的          或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然
       人。                           人、法人或其他组织。
       （三）关联关系，是指公司控股股东、实际          （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
       控制人、董事、监事、高级管理人员与其直          制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接
       接或者间接控制的企业之间的关系，以及可          控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利
       能导致公司利益转移的其他关系。但是，国          益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之
       家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而          间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
       具有关联关系。                      （四）主要股东，是指持有公司百分之五以上
       （四）主要股东，是指持有公司 5%以上股份，       股份，或者持有股份低于百分之五十但对公司
       或者持有股份低于 5%但对公司有重大影响         有重大影响的股东；
       的股东；                         （五）中小股东，是指单独或者合计持有公司
       （五）中小股东，是指单独或者合计持有公          股份低于百分之五十，且不担任公司董事、高
       司股份低于 5%，且不担任公司董事、监事和        级管理人员的股东；
                           - 47 -
      山西潞安环保能源开发股份有限公司
       高级管理人员的股东；                 （六）附属企业，是指受相关主体直接或者间
       （六）附属企业，是指受相关主体直接或者        接控制的企业。
       间接控制的企业。
       第二百一十四条 本章程以中文书写，其他        第二百一十五条 本章程以中文书写，其他任
       任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义        何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，
       时，以在山西省工商行政管理局最近一次核        以在山西省市场监督管理局最近一次核准登记
       准登记的中文版章程为准。               的中文版章程为准。
       第二百一十五条 本章程所称“以上”、“以       第二百一十六条 本章程所称“以上”“以内”
       于”、“多于”不含本数。               不含本数。
       第二百一十七条 本章程附件包括股东会议 第二百一十八条 本章程附件包括股东会议事
       事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 规则和董事会议事规则。
         注：除上述修订外，涉及变化章节及条款序号相应顺延；为
      规范表述，本章程修订中将所有百分比、序数词、比例统一为中
      文表述。
                         - 48 -
山西潞安环保能源开发股份有限公司
附件 2
       山西潞安环保能源开发股份有限公司
              章 程
                   第一章   总    则
  第一条   为建立现代企业制度，维护公司、股东、职工和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为，实现国有资产的保值增值，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称《证券法》）和《中华人民共和国企业国有资产法》《企
业国有资产监督管理暂行条例》《中共中央、国务院关于深化国有企业改
革的指导意见》《中共中央办公厅关于在深化国有企业改革中坚持党的领
导加强党的建设的若干意见》等有关规定，结合公司实际情况，制定本章
程（或称“公司章程”）。
  第二条 公司坚持中国共产党的领导，根据《中国共产党章程》（以
下简称《党章》）的规定，经上级党组织批准，设立中国共产党山西潞安
环保能源开发股份有限公司委员会(以下简称“公司党委”)。同时，根据
有关规定，设立党的纪律检查委员会(以下简称“公司纪委”)，开展党的
活动。
  党组织是公司法人治理结构的有机组成部分，在公司发挥领导核心和
政治核心作用，围绕把方向、管大局、保落实开展工作。公司建立党的工
作机构，配备党务工作人员。党组织机构设置、人员编制写入公司管理机
构和编制，党组织工作经费列入公司财务预算，从公司管理费用中列支。
                     - 49 -
山西潞安环保能源开发股份有限公司
  第三条    公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公
司。
  公司经山西省人民政府晋政函〔2001〕202 号《关于同意设立山西潞
安环保能源开发股份有限公司的批复》文件批准，以发起方式设立；公司
在山西省市场监督管理局（曾用名：山西省工商行政管理局）注册登记，
取得营业执照，统一社会信用代码 91140000729666771H。
  第四条    公司于 2006 年 8 月 23 日经中国证券监督管理委员会证监
发行字〔2006〕66 号《关于核准山西潞安环保能源开发股份有限公司首
次公开发行股票的通知》批准，首次向社会公众发行人民币普通股 18,000
万股，于 2006 年 9 月 22 日在上海证券交易所上市。
  第五条 公司注册名称：
  中文名称：山西潞安环保能源开发股份有限公司
  公司简称：潞安环能
  英文名称：Shanxi Lu’an Environmental Energy Dev.Co.,Ltd
  第六条 公司住所：山西省长治市潞州区海森东街 50 号
  邮政编码：046011
  第七条 公司注册资本为人民币 299,140.92 万元。
  第八条 公司为永久存续的股份有限公司。
  第九条    公司法定代表人由代表公司执行事务的董事担任，公司的
法定代表人由董事长担任，董事长由董事会选举产生。
  董事长辞任的，视为同时辞去公司法定代表人；公司应当在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
                         - 50 -
山西潞安环保能源开发股份有限公司
  法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。法
定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民
事责任后，
    依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
  第十条    公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对
公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
  第十一条    本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行
为、
 公司与股东、
      股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，
对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东
可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公
司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
  第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、
董事会秘书、财务负责人。
             第二章   经营宗旨和范围
  第十三条    公司的经营宗旨：全面深入贯彻落实习近平新时代中国
特色社会主义思想，坚定壮大中国式现代化国有企业基本力量，坚决扛起
环保和清洁高效能源保供责任，积极践行“价值成就你我”企业核心价值
观，以精益思想指导下的“算账”文化为统领，不断推动企业全方位高质
量发展，稳步提升企业核心竞争力，持续稳定为社会奉献清洁能源，致力
于打造现代卓越环保能源上市公司。
  第十四条 经依法登记，公司的经营范围：
  原煤开采（只限分支机构）；煤炭洗选；煤焦冶炼；洁净煤技术的开
发与利用；煤层气开发；煤矸石砖的制造；煤炭的综合利用；气体矿产勘
                   - 51 -
 山西潞安环保能源开发股份有限公司
 查、固体矿产勘查、地质钻探。住宿、餐饮、会务、旅游服务（只限分支
 机构）。销售机械设备；机械设备租赁。道路普通货物运输。（依法须经
 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
   以上经营范围，以市场监督管理部门最终登记为准。
                    第三章        股份
                第一节 股份发行
   第十五条 公司的股份采取股票的形式。
   第十六条    公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类
 别的每一股份具有同等权利。
   同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购
 的股份，每股应当支付相同价额。
   第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
   第十八条    公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上
 海分公司集中存管。
   第十九条 公司已发行的股份总数为 299,140.92 万股，设立时向发
 起人发行的股份总数为 45,919 万股。所有股份均为人民币普通股。
   第二十条    公司发起人的名称、认购的股份数、出资方式和出资时
 间为：
                       认购
        发起人名称                       出资方式      出资时间
                      股份数
                                煤炭生产经营性
山西潞安矿业(集团)有限责任公司     42019 万股              2001 年 7 月 19 日
                                 资产评估出资
郑州铁路局                1300 万股        货币     2001 年 7 月 19 日
                      - 52 -
 山西潞安环保能源开发股份有限公司
上海宝钢国际经济贸易有限公司
（曾用名：宝钢集团国际贸易总公司）
天脊煤化工集团有限公司         650 万股    货币   2001 年 7 月 19 日
日照港（集团）有限公司
（曾用名：日照港务局）
山西潞安工程有限公司          650 万股    货币   2001 年 7 月 19 日
   第二十一条     公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以
 赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份
 提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
   为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授
 权作出决议，
      公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
 助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会
 作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
              第二节 股份增减和回购
   第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，
 经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
   （一） 向不特定对象发行股份；
   （二） 向特定对象发行股份；
   （三） 向现有股东派送红股；
   （四） 以公积金转增股本；
   （五） 法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。
   第二十三条     公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按
 照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
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  第二十四条    公司不得收购本公司股份，但是，有下列情形之一的
除外：
  （一） 减少公司注册资本；
  （二） 与持有本公司股份的其他公司合并；
  （三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
  （四） 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公
司收购其股份；
  （五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
  （六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
  第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，
或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
  公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
  第二十六条    公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规
定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四
条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
  公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情
形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股
份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
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               第三节 股份转让
  第二十七条 公司的股份应当依法转让。
  第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
  第二十九条    公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证
券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
  公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本
公司股份总数的百分之二十五。
  公司董事、高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
  （一）本公司股票自上市交易之日起一年内；
  （二）离职后半年内；
  （三）承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
  （四）法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。
  公司董事、高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，
不受前款转让比例的限制；因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产
等导致股份变动的除外。
  第三十条    公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人
员，将其依法持有的本公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后
六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩
余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的
除外。
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  前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的本公司的股票或者
其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账
户持有的本公司的股票或者其他具有股权性质的证券。
  公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
                    股东有权要求董事会在三
十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司利益
以自己名义直接向人民法院提起诉讼。
  公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
                    负有责任的董事依法承担
连带责任。
             第四章   股东和股东会
             第一节 股东的一般规定
  第三十一条    公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名
册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份
的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。
  第三十二条    公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确
认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登
记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
  第三十三条 公司股东享有下列权利：
  （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
  （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股
东会，并行使相应的表决权；
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  （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
  （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持
有的股份；
  （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议
决议、财务会计报告、符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭
证；
  （六）公司终止或者清算时，
              按其所持有的股份份额参加公司剩余财
产的分配；
  （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司
收购其股份；
  （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
  第三十四条    公司股东要求查阅、复制相关材料的，应当遵守《公
司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
  股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，
                       应当向公司提供证
明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
以及持股数量是否满足法律规定后按照股东的要求予以提供。
  连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股
东提出查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明
目的。公司有合理根据认为股东查阅相关材料有不正当目的，可能损害公
司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十
五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民
法院提起诉讼。股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前
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述规定。
  第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，
股东有权请求人民法院认定无效。
  股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者
本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日
内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决
方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
  董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向
人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方
应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
  人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政
法规、
  中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，
                        充分说明影响，
并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。
  第三十六条    有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成
立：
  （一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
  （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
  （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数；
  （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者
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本章程规定的人数或者所持表决权数。
  第三十七条    审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续
一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面
请求公司审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述规定
的股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
  审计委员会或董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起
诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
  他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东
可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
  公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子
公司合法权益造成损失的，
           本公司连续一百八十日以上单独或者合计持有
公司百分之一以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司
的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
  公司全资子公司不设监事会或者监事，由审计委员会或者承接监事
会、监事职责的其他部门，按照本条第一款、第二款的规定执行。
  第三十八条    董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程
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的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
  第三十九条 公司股东承担下列义务：
  （一）遵守法律、行政法规和本章程；
  （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
  （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
  （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；
                          不得滥用公
司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
  （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
  第四十条    公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失
的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带
责任。
  第四十一条    持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持
有的股份进行质押的，应当在该事实发生当日，向公司作出书面报告。
           第二节     控股股东和实际控制人
  第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
  第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
  （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司
或者其他股东的合法权益；
  （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁
免；
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  （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好
信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
  （四）不得以任何方式占用公司资金；
  （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
  （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露
与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场
等违法违规行为；
  （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资
等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
  （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独
立，不得以任何方式影响公司的独立性；
  （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本
章程的其他规定。
  公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司
或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
  第四十四条    控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的
公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
  第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，
应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转
让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
            第三节 股东会的一般规定
  第四十六条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
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  （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
  （二）审议批准董事会的报告；
  （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
  （五）对发行公司债券作出决议；
  （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
  （七）修改本章程；
  （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决
议；
  （九）审议批准本章程第四十七条及第四十八条规定的事项；
  （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产百分之三十的事项；
  （十一）审议数额在公司最近一期经审计的净资产百分之三十以上
的项目投资、资产经营、风险投资、资产处置等事项并作出决议；
  （十二）审议批准变更募集资金用途事项；
  （十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
  （十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会
决定的其他事项。
  股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份百分之
五十的股份（不含以非货币资产作价出资情形）、发行公司债券作出决议，
但董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。除此之外，上述股东会
的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
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  第四十七条    公司下列对外担保事项，应当在董事会审议通过后提
交股东会审议：
  （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；
  （二）本公司及本公司控股子公司对外提供的担保总额，
                          超过公司最
近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；
  （三）本公司及本公司控股子公司对外提供的担保总额，
                          超过公司最
近一期经审计总资产百分之三十以后提供的任何担保；
  （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一
期经审计总资产百分之三十的担保；
  （五）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
  （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
  除以上情况外的担保事项由董事会审议决策，应当经全体董事过半数
和出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
  公司董事、高级管理人员违反上述对外担保审批权限、审议程序擅自
进行的任何形式的对外行为，均视为严重违规行为，董事会将根据有关法
律法规和本章程规定追究有关人员的责任，严肃处理。
  第四十八条    公司下列财务资助事项，应当在董事会审议通过后提
交股东会审议：
  （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之
十；
  （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示其资产负债率超过百
分之七十；
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  （三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经
审计净资产的百分之十；
  （四）上海证券交易所或者本章程规定的其他情形。
  资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他
股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于
适用前款规定。
  除以上情况外的财务资助事项由董事会审议决策，
                       应当经全体董事过
半数和出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
  第四十九条    股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每
年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
  第五十条    有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内
召开临时股东会会议：
  （一）董事在任人数不足《公司法》规定最低人数或者本章程所定人
数的三分之二时；
  （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
  （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
  （四）董事会认为必要时；
  （五）审计委员会提议召开时；
  （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
  第五十一条    股东会将设置会场，以现场会议形式召开。本公司召
开股东会的地点为公司所在地或公司股东会通知中列明的其他地点。
                             公司
还将提供网络投票方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参
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加股东会的，视为出席。
  第五十二条    本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律
意见并公告：
  （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规
定；
  （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
  （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
  （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
              第四节 股东会的召集
  第五十三条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
  经全体独立董事过半数同意，
              独立董事有权向董事会提议召开临时股
东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
  第五十四条    审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，
  在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。
  董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出
召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
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  董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可
以自行召集和主持。
  第五十五条    单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权
向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意
或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发
出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
  董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向审计委员会提
议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
  审计委员会同意召开临时股东会的，
                 应在收到请求五日内发出召开股
东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
  审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召
集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股
份的股东可以自行召集和主持。
  第五十六条    审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通
知董事会，同时向上海证券交易所备案。
  在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
  审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向
证券交易所提交有关证明材料。
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  第五十七条    对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和
董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
  第五十八条    审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的
费用由本公司承担。
            第五节 股东会的提案与通知
  第五十九条    提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和
具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
  第六十条    公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合
计持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。股东会召开
前，符合条件的股东提出临时提案的，发出提案通知至会议决议公告期间
的持股比例不得低于百分之一。
  单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，
                       可以在股东会会议
召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两
日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股
东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不
属于股东会职权范围的除外。
  股东提出临时提案的，
           应当向召集人提供持有公司百分之一以上股份
的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托
股东出具书面授权文件。
  除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股
东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
  股东会通知中未列明或不符合本章程第五十九条规定的提案，股东会
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不得进行表决并作出决议。
  第六十一条    召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知
各股东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。公司
在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
  第六十二条 股东会的通知包括以下内容：
  （一）会议的时间、地点和会议期限；
  （二）提交会议审议的事项和提案；
  （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面
委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
  （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
  （五）会务常设联系人姓名、电话号码；
  （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
  股东会通知和补充通知中应当充分、
                 完整披露所有提案的全部具体内
容。
  股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或
其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时
间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会
召开当日上午 9:30，
           其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
  股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记
日一旦确认，不得变更。
  第六十三条    股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分
披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
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  （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
  （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关
系；
  （三）持有本公司股份数量；
  （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒。
  除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提
出。
  第六十四条    发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或
取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，
召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
              第六节 股东会的召开
  第六十五条    本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股
东会的正常秩序。
       对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，
将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
  第六十六条    股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权
出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
  股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
  第六十七条    个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他
能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；代理他人出席会议的，
应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
  法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法
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定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格
的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单
位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
  第六十八条    股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载
明下列内容：
  （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
  （二）代理人的姓名或者名称；
  （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞
成、反对或者弃权票的指示等；
  （四）委托书签发日期和有效期限；
  （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单
位印章。
  第六十九条    代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权
签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
                    经公证的授权书或者其他
授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中
指定的其他地方。
  第七十条    出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记
册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有
或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
  第七十一条    召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提
供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名
称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东
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和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
  第七十二条    股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、
高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
  第七十三条    股东会会议由董事长主持；董事长不能履行职务或者
不履行职务时，由过半数的董事共同推举一名董事主持。
  审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员
会召集人不能履行职务或不履行职务时，
                 由过半数的审计委员会成员共同
推举一名审计委员会成员主持。
  股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
  召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，
经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
  第七十四条    公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和
表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会
的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，
由董事会拟定，股东会批准。
  第七十五条    在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向
股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
  第七十六条    董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
  第七十七条    会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和
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代理人人数及所持有表决权的股份总数，
                 现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
  第七十八条    股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录
记载以下内容：
  （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
  （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
  （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占
公司股份总数的比例；
  （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
  （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
  （六）律师及计票人、监票人姓名；
  （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
  第七十九条    召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出
席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
在会议记录上签名。
        会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的
委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于
十年。
  第八十条    召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。
因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措
施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集
人应向中国证券监督管理委员会山西监管局及上海证券交易所报告。
            第七节 股东会的表决和决议
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  第八十一条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
  股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）
所持表决权过半数通过。
  股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上通过。
  第八十二条 下列事项由股东会以普通决议通过：
  （一）董事会的工作报告；
  （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
  （四）公司年度报告；
  （五）除法律、
        行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
  第八十三条 下列事项由股东会以特别决议通过：
  （一）公司增加或者减少注册资本；
  （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
  （三）本章程的修改；
  （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额
超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
  （五）股权激励计划；
  （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
  第八十四条    股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股
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份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
  股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决
应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
  公司持有的本公司股份没有表决权，
                 且该部分股份不计入出席股东会
有表决权的股份总数。
  股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第
二款规定的，
     该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行
使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
  公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公
开征集股东投票权。
        征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
  第八十五条    股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参
与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会
决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
  股东会审议关联交易时，与该关联交易有关联关系的股东(包括股东
代理人)可以出席股东会，依照大会程序向到会股东阐明其观点，并就其
他股东的质询作出说明。
  有关公司关联交易的决策和披露规则按照公司关联交易准则的规定
执行。
  第八十六条    除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决
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议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负责的合同。
  第八十七条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
  股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定，实行累积投票制，
即每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，
                    股东拥有的表决权可以集
中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
  第八十八条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，
对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案
进行搁置或不予表决。
  第八十九条    股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有
关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
  第九十条    同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一
种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
  第九十一条 股东会采取记名方式投票表决。
  第九十二条    股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参
加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参
加计票、监票。
  股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
  通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，
                       有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。
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  第九十三条    股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议
主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是
否通过。
  在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及
的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负
有保密义务。
  第九十四条    出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下
意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市
场交易互联互通机制股票的名义持有人，
                 按照实际持有人意思表示进行申
报的除外。
  未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
  第九十五条    会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，
可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东
或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后
立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
  第九十六条    股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的
股东和代理人人数、
        所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数
的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
  第九十七条    提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议
的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
  第九十八条    股东会通过有关董事选举提案的，新任董事于该股东
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会决议形成后就任。
  第九十九条    股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案
的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。
                   第五章        党委
  第一百条 公司党委书记、副书记、委员和公司纪委书记、副书记、
委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任
命产生。坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制，符合条件的公司党
委领导班子成员通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员
中符合条件的党员依照有关规定和程序进入公司党委领导班子；经理层成
员与公司党委领导班子成员适度交叉任职；公司党委书记、董事长可由一
人担任。
  公司纪委受公司党委和上级纪检机构双重领导，协助公司党委加强公
司党风廉政建设和反腐败工作，履行监督执纪问责的工作职责。
  第一百零一条    公司党委要保证监督党和国家的路线方针政策在公
司的贯彻执行，参与公司重大问题决策，落实党管干部和党管人才原则，
加强对公司领导人员的监督，领导公司思想政治工作和工会、共青团等群
众组织，支持职工代表大会工作。
  公司研究决定改制、解散、申请破产以及经营方面的重大问题、制定
重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者
其他形式听取职工的意见和建议。
  第一百零二条 公司党委参与重大问题决策的范围：
  （一）公司发展战略、中长期发展规划、重要经营方针和改革方案的
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制订和调整。
  （二）公司资产重组、产权转让、资本运作、关停并转等重要事项以
及对外合资合作、内部机构设置调整方案的制订和修改。
  （三）公司中高层经营管理人员的选聘、考核、管理、监督、薪酬分
配、福利待遇、劳动保护、民生改善等涉及职工切身利益的重要事项。
  （四）公司安全生产、环境保护、质量管理、财务管理等方面的重要
工作安排，及其有关事故（事件）的责任追究。
  （五）公司年度经营目标、财务预决算的确定和调整，年度投资计划
及重要项目安排，大额度资金运作等事项。
  （六）公司重要经营管理制度的制订和修改。
  （七）公司对外捐赠、赞助、公益慈善等涉及公司社会责任，以及企
地协调共建等对外关系方面的事项。
  （八）需要公司党委参与决策的其他重要事项。
  第一百零三条 党委会参与决策的主要程序：
  （一）党委会先议。公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问
题的前置程序，重大决策事项必须经公司党委研究讨论后，再由董事会或
经理层作出决定。公司党委发现董事会、经理层拟决策事项不符合党的路
线方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和企业、职
工的合法权益时，要提出撤销或缓议该决策事项的意见。公司党委认为另
有需要董事会、经理层决策的重大问题，可向董事会、经理层提出。
  （二）会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的党
委成员，要在议案正式提交董事会或总经理办公会前就党委会的有关意见
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和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通。
  （三）会上表达。进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层
决策时，充分表达党委会研究的意见和建议。
  （四）会后报告。进入董事会、经理层的党委成员要将董事会、经理
层决策情况及时报告党委。
  第一百零四条    公司党委要建立重大问题决策沟通机制，加强与董
事会、经理层之间的沟通。公司党委要坚持和完善民主集中制，健全并严
格执行公司党委会议事规则。公司党委成员要强化组织观念和纪律观念，
坚决执行党委决议。
  第一百零五条    公司党委对公司不符合国家法律法规、上级政策规
定和省委、省政府、省国资委要求的做法，应及时与董事会、经理层进行
充分的沟通，提出纠正意见，得不到纠正的应及时向上级党组织报告。
  第一百零六条    公司党委要在公司选人用人中切实负起责任、发挥
作用，对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见和建议，或者向
董事会、总经理推荐提名人选；
             公司党委会同董事会对拟定人选进行考察，
集体研究提出意见，董事会和总经理依法行使用人权。
  第一百零七条 公司党委要切实履行党风廉政建设主体责任，领导、
推动党风廉政建设和反腐败工作，领导、支持和保证公司纪检监察机构落
实监督责任。公司纪检机构要统筹内部监督资源，建立健全权力运行监督
机制，加强对公司领导人员在重大决策、财务管理、产品销售、物资采购、
工程招投标、公司重组改制和产权变更与交易等方面行权履职的监督，堵
塞管理漏洞。严格执行重大决策、重要干部任免、重大项目安排和大额度
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资金运作事项必须由集体决策的规定。抓好对权力集中、资金密集、资源
富集、资产聚集等重点部门和岗位的监督，保证人、财、物等处置权的运
行依法合理、公开透明。建立重大决策终身责任追究制度，对因违规决策、
草率决策等造成重大损失的，严肃追究责任。严厉查处利益输送、侵吞挥
霍国有资产、腐化堕落等违纪违法问题。
  第一百零八条     公司党委书记要切实履行党建工作第一责任人职
责，做到重要部署亲自研究，突出问题亲自过问，重点工作亲自督查；公
司纪委书记要切实履行监督执纪问责的职责，坚持原则，主动作为，强化
监督，执纪必严；公司党委其他成员要切实履行“一岗双责”，结合业务
分工抓好党建工作。
             第六章    董事和董事会
                   第一节 董事
  第一百零九条    公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任
公司的董事：
  （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
  （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经
济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，
被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾两年；
  （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三
年；
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  （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代
表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之
日起未逾三年；
  （五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被
执行人；
  （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
  （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管
理人员等，期限尚未届满；
  （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
  违反前款规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事
在任职期间出现本条所列情形的，公司应当解除其职务，停止其履职。
  第一百一十条    董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股
东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
  董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
  董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及
由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
  第一百一十一条     董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，
对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得
利用职权牟取不正当利益。
  董事对公司负有下列忠实义务：
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  （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
  （二）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
  （三）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
  （四）未向董事会或者股东会报告，
                 并按照本章程的规定经董事会或
者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
  （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机
会，
 但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、
行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
  （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营
或者为他人经营与本公司同类的业务；
  （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
  （八）不得擅自披露公司秘密；
  （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
  （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
  董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
  董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直
接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关
联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
  第一百一十二条     董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，
对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应
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有的合理注意。
  董事对公司负有下列勤勉义务：
  （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商
业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动
不超过营业执照规定的业务范围；
  （二）应公平对待所有股东；
  （三）及时了解公司业务经营管理状况；
  （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信
息真实、准确、完整；
  （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委
员会行使职权；
  （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
  第一百一十三条     董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事
出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
  董事一年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数三分
之二的，审计委员会应当对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽责作出
决议并公告，若审议结果为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤
换。
  亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。
  第一百一十四条     董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应
向公司提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两
个交易日内披露有关情况。
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  如因董事的辞职导致公司董事会低于法定或本章程规定最低人数时，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
本章程规定，履行董事职务。
  股东会决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期
届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
  第一百一十五条     董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所
有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解
除，在五年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不
因离任而免除或者终止。
  第一百一十六条     未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董
事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，
在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，
                             该董
事应当事先声明其立场和身份。
  第一百一十七条     董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
  董事执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事存
在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
  公司的控股股东、实际控制人指示董事从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事承担连带责任。
  公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿责任投
保责任保险。公司为董事投保责任保险或者续保后，董事会应当向股东会
报告责任保险的投保金额、承保范围及保险费率等内容。
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               第二节 独立董事
  第一百一十八条     独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、
证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
  第一百一十九条     公司设独立董事三名。在独立董事中至少包括一
名会计专业人士(会计专业人士是指具有注册会计师资格；或具有会计、
审计、财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；或具
有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五
年以上全职工作经验的人士)。
  独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司
主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响
其进行独立客观判断关系的董事。
  第一百二十条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
  （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事
的资格；
  （二）符合本章程规定的独立性要求；
  （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
  （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济
等工作经验；
  （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
  （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本
章程规定的其他条件。
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  第一百二十一条     独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独
立董事：
  （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主
要社会关系；
  （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司
前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
  （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或
者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
  （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女；
  （五）与公司及其控股股东、
              实际控制人或者其各自的附属企业有重
大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控
制人任职的人员；
  （六）为公司及其控股股东、
              实际控制人或者其各自附属企业提供财
务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构
的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
  （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
  （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本
章程规定的不具备独立性的其他人员。
  前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不
包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成
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山西潞安环保能源开发股份有限公司
关联关系的企业。
  独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事
会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。
  第一百二十二条     独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的
生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独
立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进
行说明。
  第一百二十三条     公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应
当积极配合独立董事履行职责，董事会秘书应积极为独立董事履行职责提
供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组
织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公
告的，公司应及时协助办理公告事宜。
  第一百二十四条     独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东
负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
  （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
  （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的
潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
  （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策
水平；
  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
  第一百二十五条 独立董事应行使以下特别职权：
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  （一）独立聘请中介机构，
             对公司具体事项进行审计、
                        咨询或者核查；
  （二）向董事会提议召开临时股东会；
  （三）提议召开董事会会议；
  （四）依法公开向股东征集股东权利；
  （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
  （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
  独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体
独立董事过半数同意。
  独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正
常行使的，公司将披露具体情况和理由。
  第一百二十六条     下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意
后，提交董事会审议：
  （一）应当披露的关联交易；
  （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
  （三）公司被收购时，
           审议董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施；
  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
  第一百二十七条     公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。
董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
  公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百二十六条
所列事项及第一百二十五条第一款第(一)项至第(三)项所列事项，应当经
独立董事专门会议审议。
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  独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
  独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和
主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集
并推举一名代表主持。
  独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在
会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
  公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
                   第三节 董事会
  第一百二十八条     公司设董事会，对股东会负责。董事会由九名董
事组成，其中，职工董事一名，独立董事不得少于全体董事的三分之一。
职工董事由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
  董事会设董事长一人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
  第一百二十九条     董事会决定公司重大问题时，应事先听取公司党
委的意见。董事会行使下列职权：
  （一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
  （二）执行股东会的决议；
  （三）决定公司的经营计划和投资方案；
  （四）审议公司的年度财务预算方案、决算方案；
  （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市
方案；
  （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及
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变更公司形式的方案；
  （八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
  （九）决定公司内部管理机构的设置；
  （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书并决定其报酬事项
和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
  （十一）制定公司的基本管理制度；
  （十二）制定本章程的修改方案；
  （十三）管理公司信息披露事项；
  （十四）向股东会提出聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
  （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
  （十六）法律、行政法规、部门规章规定或本章程和股东会授予的其
他职权。
  超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
  第一百三十条    公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具
的非标准审计意见向股东会作出说明。
  第一百三十一条     董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实
股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
  第一百三十二条     董事会决定公司对外投资、资产经营、风险投资
等事项应严格执行相应的审查和决策程序；涉及金额在公司最近一期经审
计的净资产百分之三十以下的，由董事会审议通过后执行；涉及金额达到
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或超过公司最近一期经审计的净资产百分之三十的重大投资项目，应当组
织有关专家、专业人员进行评审,由董事会审查并提请股东会审议批准后
执行。
  涉及资产处置、对外担保、委托理财、关联交易等项目的，遵照中国
证监会和上海证券交易所的有关规定、规则执行。
  公司对外捐赠以会计年度为核算周期，包括现金和实物资产捐赠，其
中：实物资产按捐赠时的账面净值折算为金额计算，同时存在账面净值和
评估值的，以高者为准。单笔捐赠金额或一个会计年度内累计捐赠总额占
公司最近一期经审计净利润的百分之五以下（含百分之五），由公司董事
会批准。
  第一百三十三条 董事长行使下列职权：
  （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
  （二）督促、检查董事会决议的执行；
  （三）董事会授予的其他职权。
  董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一
名董事履行职务。
  第一百三十四条     董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，
于会议召开十日以前书面通知全体董事。
  第一百三十五条     代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上
董事或者审计委员会、过半数独立董事、总经理可以提议召开董事会临时
会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
  第一百三十六条     董事会召开临时董事会会议应于会议召开五日以
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前以专人送达、书面方式、电子邮件方式、传真方式等方式通知董事。
  第一百三十七条 董事会会议通知应包括以下内容：
  （一）会议日期和地点；
  （二）会议期限；
  （三）事由及议题；
  （四）发出通知的日期。
  第一百三十八条     董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董
事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
  董事会决议的表决，实行一人一票。
  第一百三十九条     董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个
人有关联关系的,该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会
会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
                    董事会会议所作决议须经
无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，
应将该事项提交股东会审议。
  第一百四十条 董事会决议表决方式以投票方式表决。
  董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、网
络、书面方式进行并作出决议，并由参会董事签字。遇特殊情况需要立即
召开董事会临时会议的，可以立即通过电话或者其他通讯方式发出会议通
知，不受会议提前通知时限要求限制，但紧急会议通知方式需全体董事无
异议。召集人应当在会议上作出说明。
  第一百四十一条     董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能
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山西潞安环保能源开发股份有限公司
出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，
代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议
的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未
委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
  第一百四十二条     董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记
录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
  董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
  第一百四十三条 董事会会议记录应包括以下内容：
  （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
  （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）
姓名；
  （三）会议议程；
  （四）董事发言要点；
  （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对
或弃权的票数）。
            第四节 董事会专门委员会
  第一百四十四条     董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的
监事会的职权。
  第一百四十五条     审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管
理人员的董事，其中独立董事应当过半数，由独立董事中会计专业人士担
任召集人。审计委员会委员由董事会选举产生。
  第一百四十六条     审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监
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督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成
员过半数同意后，提交董事会审议：
  （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报
告；
  （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
  （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
  （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
                       会计估计变更或者
重大会计差错更正；
  （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
  第一百四十七条     审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以
上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会
会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
  审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
  审计委员会决议的表决，应当一人一票。
  审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
                    出席会议的审计委员会成
员应当在会议记录上签名。
  审计委员会工作细则由董事会负责制定。
  第一百四十八条     公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等相关
专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会工作细则由董事会负责制定。
  专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事应当过半数并担任召集人。
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  第一百四十九条     提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择
标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，
并就下列事项向董事会提出建议：
  （一）提名或者任免董事；
  （二）聘任或者解聘高级管理人员；
  （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
  董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
  第一百五十条    薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、
决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
  （一）董事、高级管理人员的薪酬；
  （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权
益、行使权益条件的成就；
  （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司时安排持股计划；
  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
  董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
  第一百五十一条     战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大
投资决策进行研究并提出建议。
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             第七章   高级管理人员
  第一百五十二条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
  公司设副总经理八名，由董事会聘任或解聘。
  公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人
员。
  第一百五十三条     本章程关于不得担任董事的情形同时适用于高级
管理人员。
  本章程第一百一十一条关于董事的忠实义务和关于董事的勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。
  第一百五十四条     在公司控股股东单位担任除董事以外其他行政职
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领
薪，不得由控股股东代发薪水。
  第一百五十五条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
  第一百五十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
  （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董
事会报告工作；
  （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
  （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
  （四）拟订公司的基本管理制度；
  （五）制定公司的具体规章；
  （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
  （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负
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责管理人员；
  （八）本章程或董事会授予的其他职权。
  总经理列席董事会会议。
  第一百五十七条     总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后
实施。
  第一百五十八条 总经理工作细则包括下列内容：
  （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
  （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
  （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的
报告制度；
  （四）董事会认为必要的其他事项。
  第一百五十九条     高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有
关高级管理人员辞职的具体程序和办法由高级管理人员与公司之间的劳
动合同规定。
  第一百六十条    副总经理由总经理提名，经董事会决议通过后，方
可聘任。
  第一百六十一条     公司设董事会秘书,负责公司股东会和董事会会
议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
  董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
  第一百六十二条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，
公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承
担赔偿责任。
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  高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
  第一百六十三条     公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司
和全体股东的最大利益。
  公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和
社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
       第八章   财务会计制度、利润分配和审计
              第一节 财务会计制度
  第一百六十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，
制定公司的财务会计制度。
  第一百六十五条     公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国
证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结
束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务
会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向
中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
  上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编
制。
  第一百六十六条     公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。
公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
  第一百六十七条     公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分
之十列入公司法定公积金。
           公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分
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之五十以上的，可以不再提取。
  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取
法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
  公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金。
  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比
例分配。
  股东会违反前款规定，
           在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东
分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
  公司持有的本公司股份不参与分配利润。
  第一百六十八条     公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生
产经营或者转为增加公司注册资本。
  公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能
弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
  法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增
前公司注册资本的百分之二十五。
  第一百六十九条     公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司
董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体
方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
  第一百七十条    公司重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分
配政策为：
  （一）利润分配原则：
           公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回
                   - 99 -
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报以及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司利
润分配不得超过累计可供分配利润的范围，并符合法律、法规的相关规定。
  （二）利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股票、现金与股
票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，并应优先采取现金分
配方式。公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行利润分配，可
以进行中期利润分配。公司现金股利政策目标为固定股利支付率。
  （三）现金分红条件及比例：在年度盈利的情况下，足额预留法定公
积金，满足了公司正常生产经营的资金需求，审计机构对公司该年度财务
报告出具标准无保留意见的审计报告，公司年末资产负债率不超过百分之
七十或者当年经营活动产生的现金流量净额为正数，如无重大投资计划或
重大现金支出计划等事项，公司应采取现金方式分配股利。
  公司在满足现金分红条件的情况下，
                 最近三年以现金方式累计分配的
利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
  （四）股票股利分配条件：在确保足额现金股利分配、保证公司股本
规模和股权结构合理的前提下，公司可以进行股票股利分配。
  （五）利润分配的决策程序
金需求计划拟定，独立董事对分配预案发表独立意见，分配预案经董事会
审议通过后提交股东会审议批准；
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并
及时答复中小股东关心的问题；
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告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的
用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。
年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一
年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。
                          董事会根据
股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
  （六）公司利润分配政策的调整
  公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营
环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违
反中国证监会和证券交易所的有关规定；
                 有关调整利润分配政策的议案由
董事会拟定，审计委员会进行监督并发表明确意见；调整利润分配政策的
议案经董事会审议通过后提交股东会审议，并经出席股东会的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
               第二节 内部审计
  第一百七十一条     公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领
导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
  公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
  第一百七十二条     公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
  第一百七十三条     内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对
公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等进行监督检查过程中，
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应当接受审计委员会的监督指导。
              内部审计机构发现相关重大问题或者线
索，应当立即向审计委员会直接报告。
  第一百七十四条     公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审
计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告
及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
  第一百七十五条     审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外
部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协
作。
  第一百七十六条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
            第三节 会计师事务所的聘任
  第一百七十七条     公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，
可以续聘。
  第一百七十八条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，
董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
  第一百七十九条     公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整
的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、
谎报。
  第一百八十条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
  第一百八十一条     解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天
事先通知会计师事务所；公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允
许会计师事务所陈述意见。
                   - 102 -
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  会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
              第九章     通知和公告
                   第一节 通知
  第一百八十二条 公司的通知以下列形式发出：
  （一）以专人送出；
  （二）以邮件（含电子邮件）方式送出；
  （三）以公告方式进行；
  （四）本章程规定的其他形式。
  第一百八十三条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，
视为所有相关人员收到通知。
  第一百八十四条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
  第一百八十五条     公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮件
或电子邮件等方式进行。
  第一百八十六条     公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执
上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出
的，
 自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；以电子邮件方式送出的，
以到达被送达人特定系统的日期为送达日期；公司通知以公告方式送出
的，第一次公告刊登日为送达日期。
  第一百八十七条     因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通
知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
                   第二节 公告
                     - 103 -
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  第一百八十八条          公司应当在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)和符合中国证监会规定条件的媒体刊登公司公告和其
他需要披露的信息。
     第十章   合并、分立、增资、减资、解散和清算
           第一节     合并、分立、增资和减资
  第一百八十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
  公司合并支付的价款不超过本公司上年度经审计净资产百分之十的，
可以不经股东会决议但应当经董事会决议，相关法律法规和上市公司监管
文件另有规定的除外。
  第一百九十条    公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制
资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权
人，并于三十日内在中国证监会指定的报刊上或者国家企业信用信息公示
系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告
之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
  第一百九十一条     公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后
存续的公司或者新设的公司承继。
  第一百九十二条 公司分立，其财产作相应的分割。
  公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决
议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在中国证监会指定的报刊上或
者国家企业信用信息公示系统公告。
  第一百九十三条     公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责
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山西潞安环保能源开发股份有限公司
任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的
除外。
  第一百九十四条     公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表
及财产清单。
  公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，
                             并于
三十日内在中国证监会指定的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公
告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起
四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
  公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或
者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
  第一百九十五条     公司依照本章程第一百六十八条第二款的规定弥
补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补
亏损的，公司不得向股东分配，
             也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
  依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十四条第二款
的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在中国证
监会指定的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
  公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金
累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
  第一百九十六条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，
股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成
损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
  第一百九十七条     公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优
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山西潞安环保能源开发股份有限公司
先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除
外。
  第一百九十八条     公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当
依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销
登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
  公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登
记。
               第二节 解散和清算
  第一百九十九条 公司因下列原因解散：
  （一）股东会决议解散；
  （二）因公司合并或者分立需要解散；
  （三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
  （四）公司经营管理发生严重困难，
                 继续存续会使股东利益受到重大
损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，
可以请求人民法院解散公司。
  公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企
业信用信息公示系统予以公示。
  第二百条   公司有本章程第一百九十九条第（一）项情形，且尚未
向股东分配财产的，可以经股东会决议而存续。
  依照前款规定经股东会作出决议的，
                 须经出席股东会会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
  第二百零一条 公司因本章程第一百九十九条第（一）项、第（三）
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山西潞安环保能源开发股份有限公司
项、第（四）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当
在解散事由出现之日起十五日内组成清算组，进行清算。清算组由董事或
者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申
请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
  清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应
当承担赔偿责任。
  第二百零二条 清算组在清算期间行使下列职权：
  （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
  （二）通知、公告债权人；
  （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
  （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
  （五）清理债权、债务；
  （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
  （七）代表公司参与民事诉讼活动。
  第二百零三条    清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于
六十日内在中国证监会指定的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公
告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之
日起四十五日内，向清算组申报其债权。
  债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算
组应当对债权进行登记。
  在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
  第二百零四条    清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清
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山西潞安环保能源开发股份有限公司
单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
  公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补
偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的
股份比例分配。
  清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产
在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
  第二百零五条    清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清
单后，
  发现公司财产不足清偿债务的，
               应当依法向人民法院申请破产清算。
  人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指
定的破产管理人。
  第二百零六条    公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股
东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
  第二百零七条 清算组成员履行清算职责，负有忠实和勤勉义务。
  清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
  第二百零八条    公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律
实施破产清算。
              第十一章      修改章程
  第二百零九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
  （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与
修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
  （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
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山西潞安环保能源开发股份有限公司
  （三）股东会决定修改章程。
  第二百一十条    股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批
的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
  第二百一十一条     董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机
关的审批意见修改本章程。
  第二百一十二条     章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，
按规定予以公告。
                   第十二章        附则
  第二百一十三条 释义
  （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过百分之五十
的股东；或者持有股份的比例虽然低于百分之五十，但其持有的股份所享
有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
  （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实
际支配公司行为的自然人、法人或其他组织。
  （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，
                    以及可能导致公司利益转
移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有
关联关系。
  （四）主要股东，是指持有公司百分之五以上股份，或者持有股份低
于百分之五但对公司有重大影响的股东；
  （五）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份低于百分之五，且
不担任公司董事、高级管理人员的股东；
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山西潞安环保能源开发股份有限公司
  （六）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业。
  第二百一十四条     董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程
细则不得与章程的规定相抵触。
  第二百一十五条     本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的
章程与本章程有歧义时，以在山西省市场监督管理局最近一次核准登记的
中文版章程为准。
  第二百一十六条     本章程所称“以上”“以内”都含本数；“过”
“以外” “低于”“多于”不含本数。
  第二百一十七条 本章程由公司董事会负责解释。
  第二百一十八条     本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规
则。
  第二百一十九条 本章程自股东会通过之日起施行。
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山西潞安环保能源开发股份有限公司
二○二五年第一次临时股东会
议   案   之   三
关于修订公司《股东大会议事规则》部分条款
  并变更为《股东会议事规则》的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
   根据《中华人民共和国公司法》
                《上市公司章程指引》和《上
市公司股东会规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，结合
公司实际情况，公司拟对《股东大会议事规则》部分条款进行相
应修订。
   请各位股东审议。
   附：
    《山西潞安环保能源开发股份有限公司股东会议事规则》
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山西潞安环保能源开发股份有限公司
附件
     山西潞安环保能源开发股份有限公司
          股东会议事规则
                   第一章         总则
  第一条    为规范山西潞安环保能源开发股份有限公司（以下
简称“公司”）行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司股东会规则》等法
律法规、部门规章、规范性文件及《山西潞安环保能源开发股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公
司实际，制定本规则。
  第二条    公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公
司章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
  公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公
司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职
权。
  第三条    股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范
围内行使职权。
  第四条    股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会
每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临
时股东会不定期召开，出现以下应当召开临时股东会的情形时，
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山西潞安环保能源开发股份有限公司
临时股东会应当在两个月内召开。
  （一）董事在任人数不足《公司法》规定最低人数或者《公
司章程》所定人数的三分之二时；
  （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
  （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请
求时；
  （四）董事会认为必要时；
  （五）审计委员会提议召开时；
  （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其
他情形。
  公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告中国证券监
督管理委员会山西监管局和上海证券交易所，说明原因并公告。
  第五条    公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法
律意见并公告：
  （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本
规则和《公司章程》的规定；
  （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
  （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
  （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
             第二章   股东会的召集
  第六条    董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召
集股东会。
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山西潞安环保能源开发股份有限公司
  第七条    经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事
会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。对独
立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政
法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不
同意召开临时股东会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的
五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会
的，应当说明理由并公告。
  第八条    审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意
召开临时股东会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的
五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征
得审计委员会的同意。
  董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未
作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会
议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
  第九条    单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东
有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会
提出。
  董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在
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山西潞安环保能源开发股份有限公司
收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反
馈意见。
  董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的
五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以
上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以
书面形式向审计委员会提出请求。
  审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发
出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
  审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委
员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公
司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
  第十条    审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书
面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。
  在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之
十。
  审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会
决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
  第十一条    对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事
会和董事会秘书应予配合。
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山西潞安环保能源开发股份有限公司
  董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东
名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记
结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股
东会以外的其他用途。
  第十二条    审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必
需的费用由公司承担。
           第三章     股东会的提案与通知
  第十三条    提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议
题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的
有关规定。
  第十四条    单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股
东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。
召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时
提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反
法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职
权范围的除外。
  除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
  股东会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，
股东会不得进行表决并作出决议。
  第十五条    召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告
方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开十五日前以公告方
                    - 116 -
山西潞安环保能源开发股份有限公司
式通知各股东。
  公司在计算发出通知起始期限时，不包括会议召开当日。
  第十六条    股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断
所需的全部资料或者解释。
  股东会的通知包括以下内容：
  （一）会议的时间、地点和会议期限；
  （二）提交会议审议的事项和提案；
  （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并
可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
公司的股东；
  （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
  （五）会务常设联系人姓名、电话号码；
  （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
  第十七条    股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应
当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
  （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
  （二）与公司或公司控股股东及实际控制人是否存在关联关
系；
  （三）持有公司股份数量；
  （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒。
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山西潞安环保能源开发股份有限公司
  除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项
提案提出。
  第十八条    股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定
股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个
工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
  第十九条    发出股东会通知后,无正当理由，股东会不得延
期或取消,股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或
取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并
说明原因。
             第四章   股东会的召开
  第二十条    公司应当在公司住所地或者《公司章程》规定的
地点召开股东会。
  股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法
律、行政法规、中国证监会或者《公司章程》的规定，采用安全、
经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。
  股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代
为出席和在授权范围内行使表决权。
  第二十一条     公司应当在股东会通知中明确载明网络或者
其他方式的表决时间以及表决程序。
  股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股
东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上
午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
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  第二十二条     董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证
股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法
权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
  第二十三条     股权登记日登记在册的所有股东或者其代理
人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股
东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。
公司持有的本公司股份没有表决权。
  第二十四条     股东应当持股票账户卡、身份证或者其他能够
表明其身份的有效证件或者证明出席股东会。股东委托代理人出
席会议的，代理人还应当出具股东授权委托书和个人有效身份证
件。
  授权委托书应当载明下列内容：
  （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
  （二）代理人的姓名或者名称；
  （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议
事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
  （四）委托书签发日期和有效期限；
  （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加
盖法人单位印章。
  第二十五条     召集人和律师应当依据证券登记结算机构提
供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓
名或者名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场
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出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，
会议登记应当终止。
  第二十六条     股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，
董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
  第二十七条     股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。
  审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。
审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计
委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
  股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
  召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续
进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。
  第二十八条     在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的
工作向股东会作出报告，每名独立董事应作出述职报告。
  第二十九条     董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质
询作出解释和说明。
  第三十条    会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
  第三十一条     股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当
回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的
                   - 120 -
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股份总数。
  股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资
者的表决单独计票。单独计票结果及时公开披露。
  公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席
股东会有表决权的股份总数。
  股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第
一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三
十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股
份总数。
  公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的
股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资
者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被
征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
  第三十二条     股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章
程》的规定或者股东会的决议，实行累积投票制，即每一股份拥
有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。
  第三十三条     除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项
表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进
行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出
                   - 121 -
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决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予表决。
  第三十四条     股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否
则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进
行表决。
  第三十五条     同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决
方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为
准。
  第三十六条     出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发
表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为
内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照
实际持有人意思表示进行申报的除外。
  未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视
为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。
  第三十七条     股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东
代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东
及代理人不得参加计票、监票。
  股东会对提案进行表决时，应当由律师与股东代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果。
  通过网络或其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通
过相应的投票系统查验自己的投票结果。
  第三十八条     股东会会议现场结束时间不得早于网络或者
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其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况
和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
  在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式
中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各
方对表决情况均负有保密义务。
  第三十九条     股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席
会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有
表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过
的各项决议的详细内容。
  第四十条    提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会
决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
  第四十一条     股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录
应记载以下内容：
  （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
  （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓
名；
  （三）出席会议的股东和股东代理人人数、所持有表决权的
股份总数及占公司股份总数的比例；
  （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
  （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
  （六）律师及计票人、监票人姓名；
  （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
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山西潞安环保能源开发股份有限公司
  出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、
准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席
的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存
期限不少于十年。
  第四十二条     召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最
终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决
议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股
东会，并及时公告。同时，召集人应向中国证券监督管理委员会
山西监管局和上海证券交易所报告。
  第四十三条     股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按
《公司法》和《公司章程》的规定就任。
  第四十四条     股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增
股本提案的，公司应当在股东会结束后两个月内实施具体方案。
  第四十五条     公司以减少注册资本为目的回购普通股向不
特定对象发行优先股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段
向公司特定股东回购普通股的，股东会就回购普通股作出决议，
应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
  公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决
议。
  第四十六条     公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无
效。
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山西潞安环保能源开发股份有限公司
  公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依
法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
  股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者
《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自
决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的
会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
响的除外。
  董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容
的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相
关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实
履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
  人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义
务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行；涉
及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。
             第五章 会后事项及公告
  第四十七条     董事会秘书负责在会后依照有关法律法规及
中国证监会、证券交易所的规定向有关监管部门上报会议记录、
决议等有关材料，办理在指定媒体上的公告事务。
  第四十八条     股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按
《公司章程》的规定就任。
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山西潞安环保能源开发股份有限公司
  第四十九条     参加会议人员名册、授权委托书、表决统计资
料、会议记录、决议公告等文字资料由董事会秘书负责保管。
                   第六章         附则
  第五十条    本规则所述公告、通知或者股东会补充通知，是
指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布
有关信息披露内容。
  第五十一条     本规则所称“以上”“内”，含本数；“过”
“低于”“多于”，不含本数。
  第五十二条     本规则及其修订自股东会决议通过之日起生
效。
  第五十三条     本规则修订时，由董事会提出修正案，提请股
东会审议批准。
  第五十四条     本规则的解释权归董事会。
  第五十五条     本规则未尽事宜或与不时颁布的法律法规、公
司股票上市地监管规则和《公司章程》的规定冲突的，以法律法
规、公司股票上市地监管规则和《公司章程》的规定为准。
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山西潞安环保能源开发股份有限公司
二○二五年第一次临时股东会
议   案   之   四
  关于修订公司《董事会议事规则》的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
   根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上
市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法
规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《董
事会议事规则》部分条款进行相应修订。
   请各位股东审议。
   附件：《山西潞安环保能源开发股份有限公司董事会议事规则》
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山西潞安环保能源开发股份有限公司
附件
     山西潞安环保能源开发股份有限公司
          董事会议事规则
                   第一章         总则
     第一条   为规范山西潞安环保能源开发股份有限公司（以下
简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事
会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理
准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、部门规
章、其他规范性文件（以下简称“法律法规”）和《山西潞安环
保能源开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），
制定本规则。
     第二条   董事会是公司的常设机构，是公司的经营决策和业
务领导机构，是股东会决议的执行机构。董事会下设董事会秘书
处，作为董事会和公司治理日常业务管理服务部门，保管董事会
印章，由董事会秘书领导。
              第二章     董事会会议
               第一节 一般规定
     第三条   按照董事会会议召开的确定性划分，董事会会议包
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山西潞安环保能源开发股份有限公司
括定期董事会和临时董事会。
  第四条    定期董事会包括：
  （一）年度董事会会议：会议在公司上一会计年度结束后的
一百二十日内召开，主要审议公司的年度报告及处理其他有关事
宜。
  （二）半年度董事会会议：会议在公司会计年度的前六个月
结束后的六十日内召开，主要审议公司的半年度报告及处理其他
有关事宜。
  （三）季度董事会会议：会议在公历二、四季度首月召开，
主要审议公司上一季度的季度报告及处理其他有关事宜。
  第五条    有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
  （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
  （二）三分之一以上董事提议时；
  （三）审计委员会提议时；
  （四）董事长认为必要时；
  （五）二分之一以上独立董事提议时；
  （六）总经理提议时；
  （七）证券监管部门要求召开时；
  （八）《公司章程》规定的其他情形。
  第六条    在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书
处应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟
定。
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山西潞安环保能源开发股份有限公司
  董事长在拟定提案前，应当视需要征求高级管理人员的意
见。
  第七条    提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书
或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面
提议中应当载明下列事项：
  （一）提议人的姓名或者名称；
  （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
  （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
  （四）明确和具体的提案；
  （五）提议人的联系方式和提议日期等。
  第八条    提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权
范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
  董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日
转交董事长。董事会秘书和董事长认为提案内容不明确、不具体
或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
  董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，
召集董事会会议并主持会议。
               第二节 会议通知
  第九条    召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当
分别提前十日和五日将会议通知通过专人送达、邮件、电子邮件
等方式，提交全体董事以及高级管理人员。
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山西潞安环保能源开发股份有限公司
  如遇特殊情况需要立即召开董事会临时会议的，可以立即通
过电话或者其他通讯方式发出会议通知，不受会议提前通知时限
要求限制，但紧急会议通知方式需全体董事无异议。召集人应当
在会议上作出说明。
  两名及以上独立董事认为会议通知资料不完整、论证不充分
或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延
期审议该事项，董事会应当予以采纳。
  第十条    书面会议通知应当至少包括以下内容：
  （一）会议的时间、地点；
  （二）会议的召开方式；
  （三）会议期限；
  （四）拟审议的事项（会议提案）；
  （五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提
议；
  （六）董事表决所必需的会议材料；
  （七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议
的要求；
  （八）联系人和联系方式；
  （九）发出通知的日期。
  紧急会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以
及需要尽快召开董事会临时会议的说明。
  第十一条    董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需
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要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案
的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情
况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当
相应顺延或者取得全体董事的认可后按期召开。
  董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取
得全体董事的认可。
               第三节 会议的召开
  第十二条    董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召
集和主持。
  第八条 董事会会议应当有过半数的董事（包括按规定委托
出席的董事）出席方可举行。董事会秘书应当出席董事会会议。
  党委委员、高级管理人员应当列席董事会会议。会议主持人
认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
  第十三条    董事应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会
议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他
董事代为出席。委托书应当载明：
  （一）委托人和受托人的姓名、委托代理事项；
  （二）委托人对每项提案的简要意见；
  （三）委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指
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示；
  （四）委托人的签字、日期等。
  （五）受托董事应当向会议主持人提交书面委托书。
  第十四条    委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
  （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董
事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
  （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事
也不得接受独立董事的委托；
  （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决
意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受
全权委托和授权不明确的委托。
  （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得
委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
  （五）董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委
托他人签署。
  第十五条    董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障
董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，
也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董
事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
  非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议
中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有
效表决票，计算出席会议的董事人数。
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山西潞安环保能源开发股份有限公司
  第十六条    会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对
各项提案发表明确的意见。
  对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应
当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书
面认可意见。
  董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持
人应当及时制止。
  除征得全体董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在
会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董
事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进
行表决。
  第十七条    董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情
况的基础上独立、审慎地发表意见。
  董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了
解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述
人员和机构代表与会解释有关情况。
            第四节 会议的表决和决议
  第十八条    每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请
与会董事进行表决。
  会议表决实行一人一票，采用举手表决、书面表决或电子表
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山西潞安环保能源开发股份有限公司
决等方式进行。
  董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上
述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会
议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；
中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
  第十八条 采用书面表决时，与会董事表决完成后，董事会
秘书处有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书
在一名审计委员会成员或者独立董事的监督下进行统计。
  现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他
情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束
后下一工作日之前，通知董事表决结果。
  董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结
束后进行表决的，其表决情况不予统计。
  第十九条    除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通
过会议提案并形成相关决议，必须有公司全体董事人数过半数的
董事对该提案投同意票。法律、行政法规和《公司章程》规定董
事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
  董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事
项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议
的三分之二以上董事的同意。
  不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决
议为准。
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山西潞安环保能源开发股份有限公司
  第二十条    出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表
决：
  （一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避
的情形；
  （二）董事本人认为应当回避的情形；
  （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业
有关联关系而须回避的其他情形。
  在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事
项提交股东会审议。
  第二十一条     董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的
授权行事，不得越权形成决议。
  公司董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权
他人行使。董事会对高级管理人员的授权原则和授权内容应清
晰，授权不能影响和削弱董事会权利的行使。董事会不得全权授
予下属专门委员会行使其法定职权。
  第二十二条     二分之一以上的与会董事或两名以上独立董
事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由
导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对
该议题进行暂缓表决。
  提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条
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山西潞安环保能源开发股份有限公司
件提出明确要求。
               第五节 会议记录
  第二十三条     现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会
会议，可以视需要进行录音。
  第二十四条     董事会秘书应当安排董事会秘书处工作人员
对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
  （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
  （二）会议通知的发出情况、会议议程；
  （三）会议召集人和主持人；
  （四）董事亲自出席和受托出席的情况；
  （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和
主要意见、对提案的表决意向；
  （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、
反对、弃权票数）；
  （七）与会董事认为应当记载的其他事项。
  出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上
签名。
  第二十五条     除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排
董事会秘书处工作人员，根据统计的表决结果就会议所形成的决
议制作单独的董事会决议。
  第二十六条     与会董事应当代表其本人和委托其代为出席
                   - 137 -
山西潞安环保能源开发股份有限公司
会议的董事对会议记录和董事会决议进行签字确认。董事对会议
记录或者董事会决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说
明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
  董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出
书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意
会议记录和董事会决议的内容。
  第二十七条     董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上
海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露
之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议
内容保密的义务。
  第二十八条     董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、
董事代为出席的授权委托书、经与会董事签字确认的会议记录和
董事会决议等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存
期限不少于十年。
                   第三章         附则
  第二十九条     在本规则中，“以上”含本数，“超过”“过
半数”“不少于”不含本数。
  第三十条    本规则由董事会负责解释。
  第三十一条     本规则由董事会制订并修改，报股东会通过后
生效。
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山西潞安环保能源开发股份有限公司
二○二五年第一次临时股东会
议   案   之   五
 关于修订公司《独立董事工作制度》的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
   根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上
市公司独立董事管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》
等法律法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司
拟对《独立董事工作制度》部分条款进行相应修订。
   请各位股东审议。
   附件：《山西潞安环保能源开发股份有限公司独立董事工作
制度》
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山西潞安环保能源开发股份有限公司
附件
     山西潞安环保能源开发股份有限公司
         独立董事工作制度
                   第一章         总则
     第一条   为进一步完善山西潞安环保能源开发股份有限公
司（以下简称“公司”）的法人治理结构，为独立董事创造良好
的工作环境，促进公司的规范、有效运作，保护中小股东及利益
相关者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等
法律法规、规范性文件和《山西潞安环保能源开发股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，制定本制度。
     第二条   独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职
务，并与公司及公司的主要股东、实际控制人不存在直接或者间
接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董
事。
     独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际
控制人等单位或者个人的影响。
     第三条   独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，
应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称
                     - 140 -
山西潞安环保能源开发股份有限公司
“中国证监会”）规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》
的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
   第四条   公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分
之一，且至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有注
册会计师资格，或具有会计、审计、财务管理专业的高级职称、
副教授及以上职称或者博士学位，或具有经济管理方面高级职
称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工
作经验的人士)。
   公司董事会下设审计委员会，委员会成员为不在公司担任高
级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中
会计专业人士担任召集人。
   公司董事会下设提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员
会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担
任召集人。
         第二章   独立董事的任职资格与任免
   第五条   独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立
董事：
   （一）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要
社会关系；
   （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或
者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
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山西潞安环保能源开发股份有限公司
   （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上
的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其直系亲属；
   （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员
及其直系亲属；
   （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属
企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其
控股股东、实际控制人任职的人员；
   （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企
业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
   （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情
形的人员；
   （八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所
业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
   前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理
机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
   独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提
交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估
并出具专项意见，与年度报告同时披露。
   第六条   担任公司独立董事应当符合下列条件：
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     （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市
公司董事的资格；
     （二）符合本制度第五条规定的独立性要求；
     （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和
规则；
     （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计
或者经济等工作经验；
     （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
     （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务
规则和《公司章程》规定的其他条件。
     第七条   公司独立董事原则上最多在三家境内上市公司担
任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董
事的职责。
     第八条   公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份百
分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决
定。
     公司可以从中国上市公司协会管理的独立董事信息库中选
聘独立董事。
     依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为
行使提名独立董事的权利。
     第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或
者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事
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候选人。
   第九条    独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的
同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的
工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其
符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当
就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
   第十条    公司董事会提名委员会对被提名人任职资格进行
审查，并形成明确的审查意见。
   公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照中国证监会
和上海证券交易所等相关监管程序、信息披露规定披露相关内
容，并将独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相关
报送材料应当真实、准确、完整。
   上海证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。
   第十一条    公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行
累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
   第十二条    独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同，
任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
   第十三条    独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除
其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由
和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
   独立董事不符合本制度第六条第一项或者第二项规定的，应
当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应
                   - 144 -
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当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
   独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导
致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制
度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士
的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
   第十四条    独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事
辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认
为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当
对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
   独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事
所占比例不符合法定或《公司章程》规定最低人数、或独立董事
中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至
新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六
十日内完成补选。
         第三章   独立董事的职责与履职方式
   第十五条    公司独立董事履行下列职责：
   （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
   （二）对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七
条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会
决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
   （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董
                   - 145 -
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事会决策水平；
   （四）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所
要求和公司章程规定的其他职责。
   第十六条    公司独立董事行使下列特别职权：
   （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询
或者核查；
   （二）向董事会提议召开临时股东会；
   （三）提议召开董事会会议；
   （四）依法公开向股东征集股东权利；
   （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立
意见；
   （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规
定的其他职权。
   公司独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经
全体独立董事过半数同意。
   公司独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。
独立董事认为上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况
和理由。
   第十七条    公司董事会会议召开前，独立董事可以与董事会
秘书直接进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提
出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、
要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情
                   - 146 -
山西潞安环保能源开发股份有限公司
况。
     第十八条    独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲
自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意
见，并书面委托其他独立董事代为出席。
     独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他
独立董事代为出席的，公司董事会应当在该事实发生之日起三十
日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
     第十九条    独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，
应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存
在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事
会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议
和会议记录中载明。
     第二十条    独立董事应当持续关注《管理办法》第二十三条、
第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决
议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、
上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东会
和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公
司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
     公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以
向中国证监会和上海证券交易所报告。
     第二十一条    下列事项应当经公司全体独立董事过半数同
意后，提交董事会审议：
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   （一）应当披露的关联交易；
   （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
   （三）董事会针对被收购事项所作出的决策及采取的措施；
   （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规
定的其他事项。
   第二十二条    公司应当定期或者不定期召开全部由独立董
事参加的专门会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度
第十六条第一项至第三项、第二十一条所列事项，应当经独立董
事专门会议审议。
   独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
   独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独
立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上
独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
   公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
   第二十三条    独立董事在公司董事会专门委员会中应当依
照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则
和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会
议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明
确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中
关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及
时提请专门委员会进行讨论和审议。
   第二十四条    公司董事会审计委员会负责审核公司财务信
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息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项
应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
   （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告；
   （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
   （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
   （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正；
   （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规
定的其他事项。
   审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会
会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
   第二十五条    公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管
理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职
资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
   （一）提名或者任免董事；
   （二）聘任或者解聘高级管理人员；
   （三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规
定的其他事项。
   公司董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理
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由，并进行披露。
     第二十六条   公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、
高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管
理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
     （一）董事、高级管理人员的薪酬；
     （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对
象获授权益、行使权益条件成就；
     （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计
划；
     （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规
定的其他事项。
     董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
     第二十七条   独立董事每年在公司的现场工作时间应当不
少于十五日。
     除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专
门会议外，独立董事可以通过定期获取上市公司运营情况等资
料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办上市公司审
计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东
沟通等多种方式履行职责。
     第二十八条   公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会
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议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中
载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
     独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独
立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中
介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于
工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人
员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
     独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少
保存十年。
     第二十九条   公司应健全完善独立董事与中小股东的沟通
机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
     第三十条    独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职
报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下
列内容：
     （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
     （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情
况；
     （三）对本制度第二十一条、第二十四条、第二十五条、第
二十六条所列事项进行审议和行使本制度第十六条第一款所列
独立董事特别职权的情况；
     （四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师
事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果
                   - 151 -
山西潞安环保能源开发股份有限公司
等情况；
   （五）与中小股东的沟通交流情况；
   （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
   （七）履行职责的其他情况。
   独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通
知时披露。
   第三十一条    独立董事应当持续加强证券法律法规及规则
的学习，积极参加中国证监会、上海证券交易所、中国上市公司
协会和山西省上市公司协会组织的培训考察活动。
           第四章     独立董事的履职保障
   第三十二条    公司为独立董事履行职责提供必要的工作条
件和人员支持，指定董事会秘书处、董事会秘书等专门部门和专
门人员协助独立董事履行职责。
   董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及
其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获
得足够的资源和必要的专业意见。
   第三十三条    公司应当保障独立董事享有与其他董事同等
的知情权。为保证独立董事有效行使职权，上市公司应当向独立
董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事
开展实地考察等工作。
   公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与
研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反
                    - 152 -
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馈意见采纳情况。
   第三十四条    公司应当及时向独立董事发出董事会会议通
知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》
规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提
供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应
当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司
应当保存上述会议资料至少十年。
   两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者
提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审
议该事项，董事会应当予以采纳。
   董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参
会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序
采用视频、电话或者其他方式召开。
   第三十五条    独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人
员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，
不得干预其独立行使职权。
   独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情
况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻
碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可
以向中国证监会和上海证券交易所报告。
   独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披
露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向
                   - 153 -
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中国证监会和上海证券交易所报告。
     第三十六条   公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使
其他职权时所需的费用。
     第三十七条   公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独
立董事正常履行职责可能引致的风险。
     第三十八条   公司应当给予独立董事与其承担的职责相适
应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，
并在公司年度报告中进行披露。
     除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控
制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
                   第五章     附 则
     第三十九条   本办法下列用语的含义：
     （一）主要股东，是指持有上市公司百分之五以上股份，或
者持有股份不足百分之五但对上市公司有重大影响的股东；
     （二）中小股东，是指单独或者合计持有上市公司股份未达
到百分之五，且不担任上市公司董事和高级管理人员的股东；
     （三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企
业；
     （四）直系亲属，是指配偶、父母、子女；
     （五）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配
偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；
     （六）重大业务往来，是指根据《上海证券交易所股票上市
                     - 154 -
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规则》或者《公司章程》规定需提交股东会审议的事项，或者上
海证券交易所认定的其他重大事项；
     （七）任职，是指担任董事、高级管理人员以及其他工作人
员。
     第四十条    本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、中
国证监会规定、上海证券交易所规则的要求及《公司章程》执行，
与相关法律、法规和规定、规则相冲突的从其规定。
     第四十一条    本制度由董事会负责解释。
     第四十二条    本制度由董事会负责制订并修改，报股东会通
过后生效。
                   - 155 -
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二○二五年第一次临时股东会
议   案   之   六
   关于修订公司《关联交易准则》的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
   根据《上市公司治理准则》
              《上海证券交易所股票上市规则》
和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—交易与关联
交易》等法律法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，
公司拟对《关联交易准则》部分条款进行相应修订。
   请各位股东审议。
   附件：
     《山西潞安环保能源开发股份有限公司关联交易准则》
                   - 156 -
山西潞安环保能源开发股份有限公司
附件
     山西潞安环保能源开发股份有限公司
          关联交易准则
                   第一章         总则
     第一条   为了规范山西潞安环保能源开发股份有限公司（以
下简称“公司”）的关联交易，维护公司和全体股东的合法权益，
依据中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》《上海证券
交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 5 号—交易与关联交易》等法律法规、规范性文件和《山西潞
安环保能源开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等相关规定，结合公司实际，制定本准则。
     第二条   公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关
联交易时，应遵循并贯彻以下原则：
     （一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；
     （二）确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开以
及等价有偿”的原则，并以书面协议方式予以确定；
     （三）对于发生的应当披露的关联交易，应切实履行信息披
露的有关规定。
     （四）关联董事和关联股东回避表决的原则；
     （五）根据规定聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意
见和报告的原则；
                     - 157 -
山西潞安环保能源开发股份有限公司
     （六）按照实质重于形式的原则从严界定关联人和关联交
易。
     第三条   公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害
全体股东特别是中小股东和非关联股东的合法权益。
            第二章    关联人和关联关系
     第四条   公司的关联人分为关联法人（或者其他组织）和关
联自然人。
     （一）具有以下情形之一的法人（或者其他组织）,为公司
的关联法人（或者其他组织）:
的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他
组织）；
控制的,或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董
事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体
以外的法人（或者其他组织）；
其一致行动人。
     （二）具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人:
                    - 158 -
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事、高级管理人员；
偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，
配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；
     中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的
原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其
利益倾斜的法人（或者其他组织）及自然人为公司关联人。
     在过去十二个月内或者相关协议或者安排生效后的十二个
月内，存在本条第二款、第三款规定的情形之一的法人（或者其
他组织）、自然人，为公司的关联人。
     公司与本条第二款第二项所列法人（或者其他组织）受同一
国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联
关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼
任公司董事或者高级管理人员的除外。
     第五条   公司董事、高级管理人员，持股公司百分之五以上
的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报
送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工
作。
     公司关联交易的业务主管部门应当确认公司关联人名单，并
及时向董事会报告，并由董事会秘书通过上海证券交易所公司业
务管理系统及时填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。
                   - 159 -
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   第六条   公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性
和公允性，保持公司的独立性。不得利用关联交易调节财务指标，
损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，
规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
             第三章   关联交易的类型
   第七条   关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体
与关联人之间发生的转移资源或义务的事项。包括：
   （一）购买或者出售资产；
   （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
   （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
   （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
   （五）租入或者租出资产；
   （六）委托或者受托管理资产和业务；
   （七）赠与或者受赠资产；
   （八）债权、债务重组；
   （九）签订许可使用协议；
   （十）转让或者受让研发项目；
   （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权
等）；
   （十二）购买原材料、燃料、动力；
   （十三）销售产品、商品；
   （十四）提供或接受劳务；
                   - 160 -
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     （十五）委托或者受托销售；
     （十六）存贷款业务；
     （十七）与关联人共同投资；
     （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
     （十九）上海证券交易所认定的其他交易。
             第四章   关联交易的决策
     第八条   除本准则第十七条的规定外，公司与关联人发生的
交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履
行董事会审议程序，并及时披露：
     （一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务
和费用）在 30 万元以上的交易；
     （二）公司与关联法人（或其他组织）发生的交易金额（包
括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 0.5％以上的交易；
     （三）公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费
用）在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
露。
     公司达到前款第（三）项规定的标准，若交易标的为公司股
权的，公司应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又
一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无
保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得
                   - 161 -
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超过 6 个月；若交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披
露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议
相关交易事项的股东会召开日不得超过 1 年。
   本制度第十六条规定的日常关联交易可以不进行审计或者
评估。
   公司关联交易事项未达到本条第一款第（三）项规定的标准，
但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按
照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照
前款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的
要求。
   第九条   公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出
资额作为交易金额，适用第八条第一款的规定。公司出资额达到
第八条第一款第（三）项规定标准时，如果所有出资方均全部以
现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例
的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
   第十条   公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次
和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义
务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额
度作为计算标准，适用本准则第八条第一款的规定。
   相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的
交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过
投资额度。
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     第十一条   公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制
的其他主体的优先购买或者认缴出资等权利导致与其关联人发
生关联交易的、导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额
与该主体的相关财务指标，适用本准则第八条第一款的规定；公
司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃
权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权
益变动比例计算的相关财务指标，适用本准则第八条第一款的规
定。公司部分放弃权利的，还应当以上述金额和指标与实际受让
或者出资金额，适用本准则第八条第一款规定。
     第十二条   公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可
能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为
成交金额，适用本准则第八条第一款的规定。
     第十三条   公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应
当按照累计计算的原则，分别适用本准则第八条第一款的规定：
     （一）与同一关联人进行的交易；
     （二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交
易；
     上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相
互存在股权控制关系的其他关联人。
     第十四条   公司发生的交易按照本准则的规定适用连续 12
个月累计计算原则时，达到披露标准的，可以仅将本次交易事项
按照相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的
                   - 163 -
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交易事项；达到应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易
事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程
序的交易事项。
   公司已按照《上海证券交易所股票上市规则》第 6.1.2 条、
第 6.1.3 条规定履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范
围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳
入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
   第十五条    公司与关联人发生的交易金额达不到本准则第
八条第一款第（一）（二）项规定的标准的，由经理办公会审议
确定并报董事会备案。
   第十六条    公司与关联人发生本准则第七条第（十二）项至
第（十六）项所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序
并披露：
   （一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常
关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公
司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履
行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主
要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修
订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提
交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提
交股东会审议。
   （二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的
                   - 164 -
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总交易金额，履行审议程序并及时披露。协议没有具体总交易金
额的，应当提交股东会审议。如果协议在履行过程中主要条款发
生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理。
   （三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，
履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出
金额重新履行审议程序并披露。
   （四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常
关联交易的实际履行情况。
   （五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3
年的，应当每 3 年根据本准则的要求重新履行相关审议程序和披
露义务。
   第十七条    公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联
董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董
事的 2/3 以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公
司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联人应当提供反担保。
   公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，
在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行
相应审议程序和信息披露义务。
   董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，
交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
   第十八条    公司不得为本准则第四条规定的关联人提供财
                   - 165 -
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务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公
司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等
条件财务资助的情形除外。
     公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经
全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议
的非关联董事的 2/3 以上董事审议通过，并提交股东会审议。
     第十九条   公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当
回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表
决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会
议的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将交易提交股东会审
议。
     前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的
董事：
     （一）为交易对方；
     （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
     （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对
方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他
组织任职；
     （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的
家庭成员（具体范围参见本准则第四条第（二）款第 4 项的规定）；
     （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事或高级
                   - 166 -
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管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本准则第四条第
（二）款第 4 项的规定）；
   （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于
形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
   第二十条    公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当
回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
   前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的
股东：
   （一）为交易对方；
   （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
   （三）被交易对方直接或者间接控制；
   （四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直
接或间接控制；
   （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对
方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其
他组织任职；
   （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切
的家庭成员；
   （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股
权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
   （八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公
司利益对其倾斜的股东。
                   - 167 -
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       第五章    关联交易合同/协议的必备条款
   第二十一条    公司与关联人之间的关联交易应签订书面协
议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议
内容应明确、具体。公司与关联人签订的关联交易合同应载明包
括但不限于以下条款：
   （一）交易概况及交易标的的基本情况；
   （二）交易的定价政策及定价依据；
   （三）交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及
结算方式，支付方式（现金、股权、承债、资产置换等）、支付
期限（全额一次付清、分期付款）、交付或过户时间安排、合同
的生效条件、生效时间、违约责任等；
   （四）日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和
依据、交易价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款
时间和方式等主要条款。
          第六章      关联交易的监督和披露
   第二十二条    公司经营管理部门、财务管理部门、信息披露
事务管理部门应加强对公司及其控股子公司日常关联交易的检
查和监督。至少每季度对日常关联交易的执行情况进行一次检
查，对关联交易是否符合董事会、股东会决议和相应的协议要求、
是否发生重大变化、是否超过预计总金额等情况进行重点核查，
并将检查汇总情况上报董事会。
                     - 168 -
山西潞安环保能源开发股份有限公司
     第二十三条   公司信息披露事务管理部门负责关联交易信
息的披露，应根据《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交
易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
南第 1 号——公告格式》之附件《第六号 上市公司关联交易公
告》或《第七号 上市公司日常关联交易公告》等相关规定履行
披露义务。
     第二十四条   公司与关联人进行下述关联交易，可以免予按
照关联交易的方式进行审议和披露：
     （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的
交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务
资助等；
     （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报
价利率，且公司无需提供担保；
     （三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股
票、公开发行公司债券（含企业债券）、可转换公司债券或者其
他衍生品种；
     （四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行
的股票、公开发行公司债券（含企业债券）、可转换公司债券或
者其他衍生品种；
     （五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报
酬；
                   - 169 -
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   （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖
等难以形成公允价格的除外；
   （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本准则的第四条
（二）款的 2、3、4 项规定的关联自然人提供产品和服务；
   （八）关联交易定价为国家规定；
   （九）上海证券交易所认定的其他交易。
                   第七章         附则
   第二十五条    本准则未尽事宜，按照国家有关法律、法规、
中国证监会规定、上海证券交易所规则的要求及《公司章程》执
行，与相关法律、法规和规定、规则相冲突的从其规定。
   第二十六条    本准则由公司董事会负责修订、修改和解释。
   第二十七条    本准则自公司股东会通过之日起生效。
                     - 170 -
山西潞安环保能源开发股份有限公司
二○二五年第一次临时股东会
议   案   之   七
   关于修订公司《担保管理制度》的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
   根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市
规则》《上市公司监管指引第 8 号—上市公司资金往来、对外担
保的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号—规范运作》等法律法规及规范性文件的相关规定，结合公司
实际情况，公司拟对《担保管理制度》部分条款进行相应修订。
   请各位股东审议。
   附件：
     《山西潞安环保能源开发股份有限公司担保管理制度》
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山西潞安环保能源开发股份有限公司
附件
     山西潞安环保能源开发股份有限公司
          担保管理制度
                   第一章         总则
     第一条   为了规范山西潞安环保能源开发股份有限公司（以
下简称“公司”）的担保行为,有效控制公司担保风险，维护股
东的合法权益，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票
上市规则》《上市公司监管指引第 8 号—上市公司资金往来、对
外担保的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
源开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相
关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
     第二条   本制度所称担保是指公司及全资、控股子公司作为
担保人，以自身信用或资产为他人债务履行提供担保的行为，具
体包括但不限于银行贷款担保、债券发行担保、融资租赁担保、
其他各种形式的信用担保以及各种非典型担保。
     第三条   本制度适用于本公司及全资子公司、控股子公司
(以下简称“子公司”)。
             第二章    担保原则与权限
                     - 172 -
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   第四条   公司担保事项实行统一管理，财务管理部负责具体
担保管理工作。
   第五条   未经公司批准，子公司不得对外提供担保、相互担
保，或请求外部公司为其提供担保。经批准的担保事项，子公司
应在提供担保后向公司财务管理部备案。
   第六条   公司及所属子公司提供担保时，应遵循以下原则：
   （一）原则上仅对具备持续经营能力和偿债能力的控股子
公司或参股公司，提供与持股比例匹配的担保。
   不得对进入重组、破产清算程序或资不抵债的子公司/参股
公司提供担保；确需担保且风险可控的，须履行董事会或股东会
审议程序。
   内部无直接股权关系的子公司之间不得互保；确需担保且风
险可控的，须履行董事会或股东会审议程序。
   具有直接股权关系的公司之间应按持股比例担保；确需超股
比担保的，须履行董事会或股东会审议程序。
   （二）严禁对外部公司、组织或自然人提供担保。特殊情况
确需对外担保的，应要求被担保人其他股东或第三方提供足额有
效反担保，并履行董事会或股东会审议程序。
   （三）提供超股比担保的，应要求被担保人其他股东或第三
方提供足额且合法有效反担保。
   第七条   公司担保的决策权限：
   公司下列担保事项，应当在董事会审议通过后提交股东会审
                   - 173 -
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议：
     （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担
保；
     （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近
一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
     （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
     （四）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司
最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
     （五）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公
司最近一期经审计总资产 30%的担保；
     （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
     除以上情况外的担保事项由董事会审议决策，应当经全体董
事过半数和出席董事会的三分之二以上董事审议通过，并及时披
露。
     公司股东会审议上述第（五）项担保时，应当经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
     董事会、股东会在审议关联担保时，关联董事、关联股东应
回避表决。
             第三章   禁止担保事项
     第八条   担保行为的禁止：
     （一）不得为违法的经济行为提供担保；
     （二）不得为未经批准的任何集资和债券发行提供担保；
                   - 174 -
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   （三）不得为属于财务性投资性质的借贷业务提供担保，不
得为注册资本金提供担保；
   （四）不得为非法高利贷提供担保；
   （五）各分公司（含社会团体法人）或职能部门不得以任何
形式为任何单位提供担保；
   （六）未经公司批准，公司所属各子公司不得以任何形式提
供对外担保；
   （七）公司及所属子公司不得为公司外部股东、外部股东的
控股子公司、实际控制公司及自然人债务提供担保；
   （八）公司及所属子公司不得以保证、抵押、质押等担保方
式之外的其他方式变相提供担保；
   （九）不得为无实际经营业务的空壳公司提供担保；
   （十）其他不得进行违法担保的行为。
   第九条   公司及所属公司的担保额度应与其资产规模、盈利
能力等状况相匹配，累计担保余额原则上不得超过本公司上一年
度经审计合并净资产的 70%（含），对同一被担保人提供的担保
余额原则上不得超过本公司上一年度经审计合并净资产的 20%
（含），在本制度下发前已超过以上额度的，公司应积极采取措
施，逐步缩减担保规模，防范担保风险。
                   第四章    反担保
   第十条   公司及所属公司确需对外担保或对控股子公司、参
股公司提供超出持股比例的担保时，应要求被担保人或被担保人
                     - 175 -
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其他股东或第三方提供足额且合法有效的反担保。
     公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股
股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
     反担保措施未落实的，原则上不得给予担保。
     第十一条   反担保的方式主要包括保证、抵押、质押等。
     （一）保证反担保：保证方式须为连带责任保证，且应当由
被担保人之外非由被担保人实际控制的第三方提供，第三方应资
信可靠，财务状况良好，具有偿债能力，无重大债权债务纠纷；
     （二）抵押反担保：抵押物必须权属清晰、完整，且提供反
担保方对抵押物有处分权，依法被查封、扣押监管的财产和已设
定抵押的财产不能再抵押；
     （三）质押反担保：所有权清晰，不涉及诉讼或争议且未设
定质押的动产、有价证券、应收担保人的款项、股权等可以作为
质押物进行质押反担保。
     第十二条   担保人应当根据风险程度和被担保人的财务状
况、履约能力确定反担保方式。担保人如果以非保证方式提供担
保的，不得接受以保证方式提供的反担保。
     第十三条   担保人要求提供反担保的，应当在签订担保合同
的同时，与反担保人签订反担保合同，办理相关反担保手续。
            第五章    担保业务审批程序
     第十四条   被担保人必须以正式文件向担保人提出担保申
请。
                    - 176 -
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   （一）担保申请文件至少应包括以下内容：
申请借款原因、申请借款银行、借款期限、资金用途、还款能力
分析等；
部决策程序，如果为多股东单位，必须出具股东会决议；
司需要进行担保的事项，需按照法人治理层级或者管理层级出具
董事会决议、股东会决议或党委会会议纪要等决策文件；
算等，并列出资金使用计划及还款计划，同时提供项目可行性研
究报告及项目的批准文件、年度投资计划等；
效性证明、有关反担保的法律意见书等。
   （二）同时提供与担保相关的附件资料：
人本部的财务状况、盈利能力、资信水平，担保人已提供担保总
额，担保风险评估情况及防范应对措施等；
   第十五条    子公司下属控股子公司以及临汾分公司管理范
                   - 177 -
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围内的子公司的担保，由上级公司重点审查以下内容：
     （一）审查被担保人是否符合本制度规定的担保条件和范
围；
     （二）审查被担保人提交的文件、资料的种类是否完整、齐
全；
     （三）审查被担保人提交的文件、资料以及申请的担保事项
是否真实、合法、有效；
     （四）审查被担保人的经营和财务状况；
     （五）审查所涉及项目是否经公司核准，且项目融资渠道的
合理性；
     （六）审查所涉及流动资金借款用途的可行性以及还款能力
分析；
     （七）审查反担保方式的合法有效性，反担保标的权属是否
清晰、有无权利瑕疵、提供的反担保是否覆盖融资金额等。
     第十六条   被担保人提出担保申请后，由公司财务管理部对
担保事项进行审核，并向其他专业部门征询意见，并形成议案；
担保事项议案经各部门会审并形成审核意见后，报送公司党委会
和经理办公会进行研究，并提请公司董事会审议。涉及本制度第
六条提及的担保事项，应当在董事会审议通过后提交股东会审
议。
     第十七条   被担保人办理担保业务时，除出具公司董事会决
议或股东会决议外，还需出具其决策机构关于同意担保的正式决
                   - 178 -
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策意见及《担保业务审批表》。公司财务管理部负责审核实际融
资方案是否与决议内容一致，法务风控部负责合同条款的合法合
规性审查。
     第十八条   担保事项经决策及审批通过后，如需变更担保金
额、期限等担保合同主要条款或担保合同到期后续保的，应重新
按照原程序履行决策及审批程序。
            第六章    担保合同的订立与履行
     第十九条   担保合同订立应遵循下列规定：
     （一）担保合同必须符合有关法律、行政法规的规定，合同
事项清晰明确；
     （二）担保合同至少应明确被担保的主债权的种类、金额、
期限、发生期间/发生时点；债务人履行债务的期限；担保的范
围、方式和期间；各方的权利、义务和违约责任等；
     （三）担保合同文本需由公司法律事务部门审核并出具同意
意见后，方可签署。
     第二十条   签订担保合同时，被担保人须提供的资料和文
件：
     （一）《担保业务审批表》；
     （二）被担保人营业执照复印件等基础资料；
     （三）被担保人与债权人之间拟定待签署的借款合同、或证
明有债权债务关系的其他凭证；
     （四）担保合同和其他担保资料；
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   （五）符合本制度第五章情形，还应提供反担保合同及附属
材料；
   （六）根据具体情况，要求提供的其他资料和文件。
   第二十一条    担保合同签署生效后 30 个工作日内，被担保
人须将担保合同及反担保合同的原件或有效复印件送交公司财
务管理部存档。对公司已签章的担保合同因各种原因造成融资未
完成、未成为有效合同时，被担保人应在合同上注明情况并将全
部原件交回公司财务管理部。
   第二十二条    担保合同订立后，债权人与被担保人如果需要
修改债务合同主要条款而导致担保责任变更的，必须取得担保人
同意，并按照原审批程序重新审批。未经担保人书面同意，加重
担保人义务的，担保人对加重的部分不承担担保责任。
             第七章   担保风险的管理
   第二十三条    公司及所属子公司实施担保行为，应当遵循以
下风险防范原则：
   （一）被担保人针对需要担保的融资项目，应提前 3 个月上
报担保申请文件，针对刚兑债务偿还的担保需求，应提前 6 个月
上报；
   （二）上级公司应对被担保人进行充分的专项调查，重点审
查被担保人及反担保人的资信情况、财务状况、偿债能力及担保
物和资产价值，对担保项目进行风险评估，建立风险预警机制，
并提出合理的风险防控措施；
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     （三）公司财务管理部应及时组织担保议案的审核工作，确
保担保事项及时履行决策程序。
     第二十四条   被担保人及上级公司定期向公司财务管理部
上报担保业务台账、定期统计报表等，并切实加强担保后续管理。
     担保人应要求被担保人定期提交财务报告、银行流水、征信
报告、资金使用情况、借款主合同履行情况等材料，发现问题应
当及时按照管理层级上报并采取补救措施；在担保债务到期前三
个月，担保人应要求被担保人提供偿还债务情况报表或计划；被
担保人债务全部清偿或担保义务解除后，被担保人应当向公司财
务管理部备案。
     第二十五条   债务履行期届满，被担保人不履行债务，由担
保人承担担保责任履行担保义务后，应及时向被担保人主张权
利，确保公司财产不受损失。
               第八章      信息披露
     第二十六条   公司发生提供担保交易事项时，应当及时披
露。
     第二十七条   对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债
务到期后 15 个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破
产、清算或者其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时披
露。
     第二十八条   公司因交易或者关联交易导致被担保人成为
公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续
                     - 181 -
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的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
   董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，
交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
               第九章       责任追究
   第二十九条    公司及所属子公司应严格按照本制度履行担
保事项的决策和审批程序。
   第三十条    在从事担保活动中，有下列情形之一造成损失
的，应当追究相关责任人责任：
   （一）被担保人未按照合同规定按期偿还外部债务造成代偿
或其他风险的；
   （二）未按规定权限、范围提供担保的，未履行规定程序或
者未经批准擅自为其他公司或个人提供担保的；
   （三）上级公司对担保项目未进行有效监管，发生损失未及
时采取有效措施的；
   （四）违规进行担保的其他情形。
   第三十一条    在从事担保活动中，如违反本制度有关规定造
成国有资产损失或其他严重不良后果的，应当按照有关规定对相
关责任人严肃追究责任。涉嫌违纪情形的，将有关线索移送纪检
监察部门处理。涉嫌犯罪的，移送司法机关处理。
                   第十章         附则
   第三十二条    本制度未尽事宜或与法律、行政法规、部门规
                     - 182 -
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章、其他有关规范性文件及《公司章程》的规定冲突的，以法律、
行政法规、部门规章、其他有关规范性文件及《公司章程》等有
关规定执行。
   第三十三条    本制度由公司董事会负责制订、修改和解释。
   第三十四条    本制度自公司股东会通过之日起生效。
                   - 183 -
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二○二五年第一次临时股东会
议   案   之   八
    关于为控股子公司提供财务资助的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
    为保障控股子公司生产经营需求，公司拟通过委托贷款或内
部借款方式，向控股子公司提供 126,801,522.26 元财务资助，
其中：山西潞安环能上庄煤业有限公司 113,143,900 元，用于流
动资金周转等，资金使用期限为一年，利率 3.1%；山西潞安集
团蒲县后堡煤业有限公司 13,657,622.26 元，用于支付工程款
项，资金使用期限为一年，利率 3.1%。
             控股子公司资金额度明细表
                                            金额单位：元
序        借款单位                 控股比例     增量金额             总计
         合      计                    126,801,522.26 126,801,522.26
    请各位股东审议。
    附：接受财务资助主体的基本情况
                    - 184 -
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附件
            接受财务资助主体的基本情况
     一、基本情况
     公司名称：山西潞安环能上庄煤业有限公司（以下简称“上
庄煤业”）
     统一社会信用代码：91140000110931375M
     注册地址：襄垣县西营镇上庄村
     注册资本：7,002 万元
     法定代表人：王德元
     经营范围：矿产资源开发；煤矿开采；煤焦化工产品生产、
销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
     股东情况：山西潞安环保能源开发股份有限公司出资 4,202
万元，持股比例 60%；杨富民出资 1,246 万元，持股比例 17.80%；
王彦出资 1,246 万元，持股比例 17.80%；西营镇人民政府出资
     是否被列为失信执行人：杨富民被列为失信执行人
     其他股东是否提供同比例财务资助：否
     其他股东是否提供担保：否
     最近一年主要财务数据：
                     - 185 -
山西潞安环保能源开发股份有限公司
                                               单位：元
  项目      2024-12-31（经审计）           2025-6-30（未经审计）
 资产总额              606,915,943.53         603,322,190.46
 负债总额         1,263,187,710.64          1,378,483,289.46
资产负债率                     208.13%               228.48%
  项目     2024 年 1-12 月（经审计） 2025 年 1-6 月（未经审计）
 营业收入              231,096,970.12         45,134,009.76
 利润总额          -153,639,009.39           -112,369,677.31
   公司名称：山西潞安集团集团蒲县后堡有限公司（以下简称
“后堡煤业”）
   统一社会信用代码：91140000575965401L
   注册地址：临汾市蒲县乔家湾乡
   注册资本：12,000 万元
   法定代表人：倪亮
   经营范围：矿产资源开发；煤矿开采、经营、洗选、加工；
自有房屋租赁、房屋修缮、自有煤矿设备租赁、煤矿设备修理、
变配电设施运行、金属制品销售。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）。
   股东情况：山西潞安环保能源开发股份有限公司出资 7,200
万元，持股比例 60%；贺永红出资 4,800 万元，持股比例 40%。
   是否被列为失信执行人：否
                         - 186 -
山西潞安环保能源开发股份有限公司
   其他股东是否提供同比例财务资助：否
   其他股东是否提供担保：是
   最近一年主要财务数据：
                                               单位：元
  项目      2024-12-31（经审计）             2025-6-30（未经审计）
 资产总额              66,148,349.31             68,556,318.81
 负债总额          1,110,318,014.65            1,132,495,934.48
资产负债率                    1676.96%                 1658.01%
  项目     2024 年 1-12 月（经审计）           2025 年 1-6 月（未经审计）
 营业收入                             0                      0
 利润总额              -54,875,585.68            -19,769,950.33
   二、财务资助协议的主要内容
   （一）接受财务资助主体一
   （二）接受财务资助主体二
                        - 187 -
山西潞安环保能源开发股份有限公司
   三、财务资助风险分析及风控措施
   本次提供财务资助对象为公司合并报表范围内的控股子公
司，为保证其经营资金所需，给予必要的资金支持。其他股东因
缺乏财务资助的能力，未按照同比例提供财务资助。公司对财务
资助对象具有实质的控制和影响，能够对其实施有效的业务、资
金等方面的风险管控，可确保公司资金安全。
   同时，上庄煤业矿井生产条件较为复杂，且受到煤炭市场下
行的影响，企业资金周转困难，流动资金紧张。后堡煤业矿井现
有资源开发已近末期，正在有序进行后续资源申办，等待相关部
门批复。基于以上情况，上庄煤业和后堡煤业当前财务状况均可
能存在还款能力不足的风险。
   公司在提供财务资助的同时，将积极推动上庄煤业和后堡煤
业的扭亏减亏工作，积极开展降本增效和资源争取，极力改善其
经营现状，同时将采取必要的风险控制及保障措施，进一步加强
资金管控，规范其资金使用，保障资金安全。
   四、董事会意见
                    - 188 -
山西潞安环保能源开发股份有限公司
   本次财务资助系为解决控股子公司资金需求。公司对被资助
对象具有实质控制权，通过严格的资金管控及风险预案，可有效
降低资金回收风险。本次事项决策程序合法合规，不存在损害公
司及中小股东利益的情形。因此，我们同意本次财务资助事项。
   五、累计提供财务资助金额
   本次提供财务资助后，公司对控股子公司提供财务资助总余
额为 1,287,880.54 万元，占公司最近一期经审计净资产的比例
为 27.87%。公司及控股子公司不存在对合并报表外单位提供财
务资助的情况。
                   - 189 -

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