中粮糖业控股股份有限公司董事会议事规则
（2025 年 8 月修订）
第一章 总 则
第一条 为进一步完善中粮糖业控股股份有限公司（以下简称公司）法人治
理结构，明确公司董事会职责权限，规范董事会内部运作程序，提高董事会决策
质量和工作效率，根据《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的
规定，制定本议事规则。
第二条 公司董事会对股东会负责，行使法律、法规、
《公司章程》、股东会
赋予的职权。
第二章 董事会的组成、下设机构
第三条 公司董事会的组成按照《公司章程》的规定设置，包括适当比例的
独立董事。
第四条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职
务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第五条 公司董事会设董事长 1 名，根据需要设副董事长若干名，董事长和
副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
（八）法律法规、《公司章程》以及有关规定赋予的其他职责。
第六条 公司董事会下设战略与投资委员会、审计与风险管理委员会、提名
委员会、薪酬和考核委员会、ESG 委员会五个专门委员会，专门委员会成员全部
由董事组成，其中审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会中独
立董事过半数且召集人由独立董事担任，审计与风险管理委员会中由独立董事中
会计专业人士担任召集人。
上述专门委员会应制定工作实施细则，报董事会审议。
第七条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会
和公司负责。
董事会秘书由董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需
由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身
份作出。
公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
《公司章程》规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第八条 董事会下设董事会办公室，负责董事会会议的组织协调工作，包括
安排会议议程、准备会议文件、组织安排会议召开、负责会议记录、起草会议决
议。
董事会秘书保管董事会和董事会办公室印章。董事会秘书可以指定证券事务
代表等有关人员协助其处理日常事务。
第三章 董事会职权
第九条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划、投资计划和投资方案；
（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置及职责；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作，对其职责履行情
况进行监督；
（十六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他
职权。
第四章 董事会召集和通知
第十条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长召集和主持（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数
董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。
第十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少召开
第十二条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和
主持临时董事会会议。
（一）董事长认为必要时；
（二）代表 1/10 以上表决权的股东；
（三）1/3 以上董事联名提议时；
（四）审计与风险管理委员会提议时；
（五）1/2 以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时。
第十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以电话、专人送达、
传真及电子邮件等方式，通知时限为：会议召开前 5 天。
但若出现紧急情况或特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，或全体董事同
意的，为公司利益之目的，董事长召集临时董事会会议可以不受前款通知方式及
通知时限的限制。
第十四条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；
（五）会议联系人和联系方式。
第五章 董事会议案
第十五条 公司召开董事会，董事长、代表 1/10 以上表决权的股东、1/3
以上董事、董事会专门委员会、1/2 以上独立董事、总经理有权提出议案。
第十六条 提案人应当在定期董事会会议召开 10 日以前、临时董事会会议
召开 5 日以前将提案文本及相关附件提交董事会办公室。
第十七条 会议议案或提案应符合下列条件：
（一）提案内容属于公司经营范围和董事会职权范围；并且符合法律、法规
和《公司章程》的规定；
（二）有明确的议题和具体决策事项；
（三）以书面形式提交并送达董事会办公室。
第十八条 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，按以下原则对
会议提案进行审核：
（1）关联性：提案涉及事项应与公司有直接关系，并且不超出法律、法规
和《公司章程》规定的董事会职权范围；
（2）合法性：提案不得违反相关法律法规及监管规则的规定；
（3）确定性：提案应具有明确议题和具体决议事项；
（4）准确性：提案不得涉及虚假信息、误导性陈述；该提案不会造成公司
商业秘密的泄露，不会对公司造成重大舆情风险或者其他重大负面影响。
董事会办公室将对于上述会议提案的审核结果向董事长汇报，董事长认为会
议提案内容不符合前款规定要求的，可以要求提议人修改或者补充。
第十九条 董事会应向所有董事提供详细的资料，在发出召开董事会会议通
知时，将会议议题的相关资料送达所有董事。
第六章 董事会议事程序
第二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
第二十一条 公司高级管理人员、董事会秘书及证券事务代表和董事会邀请
的人员列席董事会会议。除此之外，董事会有权拒绝其他人员入场。
第二十二条 董事会会议可以电子通信方式召开，也可以采取现场与其他方
式同时进行的方式召开。
第二十三条 董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和
有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使
董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为放弃
在该次会议上的投票权。
第二十四条 独立董事不能亲自出席会议的应委托其他独立董事代为出席，
独立董事不得接受其他非独立董事的委托。
第二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关
系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第二十六条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案
发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事专门会议审议的提案，会议主持人
应当在讨论有关提案前，宣读独立董事专门会议的意见。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发
表意见。董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理
人员等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建
议请上述人员和机构代表解释有关情况。
第二十七条 董事会决议表决方式为：举手、记名投票或者电子通信三种表
决方式。每名董事有一票表决权。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场未做选择的，视为弃权。
第二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事应当在会议记录上签名。
第二十九条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员做好会议记录。会
议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第三十条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录和决议进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字
时作出书面说明。
董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明的，视为完
全同意会议记录和决议的内容。
第三十一条 董事会决议违反法律、行政法规或《公司章程》致使公司遭受
严重损失时，参与决议的董事对公司承担责任；但经证明在表决时曾表明异议，
并记录于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三十二条 董事会会议档案，包括会议通知、会议材料、董事代为出席的
授权委托书、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议、决议公告等，由董事
会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限不少于 10 年。
第三十三条 董事会会议结束后 2 个工作日内对其形成的决议进行公告；董
事会全体成员必须保证公告所披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导
性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带责任。公告由董事会负责发布，
董事会秘书负责具体实施。
第三十四条 公司的公告在披露前必须第一时间送交上海证券交易所进行
登记和审查；公告内容在正式披露前，董事会全体成员及其他知情人，确保该内
容的知悉者控制在最小范围内。
第三十五条 公司披露的信息在公司指定报刊和上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上公告，其他公共传媒不得先于指定报刊披露公司信息，也
不得以新闻发布会或答记者问等形式代替信息披露义务。
第七章 附 则
第三十六条 本议事规则作为《公司章程》的附件，本议事规则未规定的事
项或与《公司法》
《证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的
有关规定不一致的，按以上法律、法规和《公司章程》执行。
第三十七条 本议事规则解释权属于公司董事会。
第三十八条 本议事规则经公司股东会审议通过之日起生效。
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