苏美达股份有限公司
董事和高级管理人员所持本公司股份
及其变动管理办法
第一章 总 则
第一条 为加强对苏美达股份有限公司（以下简称“公
司”“本公司”）董事、高级管理人员所持本公司股份及
其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）和《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第8号—股份变动管理》《上海证券交易所股票上
市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15
号—股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的相关规定，制定本办法。
第二条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是
指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。董
事和高级管理人员拥有多个证券账户的，对各证券账户的持
股合并计算。
公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持
本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第三条 公司董事和高级管理人员应当遵守《公司法》
《证券法》和有关法律、行政法规，中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）规章、规范性文件以及上海
证券交易所规则中关于股份变动的限制性规定。
公司董事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项作
出承诺的，应当严格遵守。
第二章 股份买卖禁止及限制性行为
第四条 存在下列情形之一的，公司董事和高级管理人
员所持本公司股份不得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起一年内；
（二）本人离职后半年内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立
案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑
罚未满六个月的；
（四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，
被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行
政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处
罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或
者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被上海证
券交易所公开谴责未满三个月的；
（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在上海证
券交易所规定的限制转让期限内的；
（八）法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所
规则以及《公司章程》规定的其他情形。
第五条 公司董事和高级管理人员在就任时确定的任期
内和任期届满后六个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、
协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总
数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分
割财产等导致股份变动的除外。
公司董事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可
一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第六条 公司董事和高级管理人员以上年末其所持有的
本公司股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。
董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增
无限售条件的股份当年可转让百分之二十五，新增有限售条
件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持
本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第七条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让
的本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份的总数，该
总数作为次年可转让股份的计算基数。
第八条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖
本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日
内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生
较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法
披露之日止；
（四）上海证券交易所规定的其他期间。
第九条 公司董事、高级管理人员应当遵守《证券法》
第四十四条规定，违反该规定将其所持公司股票或其他具有
股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个
月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当
收回其所得收益。
前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他
人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起
算六个月内卖出的；“卖出后六个月内又买入”是指最后一
笔卖出时点起算六个月内又买入的。
第十条 董事和高级管理人员因离婚分割股份后进行减
持的，股份过出方、过入方在该董事和高级管理人员就任时
确定的任期内和任期届满后六个月内，各自每年转让的股份
不得超过各自持有的公司股份总数的百分之二十五，并应当
持续共同遵守中国证监会、上海证券交易所和本办法关于董
事和高级管理人员减持的规定。董事和高级管理人员因离婚
拟分配股份的，应当及时披露相关情况。
第三章 信息申报与披露
第十一条 公司董事和高级管理人员应当保证本人申报数
据的真实、准确、及时、完整。
第十二条 公司董事和高级管理人员应当在下列时点或
者期间内委托公司通过上海证券交易所网站申报其个人、配
偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息（包
括姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
（一）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其
任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两
个交易日内；
（二）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息
发生变化后的两个交易日内；
（三）现任董事和高级管理人员在离任后两个交易日内；
（四）上海证券交易所要求的其他时间。
第十三条 公司董事和高级管理人员计划通过证券交易
所集中竞价交易或者大宗交易方式转让本公司股份的，应当
在首次卖出前十五个交易日向上海证券交易所报告并披露减
持计划。每次披露的减持时间区间不得超过三个月，存在本
办法规定不得减持情形的，不得披露减持计划。
减持计划应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。每次披
露的减持时间区间不得超过三个月；
（三）不存在本办法第四条规定情形的说明；
（四）上海证券交易所规定的其他内容。
减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在两个
交易日内向上海证券交易所报告，并予公告；在预先披露的
减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，
应当在减持时间区间届满后的两个交易日内向上海证券交易
所报告，并予公告。
公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通
过交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事
和高级管理人员应当在收到相关执行通知后两个交易日内披
露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区
间等。
第十四条 本办法第十三条涉及的董事、高级管理人员，
在规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重
大事项的，应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与
前述重大事项的关联性。
第十五条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份发
生变动的，应当自该事实发生之日起两个交易日内，向公司
报告并通过公司在上海证券交易所网站进行公告。公告内容
应当包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。
第四章 其 他
第十六条 公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管
理人员的身份及所持本公司股份的数据，统一为董事和高级
管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事和高级
管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当
及时向中国证监会、上海证券交易所报告。
第十七条 本办法与国家法律、法规和中国证监会规范
性文件有冲突时，以国家法律、法规、规范性文件为准。
第十八条 本办法自公司董事会通过、印发之日起生效。
第十九条 本办法由公司董事会负责解释。
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