华安证券股份有限公司股东会议事规则
（2012 年 12 月 18 日经华安证券股份有限公司创立大会审议通过，
月 2 日公司 2020 年第二次临时股东大会第二次修订，2023 年 1 月
第一章 总则
第一条 为规范华安证券股份有限公司（以下简称“公司”）
的组织和行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券公司监督管理
条例》、《上市公司股东会规则》等有关法律、法规、规范性文
件和《华安证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），
结合公司实际，制定本规则。
第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用
本规则。公司应当严格按照法律、行政法规、规章、《上市公司
股东会规则》以及《公司章程》的相关规定召开股东会，保证股
东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公
司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东会应当在法律、行政法规、规章、《公司章程》
规定的范围内行使职权。
第二章 股东会的一般规定
第四条 股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事
的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议或授权董事会对发行公司债
券做出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作
出决议；
（七）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
作出决议；
（八）修改《公司章程》；
（九）审议公司股权激励计划和员工持股计划；
（十）审议批准变更募集资金用途事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最
近一期经审计总资产 30%的事项；
审议公司拟与关联方达成的关联交易总额高于 3000
（十二）
万元且达到公司最近一期经审计净资产值的 5％以上的关联交易
（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）；
（十三）审议公司下列对外担保事项：
近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；
近一期经审计总资产 30%的担保；
近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元以上的担
保；
（十四）审议以下重大交易（购买或出售重大资产、提供担
保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）事项：
高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过
一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500
万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（十五）审议法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券
交易所规定、不时修订并有效的《公司章程》以及股东会通过的
相关管理制度中规定应当由股东会决定的其他事项。
第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会
每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月
以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》
所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其
他情形。
第七条 公司不能在本规则第五条、第六条规定期限内召开
股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券
交易所，说明原因并公告。第八条 公司召开股东会时，应当聘
请律师进行现场见证，对以下问题出具法律意见书：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公
司章程》；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三章 股东会的召集
第九条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
第十条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事
会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，
董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到
提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，
应说明理由并公告。
第十一条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公
司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审
计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内
未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议
职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董
事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的
得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内
未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审
计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提
出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发
出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委
员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公
司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十三条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书
面通知董事会，同时向证券交易所备案。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议
公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第十四条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事
会和董事会秘书应予配合，董事会将提供股权登记日的股东名册。
会议所必需的费用由公司承担。
第四章 股东会的提案
第十五条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议
题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的
有关规定。
第十六条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独
或者合计持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会
召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收
到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。但
临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于
股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修
改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
第十七条 股东会通知中未列明或不符合《公司章程》规定
的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五章 股东会的通知
第十八条 召集人应于年度股东会召开 20 日前以公告方式
通知各股东，临时股东会应当于会议召开 15 日前以公告方式通
知各股东。
股东会通知或补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具
体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部
资料或解释。
第十九条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并
可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东
会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午
第二十条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应
充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联
关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证
券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项
提案提出。
第二十一条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应
延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期
或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告
并说明原因。
第六章 股东会的召开
第二十二条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或会议
召集人确定的其他地点。股东会应当设置会场，以现场会议形式
召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或者《公司章程》
的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便
利。股东会应当给予每个提案合理的讨论时间。
第二十三条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，
保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东
合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十四条 股权登记日登记在册的公司所有股东或其代理
人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及《公司章程》
行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表
决。
第二十五条 委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身
份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出
席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其
具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应
出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授
权委托书。
第二十六条 股东应当以书面形式委托代理人。股东出具的
委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议
事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应
加盖法人单位印章。
第二十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，
授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授
权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所
或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第二十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）
等事项。
第二十九条 召集人和公司聘请的律师应当依据公司股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）
及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应
当终止。
第三十条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董
事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第三十一条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主任委员主持。
审计委员会主任委员不能履行职务或不履行职务时，由半数以上
审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续
进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十二条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的
工作向股东会作出报告。独立董事也应作出述职报告。
公司董事会应当分别向股东会就董事的绩效考核情况、薪酬
情况作出专项说明。
董事会应当向股东会就高级管理人员履行职责的情况、绩效
考核情况、薪酬情况作出专项说明。
第三十三条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质
询和建议作出解释和说明。对无法立即答复或说明的事项，应在
第三十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十五条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责，会
议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人
员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第三十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持
人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托
书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不
少于 10 年。
第三十七条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最
终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，
并及时公告。同时，召集人应向公司住所地中国证监会派出机构
及上海证券交易所报告。
第七章 股东会的表决和决议
第三十八条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东
代理人）所持表决权过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第三十九条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以
特别决议通过以外的其他事项。
第四十条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或向他人提供担保
的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者《公司章程》规定的，以及股东
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。
第四十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资
者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出
席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第
一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的
份总数。
董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机
构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充
分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
第四十二条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不
应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表
决总数；股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东会审议有关关联交易事项前，关联股东应当自行回避；
关联股东未自行回避的，任何其他参加股东会的股东或股东代理
人有权请求关联股东回避。会议需要关联股东到会进行说明的，
关联股东有责任和义务到会如实做出说明。
第四十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以
特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将
公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第四十四条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
董事提名的方式和程序为：
（一）董事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东
可以以提案的方式直接向股东会提出董事候选人名单；提名时应
当同时提供所提名候选人的简历和基本情况。
（二）公司董事会、单独或合并持有公司 1%以上股份的股
东可以提出独立董事候选人名单，并提供独立董事候选人的简历
和基本情况。
（三）职工董事由公司职工代表大会通过民主方式选举产生。
有关法律、法规、中国证监会及上海证券交易所对董事、独
立董事提名有其他规定的，同样适用。
第四十五条 股东会同时选举 2 名以上董事（包括独立董事）
时，可以实行累积投票制度。当公司单一股东及其一致行动人拥
有权益的股份比例在 30%以上时，应当实行累积投票制。董事会
应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
前款称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与
应选董事相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第四十六条 累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份
拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中
使用。
采取累积投票时，每一股东拥有的表决权总数等于该股东所
持有的股份数与应选董事人数之积；公司股东既可将其所拥有的
全部投票权集中投票给一名候选董事，也可以分散投票给若干名
候选董事；按得票数多少确定获选的董事。
第四十七条 实行累积投票时，会议主持人应当于表决前向
到会的股东和股东代理人宣布对董事的选举实行累积投票，并告
之累积投票时表决票数的计算方法和选举规则。
第四十八条 董事会应当根据股东会议程，事先准备专门的
累积投票的选票。该选票除与其他选票相同部分外，还应当明确
标明是董事选举累积投票选票的字样，并应当标明下列事项：
（一）会议名称；
（二）董事候选人姓名；
（三）股东姓名或名称；
（四）股东代理人姓名；
（五）所持股份数；
（六）累积投票的表决票数；
（七）投票时间。
选举董事并实行累积投票制时，独立董事和其他董事应当分
别进行选举，以保证公司董事会中独立董事的比例。
第四十九条 获选董事按拟定的董事人数依次以得票较高者
确定。每位当选董事的最低得票数必须超过出席股东会股东所持
股份的半数。因票数相同使得获选的董事、超过公司拟选出的人
数时，应对超过拟选出的董事、人数票数相同的候选人进行新一
轮投票选举，直至产生公司拟选出的董事。
第五十条 除累积投票制外，股东会应当对所有提案进行逐
项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进
行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决
议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。股东会审议提案
时，不能对提案进行修改，如若变更，则应当被视为一个新的提
案，不能在本次股东会上进行表决。
第五十一条 股东会采取记名方式投票表决，同一表决权只
能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重
复表决的，以第一次投票结果为准。
第五十二条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东
代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东
及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过
相应的投票系统查验自己的投票结果。
第五十三条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，
会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结
果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式
中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各
方对表决情况均负有保密义务。
第五十四条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发
表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内
地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实
际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何
怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，
出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议
的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即
组织点票。
第五十六条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席
会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有
表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过
的各项决议内容。
第五十七条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东
会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第五十八条 股东会通过有关董事选举提案的，除股东会决
议另有规定外，新任董事自股东会审议通过之日起履职。
第五十九条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的，
股东有权请求人民法院认定无效。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者
《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自
决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的
会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应
当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理
人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义
务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。
第八章 附则
第六十条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司
章程》中该等术语的含义相同。
第六十一条 本规则未尽事宜，按照相关法律、行政法规、
规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第六十二条 本规则生效后颁布、修改的法律、行政法规、
规章、规范性文件和《公司章程》与本规则相冲突的，均以法律、
行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第六十三条 本规则由公司股东会审议通过后生效并实施，
由公司董事会负责解释。
首页
微信公众号
证券之星APP
