华安证券股份有限公司董事会议事规则
（2012 年 12 月 18 日经华安证券股份有限公司创立大会审议通过，
月 13 日公司 2023 年第二次临时股东大会第二次修订）
第一章 总则
第一条 为规范华安证券股份有限公司（以下简称“公司”）的
组织和行为，保证董事会依法行使职权，完善公司治理结构，根
据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）
《中华人
民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）
《证券公司监督管理
条例》、中国证监会相关规定等有关法律、行政法规、规范性文
件和《华安证券股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）
，
结合公司实际，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、规章、
《公司章
程》及本规则的相关规定召开董事会，保证董事能够依法行使权
利。公司全体董事应当勤勉尽责，确保董事会正常召开和依法行
使职权。
第三条 董事会应当在法律、行政法规、规章、《公司章程》
规定的范围内行使职权。
第二章 董事会的一般规定
第四条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）经股东会授权，可以在 3 年内决定发行不超过已发行
股份 50%的股份；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证
券及上市方案；
（七）制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构和分支机构（包括营业部、分
公司、办事处、代表处及中国证监会允许的其他形式）的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理
的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人
员，并决定其薪酬事项和奖惩事项；
（十一）根据上级主管部门备案或核准后的工资总额，决定
公司工资分配及执行监督相关事项；
（十二）制定公司的基本管理制度；
（十三）制订《公司章程》的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）决定公司新业务、新产品的开展；
（十八）决定公司合规管理目标，对合规管理有效性承担责
任，履行下列合规管理职责：审议批准合规管理的基本制度；审
议批准年度合规工作报告；决定解聘对发生重大合规风险负有主
要责任或者领导责任的高级管理人员、决定聘任、解聘、考核合
规负责人，决定其薪酬待遇；建立与合规负责人的直接沟通机制；
评估合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题；公司章
程规定的其他合规管理职责；
（十九）承担全面风险管理的最终责任，履行下列风险管理
职责：推进风险文化建设；审议批准公司全面风险管理的基本制
度；审议批准公司的风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额；
审议公司定期风险评估报告；任免、考核首席风险官，确定其薪
酬待遇；建立与首席风险官的直接沟通机制；相关法律、行政法
规、部门规章及其他规范性文件等规定的其他风险管理职责；
（二十）承担洗钱风险管理的最终责任，履行以下职责：确
立洗钱风险管理文化建设目标；审定洗钱风险管理策略；审批洗
钱风险管理的政策和程序；授权高级管理人员牵头负责洗钱风险
管理；定期审阅反洗钱工作报告，及时了解重大洗钱风险事件及
处理情况；相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件等
规定的其他相关职责；
（二十一）审议公司信息技术管理目标，对信息技术管理的
有效性承担责任，审议信息技术战略，建立信息技术人力和资金
保障方案，评估年度信息技术管理工作的总体效果和效率等相关
工作；
（二十二）决定廉洁从业管理目标，对廉洁从业管理的有效
性承担责任；规划公司廉洁从业内控管理体系和廉洁从业文化建
设体系；审议公司廉洁从业管理制度和年度工作报告。
（二十三）审议批准公司企业文化建设规划，指导和评估公
司企业文化建设工作；
（二十四）承担投资者权益保护工作的领导责任，审批投资
者权益保护工作的战略和目标、全流程控制制度和管控机制；定
期审阅投资者保护工作报告；决定其他投资者保护重大事项；
（二十五）董事会应当在股东会年度会议上报告并在年度报
告中披露董事的履职情况，包括报告期内董事参加董事会会议的
次数、投票表决等情况。
（二十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定，
以及股东会决议授予的其他职权。但《公司法》明确规定由股东
会行使的职权不得授权董事会行使。
第五条 董事会在股东会授权范围内，按照如下规定确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易的权限，并建立严格的审查和决策程序：
（一）与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上、与关
联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保、受赠现
金资产、单纯减免公司义务的债务除外）
；
（二）股东会决策权限范围以下的对外担保事项；
（三）以下交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市
公司义务的债务除外）事项：
高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对
金额超过 1000 万元；
占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额
超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报
股东会批准。
第六条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书可以兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会
办公室印章。董事会办公室设置证券事务代表岗位，辅助董事会
秘书开展工作。
第七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年
至少召开两次定期会议。
第八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以
上独立董事、审计委员会可以提议召开董事会临时会议，董事长
应当自接到提议 10 日内，召集和主持董事会会议。
第九条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通
过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的
书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
第十条 提案内容应当属于董事会职权范围内的事项，与提
案有关的材料应当一并提交。董事会办公室在收到上述书面提议
和有关材料后，应当于当日转交或报告董事长。董事长认为提案
内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修
改或者补充。
第三章 董事会的召集和主持
第十一条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召
集和主持。
第十二条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室
应当分别提前 10 日和 2 日将书面会议通知，通过直接送达、传
真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事。非直接送达的，还
应当通过电话进行确认并做相应记录。
第十三条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议
的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在
原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案
的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或
者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取
得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第四章 董事会的召开
第十四条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的
最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报
告。
第十五条 总经理列席董事会会议。会议主持人认为有必要
的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十六条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能
出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委
托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在
委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委
托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第十七条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董
事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事
也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意
向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全
权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得
委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十八条 董事会会议应当采取现场、视频或电话会议举行。
由于情况紧急或者不可抗力等特殊原因确须以通讯表决方式召
开董事会的，董事应亲自签署表决结果，并以专人送达或特快专
递方式送交会议通知指定的联系人，或以传真方式（传真件有效）
将表决结果发送至会议通知指定的传真。董事未在会议通知指定
的期间内递交表决结果的，视为弃权。
董事会采用书面表决方式作出决议。董事会临时会议在保障
董事充分表达意见的前提下，可以用举手或其他方式进行并作出
决议，并由参会董事签字。
董事会应当在股东会年度会议上报告并在年度报告中披露
董事的履职情况，包括报告期内董事参加董事会会议的次数、投
票表决等情况。
第十九条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各
项提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的
提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣
读独立董事达成的书面认可意见。董事阻碍会议正常进行或者影
响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
第二十条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议
不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事
委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议
通知中的提案进行表决。
第二十一条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解
情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会
办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门委员会、
会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要
的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代
表与会解释有关情况。
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进
行表决。
第二十二条 会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式
进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上
述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会
议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；
中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十三条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会
办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书
在独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他
情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束
后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结
束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第二十四条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通
过。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取
得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，审议对外担保事项时，除
经全体董事的过半数通过外，应当经出席董事会会议的 2/3 以上
董事同意。
第二十五条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，该
董事应当及时向董事会书面报告，且关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将
该事项提交股东会审议。
第二十六条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的
授权行事，不得越权形成决议。不同决议在内容和含义上出现矛
盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十七条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议
的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并
要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据
均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出
具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报
告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第二十八条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重
大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同
的提案。
第二十九条 1/2 以上的与会董事或 2 名以上独立董事认为提
案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无
法对有关事项做出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进
行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条
件提出明确要求。
第三十条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决
议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，给公司造成
严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；经证明在表决
时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第五章 董事会记录
第三十一条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对
董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点和召集人、主持人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事
（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞
成、反对或弃权的票数。表示反对、弃权的董事，须说明具体理
由并记载于会议记录）
。
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室
工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的
表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第三十二条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会
议的董事与会议记录人共同对会议记录和决议进行签字确认。董
事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说
明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出
书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意
会议记录和决议的内容。
第三十三条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据有关
规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记
录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十四条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检
查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决
议的执行情况。
第三十五条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、
会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决
票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决
议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为 10 年以上。
第六章 附则
第三十六条 除另有注明外，本规则所称“以上”含本数，“超
过”不含本数。
第三十七条 本规则由公司董事会负责解释。
第三十八条 本规则自公司股东会审议通过之日起实施，修
改时亦同。
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