西藏卫信康医药股份有限公司
会议资料
股票代码：603676
二〇二五年九月·北京
议案一：关于取消监事会并修订《公司章程》及相关议事规则的议案 ....... 3
西藏卫信康医药股份有限公司
一、 会议时间
现场会议召开时间：2025 年 9 月 12 日（星期五）14:00
网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票
平台的投票时间为 2025 年 9 月 12 日公司股东大会召开当日的交易时间段，即
大会召开当日的 9:15-15:00。
二、 表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式
三、 现场会议地点：北京市昌平区科技园区东区产业基地何营路 8 号院 5
号楼
四、 会议主持人：董事长张勇先生
五、 现场会议议程安排：
（一） 现场会议签到。
（二） 主持人致辞并宣布出席现场会议的股东表决权数。
（三） 宣布出席股东大会的董事、监事、高级管理人员。
（四） 推选本次会议的监票人和计票人。
（五） 逐项审议下列议案：
议案一：《关于取消监事会并修订<公司章程>及相关议事规则的议案》
议案二：《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》
（六） 股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问。
（七） 股东进行投票表决。
（八） 等待网络投票结果，会议休会。
（九） 监票人、计票人汇总现场投票和网络投票结果。
（十） 宣布投票结果、会议决议。
（十一） 见证律师宣读本次股东大会法律意见书。
（十二） 宣布本次股东大会结束。
议案一：
西藏卫信康医药股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》及相关议事规则的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司
法》”）、
《上市公司章程指引（2025 年修订）》
（以下简称“
《章程指引》”）、
《上海
证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）
等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事
会和监事，由董事会审计委员会履行《公司法》规定的监事会职权，公司《监事
会议事规则》等监事会相关制度相应废止，并对《公司章程》及相关制度同步进
行修订。
在公司股东大会审议通过取消监事会事项之前，公司第四届监事会仍将严格
按照有关法律法规和《公司章程》的规定继续履行监督职能，维护公司和全体股
东利益。
《公司章程》主要修订内容对比表
原条款内容 修订后条款内容
第一条 为维护公司、股东和债权 第一条 为维护公司、股东、职
人的合法权益，规范公司的组织和行 工和债权人的合法权益，规范公司的
为，根据《中华人民共和国公司法》 组织和行为，根据《中华人民共和国
（以下简称“ 《公司法》”）、
《中华人民
公司法》（以下简称“ 《公司法》”）、 《中
共和国证券法》（以下简称“《证券 华 人民 共 和国 证 券 法 》（ 以下 简 称
法》”）和其他有关规定，结合公司的“《证券法》”）和其他有关规定，结
具体情况，制订本章程。 合公司的具体情况，制定本章程。
第八条 代表公司执行公司事务
的董事或者总经理为公司的法定代
表人。
担任法定代表人的董事或者总
第八条 董事长为公司的法定代
经理辞任的，视为同时辞去法定代表
表人。
人。
法定代表人辞任的，公司将在法
定代表人辞任之日起三十日内确定
新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义
新增条款
从事的民事活动，其法律后果由公司
原条款内容 修订后条款内容
承受。
本章程或者股东会对法定代表
人职权的限制，不得对抗善意相对
人。
法定代表人因为执行职务造成
他人损害的，由公司承担民事责任。
公司承担民事责任后，依照法律或者
本章程的规定，可以向有过错的法定
代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额
第十条 股东以其认购的股份为
股份，股东以其认购的股份为限对公
限对公司承担责任，公司以全部财产
司承担责任，公司以全部资产对公司
对公司的债务承担责任。
的债务承担责任。
第十条 公司章程自生效之日起，
第十一条 本章程自生效之日
即成为规范公司的组织与行为、公司
起，即成为规范公司的组织与行为、
与股东、股东与股东之间权利义务关
公司与股东、股东与股东之间权利义
系的具有法律约束力的文件，对公司、
务关系的具有法律约束力的文件，对
股东、董事、监事、高级管理人员具
公司、股东、董事、高级管理人员具
有法律约束力。依据本章程，股东可
有法律约束力。依据本章程，股东可
以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
以起诉股东，股东可以起诉公司董
监事、总经理和其他高级管理人员，
事、高级管理人员，股东可以起诉公
股东可以起诉公司，公司可以起诉股
司，公司可以起诉股东、董事、高级
东、董事、监事、总经理和其他高级
管理人员。
管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级 第十二条 本章程所称高级管理
管理人员是指公司的副总经理、董事 人员是指公司的总经理、副总经理、
会秘书、财务总监。 董事会秘书、财务总监。
第十六条 公司股份的发行，实行
第十七条 公司股份的发行，实
公开、公平、公正的原则，同种类的
行公开、公平、公正的原则，同类别
每一股份应当具有同等权利。
的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的
同次发行的同类别股份，每股的
发行条件和价格应当相同；任何单位
发行条件和价格相同；认购人所认购
或者个人所认购的股份，每股应当支
的股份，每股支付相同价额。
付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人 第十八条 公司发行的面额股，
民币标明面值，每股面值为人民币 以人民币标明面值，每股面值为人民
第二十二条 公司或公司的子公
第二十一条 公司或公司的子公
司（包括公司的附属企业）不得以赠
司（包括公司的附属企业）不得以赠
与、垫资、担保、借款等形式，为他
与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，
人取得本公司或者其母公司的股份
对购买或者拟购买公司股份的人提供
提供财务资助，公司实施员工持股计
任何资助。
划的除外。
原条款内容 修订后条款内容
为公司利益，经股东会决议，或
者董事会按照本章程或者股东会的
授权作出决议，公司可以为他人取得
本公司或者其母公司的股份提供财
务资助，但财务资助的累计总额不得
超过已发行股本总额的百分之十。董
事会作出决议应当经全体董事的三
分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发 第二十三条 公司根据经营和发
展的需要，依照法律、法规的规定， 展的需要，依照法律、法规的规定，
经股东大会分别作出决议，可以采用 经股东会作出决议，可以采用下列方
下列方式增加资本： 式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及 （五）法律、行政法规规定以及
中国证监会批准的其他方式。 中国证监会规定的其他方式。
第二十七条 公司的股份可以依 第二十八条 公司的股份应当依
法转让。 法转让
第二十九条 发起人持有的本公
司股份，自公司成立之日起 1 年内不
得转让。公司公开发行股份前已发行
的股份，自公司股票在上交所上市交
易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员
第三十条 公司公开发行股份前
应当向公司申报所持有的本公司的股
已发行的股份，自公司股票在上交所
份及其变动情况，在任职期间每年转
上市交易之日起 1 年内不得转让。
让的股份不得超过其所持有本公司同
公司董事、高级管理人员应当向
一种类股份总数的 25%；所持本公司
公司申报所持有的本公司的股份及
股份自公司股票上市交易之日起 1 年
其变动情况，在就任时确定的任职期
内不得转让。上述人员离职后半年内，
间每年转让的股份不得超过其所持
不得转让其所持有的本公司股份。
有本公司同一类别股份总数的 25%；
公司持有百分之五以上股份的股
所持本公司股份自公司股票上市交
东、实际控制人、董事、监事、高级
易之日起 1 年内不得转让。上述人员
管理人员，以及其他持有发行人首次
离职后半年内，不得转让其所持有的
公开发行前发行的股份或者公司向特
本公司股份。
定对象发行的股份的股东，转让其持
有的公司股份的，不得违反法律、行
政法规和国务院证券监督管理机构关
于持有期限、卖出时间、卖出数量、
卖出方式、信息披露等规定，并应当
遵守证券交易所的业务规则。
原条款内容 修订后条款内容
第三十条 公司董事、监事、高级 第三十一条 公司董事、高级管
管理人员、持有本公司股份 5%以上的 理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东，将其持有的本公司股票或者其 股东，将其持有的本公司股票或者其
他具有股权性质的证券在买入后 6 个 他具有股权性质的证券在买入后 6 个
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有， 买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会应当收回其所得收益。 本公司董事会应当收回其所得收益。
但是，证券公司因购入包销售后剩余 但是，证券公司因购入包销售后剩余
股票而持有 5%以上股份，以及有中国 股票而持有 5%以上股份，以及有中
证监会规定的其他情形的除外。 国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理 前款所称董事、高级管理人员、
人员、自然人股东持有的股票或者其 自然人股东持有的股票或者其他具
他具有股权性质的证券，包括其配偶、 有股权性质的证券，包括其配偶、父
父母、子女持有的及利用他人账户持 母、子女持有的及利用他人账户持有
有的股票或者其他具有股权性质的证 的股票或者其他具有股权性质的证
券。 券。
…… ……
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十一条 公司依据证券登记 第三十二条 公司依据证券登记
机构提供的凭证建立股东名册，股东 结算机构提供的凭证建立股东名册，
名册是证明股东持有公司股份的充分 股东名册是证明股东持有公司股份
证据。股东按其所持有股份的种类享 的充分证据。股东按其所持有股份的
有权利，承担义务；持有同一种类股 类别享有权利，承担义务；持有同一
份的股东，享有同等权利，承担同种 类别股份的股东，享有同等权利，承
义务。 担同种义务。
第三十三条 公司股东享有下列 第三十四条 公司股东享有下列
权利： 权利：
（一）依照其所持有的股份份额 （一）依照其所持有的股份份额
获得股利和其他形式的利益分配； 获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、 （二）依法请求召开、召集、主
参加或者委派股东代理人参加股东大 持、参加或者委派股东代理人参加股
会，并行使相应的表决权； 东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督， （三）对公司的经营进行监督，
提出建议或者质询； 提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本 （四）依照法律、行政法规及本
章程的规定转让、赠与或质押其所持 章程的规定转让、赠与或质押其所持
有的股份； 有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、 （五）查阅、复制公司章程、股
公司债券存根、股东大会会议记录、 东名册、股东会会议记录、董事会会
董事会会议决议、监事会会议决议、 议决议、财务会计报告，符合规定的
财务会计报告； 股东可以查阅公司的会计账簿、会计
（六）公司终止或者清算时，按 凭证；
原条款内容 修订后条款内容
其所持有的股份份额参加公司剩余财 （六）公司终止或者清算时，按
产的分配； 其所持有的股份份额参加公司剩余
（七）对股东大会作出的公司合 财产的分配；
并、分立决议持异议的股东，要求公 （七）对股东会作出的公司合
司收购其股份； 并、分立决议持异议的股东，要求公
（八）法律、行政法规、部门规 司收购其股份；
章或本章程规定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规
章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条
所述有关信息或者索取资料的，应当 第三十五条 股东要求查阅、复
向公司提供证明其持有公司股份的种 制公司有关材料的，应当遵守《公司
类以及持股数量的书面文件，公司经 法》《证券法》等法律、行政法规的
核实股东身份后按照股东的要求予以 规定。
提供。
第三十六条 公司股东会、董事
会决议内容违反法律、行政法规的，
股东有权请求人民法院认定无效。
……
股东会、董事会的会议召集程
序、表决方式违反法律、行政法规或
者本章程，或者决议内容违反本章程
的，股东有权自决议作出之日起 60
日内，请求人民法院撤销。但是，股
第三十五条 公司股东大会、董事 东会、董事会会议的召集程序或者表
会决议内容违反法律、行政法规的， 决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生
股东有权请求人民法院认定无效。
实质影响的除外。
……
董事会、股东等相关方对股东会
股东大会、董事会的会议召集程
决议的效力存在争议的，应当及时向
序、表决方式违反法律、行政法规或
人民法院提起诉讼。在人民法院作出
者本章程，或者决议内容违反本章程
撤销决议等判决或者裁定前，相关方
的，股东有权自决议作出之日起 60 日
应当执行股东会决议。公司、董事和
内，请求人民法院撤销。
高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决
或者裁定的，公司应当依照法律、行
政法规、中国证监会和上交所的规定
履行信息披露义务，充分说明影响，
并在判决或者裁定生效后积极配合
执行。涉及更正前期事项的，将及时
处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一
新增条款 的，公司股东会、董事会的决议不成
立：
原条款内容 修订后条款内容
（一）未召开股东会、董事会会
议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对
决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者
所持表决权数未达到《公司法》或者
本章程规定的人数或者所持表决权
数。
第三十八条 审计委员会成员以
外的董事、高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续 180
日以上单独或者合计持有公司 1%以
上股份的股东有权书面请求审计委
第三十六条 董事、高级管理人员 员会向人民法院提起诉讼；审计委员
执行公司职务时违反法律、行政法规 会成员执行公司职务时违反法律、行
或者本章程的规定，给公司造成损失 政法规或者本章程的规定，给公司造
的，连续 180 日以上单独或合并持有 成损失的，前述股东可以书面请求董
公司 1%以上股份的股东有权书面请 事会向人民法院提起诉讼。
求监事会向人民法院提起诉讼；监事 审计委员会、董事会收到前款规
会执行公司职务时违反法律、行政法 定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
规或者本章程的规定，给公司造成损 或者自收到请求之日起 30 日内未提
失的，股东可以书面请求董事会向人 起诉讼，或者情况紧急、不立即提起
民法院提起诉讼。 诉讼将会使公司利益受到难以弥补
监事会、董事会收到前款规定的 的损害的，前款规定的股东有权为了
股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 公司的利益以自己的名义直接向人
自收到请求之日起 30 日内未提起诉 民法院提起诉讼。
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼 ……
将会使公司利益受到难以弥补的损害 公司全资子公司的董事、监事、
的，前款规定的股东有权为了公司的 高级管理人员执行职务违反法律、行
利益以自己的名义直接向人民法院提 政法规或者本章程的规定，给公司造
起诉讼。 成损失的，或者他人侵犯公司全资子
…… 公司合法权益造成损失的，连续 180
日以上单独或者合计持有公司 1%以
上股份的股东，可以依照《公司法》
第一百八十九条前三款规定书面请
求全资子公司的监事会、董事会向人
民法院提起诉讼或者以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列 第四十条 公司股东承担下列义
原条款内容 修订后条款内容
义务： 务：
（一）遵守法律、行政法规和本 （一）遵守法律、行政法规和本
章程； 章程；
（二）依其所认购的股份和入股 （二）依其所认购的股份和入股
方式缴纳股金； 方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形 （三）除法律、法规规定的情形
外，不得退股； 外，不得抽回其股本；
…… ……
第四十条 公司的控股股东、实际
控制人不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公
司和社会公众股股东负有诚信义务。
删除条款
控股股东应严格依法行使出资人的权
利，控股股东不得利用利润分配、资
产重组、对外投资、资金占用、借款
担保等方式损害公司和社会公众股股
东的合法权益，不得利用其控制地位
损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实
际控制人应当依照法律、行政法规、
中国证监会和上交所的规定行使权
利、履行义务，维护公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实
际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥
用控制权或者利用关联关系损害公
司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声
新增章节 明和各项承诺，不得擅自变更或者豁
免；
（三）严格按照有关规定履行信
息披露义务，积极主动配合公司做好
信息披露工作，及时告知公司已发生
或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司
资金；
（五）不得强令、指使或者要求
公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大
信息谋取利益，不得以任何方式泄露
原条款内容 修订后条款内容
与公司有关的未公开重大信息，不得
从事内幕交易、短线交易、操纵市场
等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交
易、利润分配、资产重组、对外投资
等任何方式损害公司和其他股东的
合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员
独立、财务独立、机构独立和业务独
立，不得以任何方式影响公司的独立
性；
（九）法律、行政法规、中国证
监会规定、上交所业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不
担任公司董事但实际执行公司事务
的，适用本章程关于董事忠实义务和
勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指
示董事、高级管理人员从事损害公司
或者股东利益的行为的，与该董事、
高级管理人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控
制人质押其所持有或者实际支配的
公司股票的，应当维持公司控制权和
生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控
制人转让其所持有的本公司股份的，
应当遵守法律、行政法规、中国证监
会和上交所的规定中关于股份转让
的限制性规定及其就限制股份转让
作出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的 第四十六条 公司股东会由全体
权力机构，依法行使下列职权： 股东组成。股东会是公司的权力机
（一）决定公司的经营方针和投 构，依法行使下列职权：
资计划； （一）选举和更换非由职工代表
（二）选举和更换非由职工代表 担任的董事，决定有关董事的报酬事
担任的董事、监事，决定有关董事、 项；
监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； ……
（四）审议批准监事会报告； （八）对公司聘用、解聘承办公
（五）审议批准公司的年度财务 司审计业务的会计师事务所作出决
预算方案、决算方案； 议；
原条款内容 修订后条款内容
……. ……
（十一）对公司聘用、解聘会计 （十四）公司年度股东会可以授
师事务所作出决议； 权董事会决定向特定对象发行融资
…… 总额不超过人民币 3 亿元且不超过最
（十七）公司年度股东大会可以 近一年末净资产 20%的股票，该授权
授权董事会决定向特定对象发行融资 在下一年度股东会召开日失效；
总额不超过人民币三亿元且不超过最 （十五）审议法律、行政法规、
近一年末净资产百分之二十的股票， 部门规章或本章程规定应当由股东
该授权在下一年度股东大会召开日失 会决定的其他事项。
效； 股东会可以授权董事会对发行
（十八）审议法律、行政法规、 公司债券作出决议。
部门规章或本章程规定应当由股东大 除法律、行政法规、中国证监会
会决定的其他事项。 规定或上交所规则另有规定外，上述
上述股东大会的职权不得通过授 股东会的职权不得通过授权的形式
权的形式由董事会或其他机构和个人 由董事会或其他机构和个人代为行
代为行使。 使。
第四十二条 公司发生的下列“提
供担保”交易事项，应当在董事会审 第四十七条 公司发生的下列
议通过后提交股东大会审议： “提供担保”交易事项，应当在董事
（一）公司及公司控股子公司的 会审议通过后提交股东会审议：
对外担保总额，超过公司最近一期经 （一）公司及公司控股子公司的
审计净资产的 50%以后提供的任何担 对外担保总额，超过最近一期经审计
保； 净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司及公司控股子公司的 （二）公司的对外担保总额，超
对外担保总额，超过公司最近一期经 过最近一期经审计总资产的 30%以后
审计总资产的 30%以后提供的任何担 提供的任何担保；
保； （三）为资产负债率超过 70%的
（三）为资产负债率超过 70%的 担保对象提供的担保；
担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期
（四）单笔担保额超过最近一期 经审计净资产 10%的担保；
经审计净资产 10%的担保； （五）公司在一年内向他人提供
（五）连续十二个月内担保金额 担保的金额超过公司最近一期经审
超过最近一期经审计总资产的 30%的 计总资产的 30%的担保；
担保； （六）对股东、实际控制人及其
（六）对股东、实际控制人以及 关联方提供的担保；
公司关联人提供的担保； （七）法律、行政法规、部门规
（七）法律、行政法规、部门规 章和其他规范性文件规定的其他应
章和其他规范性文件规定的其他应由 由股东会审议的担保情形。
股东大会审议的担保情形。 ……
……
第四十七条 有下列情形之一的， 第五十二条 有下列情形之一
公司在事实发生之日起 2 个月以内召 的，公司在事实发生之日起 2 个月以
开临时股东大会： 内召开临时股东会：
原条款内容 修订后条款内容
（一）董事人数不足《公司法》 （一）董事人数不足《公司法》
规定人数或者本章程所定人数的 2/3 规定人数或者本章程所定人数的 2/3
时； 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收 （二）公司未弥补的亏损达股本
股本总额 1/3 时； 总额 1/3 时；
（ 三） 单 独 或者 合 计 持有 公 司 （三）单独或者合计持有公司
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规 （六）法律、行政法规、部门规
章或本章程规定的其他情形。 章或本章程规定的其他情形。
第五十条 董事会应当在本章程
第五十五条 董事会应当在规定
第四十六条、第四十七条规定的期限
的期限内按时召集股东会。
内按时召集股东大会。
第五十二条 监事会有权向董事
第五十七条 审计委员会向董事
会提议召开临时股东大会，并应当以
会提议召开临时股东会，应当以书面
书面形式向董事会提出。董事会应当
形式向董事会提出。董事会应当根据
根据法律、行政法规和本章程的规定，
法律、行政法规和本章程的规定，在
在收到提案后 10 日内提出同意或不
收到提议后 10 日内提出同意或不同
同意召开临时股东大会的书面反馈意
意召开临时股东会的书面反馈意见。
见。
董事会同意召开临时股东会的，
董 事会 同 意 召开 临 时 股 东大 会
将在作出董事会决议后的 5 日内发出
的，将在作出董事会决议后的 5 日内
召开股东会的通知，通知中对原提议
发出召开股东大会的通知，通知中对
的变更，应当征得审计委员会的同
原提议的变更，应当征得监事会的同
意。
意。
董事会不同意召开临时股东会，
董 事会 不 同 意召 开 临 时 股东大
或者在收到提案后 10 日内未作出反
会，或者在收到提案后 10 日内未作出
馈的，视为董事会不能履行或者不履
反馈的，视为董事会不能履行或者不
行召集股东会会议职责，审计委员会
履行召集股东大会会议职责，监事会
可以自行召集和主持。
可以自行召集和主持。
第五十三条 …… 第五十八条 ……
董 事会 不 同 意召 开 临 时 股东大 董事会不同意召开临时股东会，
会，或者在收到请求后 10 日内未作出 或者在收到请求后 10 日内未作出反
反馈的，单独或者合计持有公司 10% 馈的，单独或者合计持有公司 10%以
以上股份的股东有权向监事会提议召 上股份的股东向审计委员会提议召
开临时股东大会，并应当以书面形式 开临时股东会，并应当以书面形式向
向监事会提出请求。 审计委员会提出请求。
监 事会同意 召 开 临时 股 东大 会 审计委员会同意召开临时股东
的，应在收到请求 5 日内发出召开股 会的，应在收到请求 5 日内发出召开
东大会的通知，通知中对原请求的变 股东会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。 更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东 审计委员会未在规定期限内发
原条款内容 修订后条款内容
大会通知的，视为监事会不召集和主 出股东会通知的，视为审计委员会不
持股东大会，连续 90 日以上单独或者 召集和主持股东会，连续 90 日以上
合计持有公司 10%以上股份的股东可 单独或者合计持有公司 10%以上股份
以自行召集和主持。 的股东可以自行召集和主持。
第五十四条 监事会或股东决定
自行召集股东大会的，须书面通知董
事会，同时向上交所备案。在股东大 第五十九条 审计委员会或股东
会决议公告前，召集股东持股比例不 决定自行召集股东会的，须书面通知
得低于 10%。召集股东应当在不晚于 董事会，同时向上交所备案。在股东
发出股东大会通知时披露公告，并承 会决议公告前，召集股东持股比例不
诺在提议召开股东大会之日至股东大 得低于 10%。审计委员会或召集股东
会召开日期间，其持股比例不低于公 应在发出股东会通知及股东会决议
司总股本的 10%。监事会或召集股东 公告时，向上交所提交有关证明材
应在发出股东大会通知及股东大会决 料。
议公告时，向上交所提交有关证明材
料。
第五十五条 对于监事会或股东 第六十条 对于审计委员会或股
自行召集的股东大会，董事会和董事 东自行召集的股东会，董事会和董事
会秘书应予以配合。董事会将提供股 会秘书将予配合。董事会将提供股权
权登记日的股东名册。董事会未提供 登记日的股东名册。董事会未提供股
股东名册的，召集人可以持召集股东 东名册的，召集人可以持召集股东会
大会通知的相关公告，向证券登记结 通知的相关公告，向证券登记结算机
算机构申请获取。召集人所获取的股 构申请获取。召集人所获取的股东名
东名册不得用于除召开股东大会以外 册不得用于除召开股东会以外的其
的其他用途。 他用途。
第五十六条 监事会或股东自行 第六十一条 审计委员会或股东
召集的股东大会，会议所必需的费用 自行召集的股东会，会议所必需的费
由公司承担。 用由公司承担。
第五十八条 公司召开股东大会， 第六十三条 公司召开股东会，
董事会、监事会以及单独或者合并持 董事会、审计委员会以及单独或者合
有公司 3%以上股份的股东，有权向公 计持有公司 1%以上股份的股东，有
司提出提案。 权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上 单独或者合计持有公司 1%以上
股份的股东，可以在股东大会召开 10 股份的股东，可以在股东会召开 10
日前提出临时提案并书面提交召集 日前提出临时提案并书面提交召集
人。召集人应当在收到提案后 2 日内 人。召集人应当在收到提案后 2 日内
发出股东大会补充通知，公告临时提 发出股东会补充通知，公告临时提案
案的内容。除前款规定的情形外，召 的内容，并将该临时提案提交股东会
集人在发出股东大会通知公告后，不 审议。但临时提案违反法律、行政法
得修改股东大会通知中已列明的提案 规或者公司章程的规定，或者不属于
或增加新的提案。 股东会职权范围的除外。
股东大会召开前，符合条件的股 除前款规定的情形外，召集人在
东提出临时提案的，发出提案通知至 发出股东会通知公告后，不得修改股
原条款内容 修订后条款内容
会议决议公告期间的持股比例不得低 东会通知中已列明的提案或增加新
于 3%。股东提出临时提案的，应当向 的提案。
召集人提供持有公司 3%以上股份的 股东会召开前，符合条件的股东
证明文件。股东通过委托方式联合提 提出临时提案的，发出提案通知至会
出提案的，委托股东应当向被委托股 议决议公告期间的持股比例不得低
东出具书面授权文件。 于 1%。股东提出临时提案的，应当
股东大会通知中未列明或不符合 向召集人提供持有公司 1%以上股份
本章程第五十七条规定的提案，股东 的证明文件。股东通过委托方式联合
大会不得进行表决并作出决议。 提出提案的，委托股东应当向被委托
股东出具书面授权文件。
股东会通知中未列明或不符合
本章程第六十二条规定的提案，股东
会不得进行表决并作出决议。
第六十五条 自然人股东亲自出
席会议的，应出示本人身份证或其他 第七十条 自然人股东亲自出席
能够表明其身份的有效证件或证明、 会议的，应出示本人身份证或其他能
股票账户卡；委托代理他人出席会议 够表明其身份的有效证件或证明；代
的，代理人还应出示本人有效身份证 理他人出席会议的，代理人应出示本
件、股东授权委托书。 人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法 法人股东应由法定代表人或者
定代表人委托的代理人出席会议。法 法定代表人委托的代理人出席会议。
定代表人出席会议的，应出示法人股 法定代表人出席会议的，应出示本人
东的股票账户卡、本人身份证、能证 身份证、能证明其具有法定代表人资
明其具有法定代表人资格的有效证 格的有效证明；代理人出席会议的，
明；委托代理人出席会议的，代理人 代理人应出示本人身份证、法人股东
还应出示本人身份证、法人股东单位 单位的法定代表人依法出具的书面
的法定代表人依法出具的书面授权委 授权委托书。
托书。
第七十一条 股东出具的委托他
第六十六条 股东出具的委托他
人出席股东会的授权委托书应当载
人出席股东大会的授权委托书应当载
明下列内容：
明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持
（一）代理人的姓名；
有公司股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程
（三）股东的具体指示，包括对
的每一审议事项投赞成、反对或弃权
列入股东会议程的每一审议事项投
票的指示；
赞成、反对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期
（四）委托书签发日期和有效期
限；
限；
（五）委托人签名（或盖章）；委
（五）委托人签名（或盖章）。
托人为法人股东的，应加盖法人单位
委托人为法人股东的，应加盖法人单
印章。
位印章。
第六十七条 委托书应当注明如 删除条款
原条款内容 修订后条款内容
果股东不作具体指示，股东代理人是
否可以按自己的意思表决。
第六十八条 代理投票授权委托
书由委托人授权他人签署的，授权签
署的授权书或者其他授权文件应当经 第七十二条 代理投票授权委托
过公证。经公证的授权书或者其他授 书由委托人授权他人签署的，授权签
权文件，和投票代理委托书均需备置 署的授权书或者其他授权文件应当
于公司住所或者召集会议的通知中指 经过公证。经公证的授权书或者其他
定的其他地方。 授权文件，和投票代理委托书均需备
委托人为法人的，由其法定代表 置于公司住所或者召集会议的通知
人或者董事会、其他决策机构决议授 中指定的其他地方。
权的人作为代表出席公司的股东大
会。
第六十九条 出席会议人员的会 第七十三条 出席会议人员的会
议登记册由公司负责制作。会议登记 议登记册由公司负责制作。会议登记
册载明参加会议人员姓名（或单位名 册载明参加会议人员姓名（或单位名
称）、身份证号码、住所地址、持有或 称）、身份证号码、持有或者代表有
者代表有表决权的股份数额、被代理 表决权的股份数额、被代理人姓名
人姓名（或单位名称）等事项。 （或单位名称）等事项。
第七十一条 股东大会召开时，公 第七十五条 股东会要求董事、
司全体董事、监事和董事会秘书应当 高级管理人员列席会议的，董事、高
出席会议，总经理和其他高级管理人 级管理人员应当列席并接受股东的
员应当列席会议。 质询。
第七十二条 股东大会由董事长 第七十六条 股东会由董事长主
主持。董事长不能履行职务或不履行 持。董事长不能履行职务或不履行职
职务时，由副董事长主持，副董事长 务时，由副董事长主持，副董事长不
不能履行职务或不履行职务时，由半 能履行职务或不履行职务时，由过半
数以上董事共同推举的一名董事主 数的董事共同推举的一名董事主持。
持。 审计委员会自行召集的股东会，
监事会自行召集的股东大会，由 由审计委员会召集人主持。审计委员
监事会主席主持。监事会主席不能履 会召集人不能履行职务或不履行职
行职务或不履行职务时，由半数以上 务时，由过半数的审计委员会成员共
监事共同推举的一名监事主持。 同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召 股东自行召集的股东会，由召集
集人推举代表主持。 人或者其推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违 召开股东会时，会议主持人违反
反议事规则使股东大会无法继续进行 议事规则使股东会无法继续进行的，
的，经现场出席股东大会有表决权过 经出席股东会有表决权过半数的股
半数的股东同意，股东大会可推举一 东同意，股东会可推举一人担任会议
人担任会议主持人，继续开会。 主持人，继续开会。
第七十三条 公司制定股东大会 第七十七条 公司制定股东会议
议事规则，详细规定股东大会的召开 事规则，详细规定股东会的召集、召
和表决程序，包括通知、登记、提案 开和表决程序，包括通知、登记、提
原条款内容 修订后条款内容
的审议、投票、计票、表决结果的宣 案的审议、投票、计票、表决结果的
布、会议决议的形成、会议记录及其 宣布、会议决议的形成、会议记录及
签署、公告等内容，以及股东大会对 其签署、公告等内容，以及股东会对
董事会的授权原则，授权内容应明确 董事会的授权原则，授权内容应明确
具体。股东大会议事规则应作为章程 具体。股东会议事规则应作为公司章
的附件，由董事会拟定，股东大会批 程的附件，由董事会拟定，股东会批
准。 准。
第七十四条 在年度股东大会上， 第七十八条 在年度股东会上，
董事会、监事会应当就其过去一年的 董事会应当就其过去一年的工作向
工作向股东大会作出报告。每名独立 股东会作出报告。每名独立董事也应
董事也应作出述职报告。 作出述职报告。
第七十五条 董事、监事、高级管 第七十九条 董事、高级管理人
理人员在股东大会上就股东的质询和 员在股东会上就股东的质询和建议
建议作出解释和说明。 作出解释和说明。
第七十七条 股东大会应有会议
第八十一条 股东会应有会议记
记录，由董事会秘书负责。会议记录
录，由董事会秘书负责。会议记录记
记载以下内容：
载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和
（一）会议时间、地点、议程和
召集人姓名或名称；
召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列
（二）会议主持人以及列席会议
席会议的董事、监事、总经理和其他
的董事、高级管理人员姓名；
高级管理人员姓名；
……
……
第七十八条 召集人应当保证会 第八十二条 召集人应当保证会
议记录内容真实、准确和完整。出席 议记录内容真实、准确和完整。出席
会议的董事、监事、董事会秘书、召 或者列席会议的董事、董事会秘书、
集人或其代表、会议主持人应当在会 召集人或其代表、会议主持人应当在
议记录上签名。会议记录应当与现场 会议记录上签名。会议记录应当与现
出席股东的签名册及代理出席的委托 场出席股东的签名册及代理出席的
书、网络及其他方式表决情况的有效 委托书、网络及其他方式表决情况的
资料一并保存，保存期限不少于 10 有效资料一并保存，保存期限不少于
年。 10 年。
第八十一条 下列事项由股东大
第八十五条 下列事项由股东会
会以普通决议通过：
以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报
（一）董事会的工作报告；
告；
（二）董事会拟定的利润分配方
（二）董事会拟定的利润分配方
案和弥补亏损方案；
案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报
（三）董事会和监事会成员的任
酬和支付方法；
免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或
（四）公司年度预算方案、决算
者本章程规定应当以特别决议通过
方案；
以外的其他事项。
（五）公司年度报告；
原条款内容 修订后条款内容
（六）聘用、解聘会计师事务所；
（七）除法律、行政法规规定或
者本章程规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
第八十六条 下列事项由股东会
第八十二条 下列事项由股东大
以特别决议通过：
会以特别决议通过：
……
……
（四）公司在一年内购买、出售
（四）公司在连续 12 个月内购
重大资产或者向他人提供担保的金
买、出售重大资产或者担保金额超过
额超过公司最近一期经审计总资产
公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程
（六）法律、行政法规或本章程
规定的，以及股东大会以普通决议认
规定的，以及股东会以普通决议认定
定会对公司产生重大影响的、需要以
会对公司产生重大影响的、需要以特
特别决议通过的其他事项。
别决议通过的其他事项。
第八十三条 …… 第八十七条 ……
股东大会审议影响中小投资者利 股东会审议影响中小投资者利
益的重大事项时，应当对除公司董事、 益的重大事项时，应当对除公司董事
监事和高级管理人员以及单独或者合 和高级管理人员以及单独或者合计
计持有公司 5%以上股份的股东以外 持有公司 5%以上股份的股东以外的
的其他股东的表决情况单独计票并披 其他股东的表决情况单独计票并披
露。 露。
…… ……
第八十六条 除公司处于危机等
第九十条 除公司处于危机等特
特殊情况外，非经股东大会以特别决
殊情况外，非经股东会以特别决议批
议批准，公司将不与董事、总经理和
准，公司将不与董事、高级管理人员
其它高级管理人员以外的人订立将公
以外的人订立将公司全部或者重要
司全部或者重要业务的管理交予该人
业务的管理交予该人负责的合同。
负责的合同。
第八十七条 董事、监事候选人名 第九十一条 董事候选人名单以
单以提案的方式提请股东大会表决。 提案的方式提请股东会表决。董事候
董事、监事候选人的提名权限和程序 选人的提名权限和程序如下：
如下： （一）董事会协商提名非独立董
（一）董事会协商提名非独立董 事候选人；
事候选人； （二）单独或者合计持有公司有
（二）监事会协商提名非职工代 表决权股份 1%以上的股东有权提名
表监事候选人； 非独立董事候选人；
（三）单独或者合计持有公司有 （三）公司董事会、单独或者合
表决权股份 3%以上的股东有权提名 计持有公司已发行股份 1%以上的股
非独立董事、非职工代表监事候选人； 东有权提名独立董事候选人；
（四）公司董事会、监事会、单 （四）职工代表担任的董事由公
独或者合并持有公司已发行股份 1% 司职工通过职工代表大会、职工大会
原条款内容 修订后条款内容
以上的股东有权提名独立董事候选 或者其他形式民主选举产生后直接
人； 进入董事会；
（五）职工代表担任的监事由公 （五）提名人在提名前应当征得
司职工通过职工代表大会、职工大会 被提名人的同意。提名人应向董事会
或者其他形式民主选举产生后直接进 提供其提出的董事候选人简历和基
入监事会； 本情况。董事会应在股东会召开前公
（六）提名人在提名前应当征得 告董事候选人的简历和详细资料，以
被提名人的同意。提名人应向董事会 保证股东在投票时对候选人有足够
提供其提出的董事或监事候选人简历 的了解。董事候选人应在股东会召开
和基本情况。董事会应在股东大会召 之前作出书面承诺，同意接受提名，
开前公告董事或监事候选人的简历和 承诺公开披露的董事候选人的资料
详细资料，以保证股东在投票时对候 真实、完整并保证当选后切实履行董
选人有足够的了解。董事或监事候选 事职责。
人应在股东大会召开之前作出书面承
诺，同意接受提名，承诺公开披露的
董事或监事候选人的资料真实、完整
并保证当选后切实履行董事或监事职
责。
第八十八条 股东大会就选举董
第九十二条 股东会就选举董事
事、监事进行表决时，实行累积投票
进行表决时，实行累积投票制。
制。
前款所称累积投票制是指股东
前款所称累积投票制是指股东大
会选举董事时，每一股份拥有与应选
会选举董事或者监事时，每一股份拥
董事人数相同的表决权，股东拥有的
有与应选董事或者监事人数相同的表
表决权可以集中使用。董事会应当向
决权，股东拥有的表决权可以集中使
股东公告候选董事的简历和基本情
用。董事会应当向股东公告候选董事、
况。
监事的简历和基本情况。
股东会以累积投票方式选举董
股东大会以累积投票方式选举董
事的，独立董事和非独立董事的表决
事的，独立董事和非独立董事的表决
应当分别进行。
应当分别进行。
第九十条 股东大会审议提案时， 第九十四条 股东会审议提案
不对提案进行修改。如有修改，有关 时，不对提案进行修改，若变更，则
变更应当被视为一个新的提案，不能 应当被视为一个新的提案，不能在本
在本次股东大会上进行表决。 次股东会上进行表决。
第九十二条 …… 第九十六条 ……
股东大会对提案进行表决时，应 股东会对提案进行表决时，应当
当由律师、股东代表与监事代表共同 由律师、股东代表共同负责计票、监
负责计票、监票，并当场公布表决结 票，并当场公布表决结果，决议的表
果，决议的表决结果载入会议记录。 决结果载入会议记录。
…… ……
第九十三条 …… 第九十七条 ……
在正式公布表决结果前，股东大 在正式公布表决结果前，股东会
会现场、网络及其他表决方式中所涉 现场、网络及其他表决方式中所涉及
原条款内容 修订后条款内容
及的公司、计票人、监票人、主要股 的公司、计票人、监票人、股东、网
东、网络服务方等相关各方对表决情 络服务方等相关各方对表决情况均
况均负有保密义务。 负有保密义务。
第九十八条 股东大会通过有关
第一百〇二条 股东会通过有关
董事、监事选举提案的，新任董事、
董事选举提案的，新任董事自股东会
监事自股东大会决议通过之日起计
决议通过之日起计算，至本届董事会
算，至本届董事会、监事会任期届满
任期届满时为止。
时为止。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第一百〇四条 公司董事为自然
第一百条 公司董事为自然人，有
人，有下列情形之一的，不能担任公
下列情形之一的，不能担任公司的董
司的董事：
事：
（一）无民事行为能力或者限制
（一）无民事行为能力或者限制
民事行为能力；
民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经
挪用财产或者破坏社会主义市场经济
济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5
剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，
年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日
行期满未逾 5 年；
起未逾 2 年；
……
……
（四）担任因违法被吊销营业执
（四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代
照、责令关闭的公司、企业的法定代
表人，并负有个人责任的，自该公司、
表人，并负有个人责任的，自该公司、
企 业 被 吊销 营 业 执 照之 日 起 未 逾 3
企业被吊销营业执照、责令关闭之日
年；
起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务
（五）个人所负数额较大的债务
到期未清偿；
到期未清偿被人民法院列为失信被
（六）被中国证监会采取不得担
执行人；
任上市公司董事、监事、高级管理人
（六）被中国证监会采取不得担
员的证券市场禁入措施，期限尚未届
任上市公司董事、高级管理人员的证
满；
券市场禁入措施，期限尚未届满的；
（七）被证券交易场所公开认定
（七）被证券交易场所公开认定
为不适合担任上市公司董事、监事和
为不适合担任上市公司董事、高级管
高级管理人员，期限尚未届满；
理人员等，期限尚未届满的；
（八）法律、行政法规或部门规
（八）法律、行政法规或部门规
章规定的其他内容。
章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，
违反本条规定选举、委派董事
该选举、委派或者聘任无效。董事在
的，该选举、委派或者聘任无效。董
任职期间出现本条第一款所列情形
事在任职期间出现本条第一款所列
的，公司应解除其职务。
情形的，公司将解除其职务，停止其
……
履职。
原条款内容 修订后条款内容
……
第一百〇一条 ……
第一百〇五条 ……
董事可以由总经理或者其他高级
董事可以由高级管理人员兼任，
管理人员兼任，但兼任总经理或者其
但兼任高级管理人员职务的董事以
他高级管理人员职务的董事以及由职
及由职工代表担任的董事，总计不得
工代表担任的董事，总计不得超过公
超过公司董事总数的 1/2。
司董事总数的 1/2。
第一百〇六条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程的规定，对公
司负有忠实义务，应当采取措施避免
自身利益与公司利益冲突，不得利用
职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
第一百〇二条 董事应当遵守法 （一）不得侵占公司财产、挪用
律、行政法规和本章程，对公司负有 公司资金；
下列忠实义务： （二）不得将公司资金以其个人
（一）不得利用职权收受贿赂或 名义或者其他个人名义开立账户存
者其他非法收入，不得侵占公司的财 储；
产； （三）不得利用职权贿赂或者收
（二）不得挪用公司资金； 受其他非法收入；
（三）不得将公司资产或者资金 （四）未向董事会或者股东会报
以其个人名义或者其他个人名义开立 告，并按照本章程的规定经董事会或
账户存储； 股东会决议通过，不得直接或间接与
（四）不得违反本章程的规定， 本公司订立合同或者进行交易；
未经股东大会或董事会同意，将公司 （五）不得利用职务便利，为自
资金借贷给他人或者以公司财产为他 己或他人谋取属于公司的商业机会，
人提供担保； 但向董事会或者股东会报告并经股
（五）不得违反本章程的规定或 东会决议通过，或者公司根据法律、
未经股东大会同意，与本公司订立合 行政法规或者本章程的规定，不能利
同或者进行交易； 用该商业机会的除外；
（六）未经股东大会同意，不得 （六）未向董事会或者股东会报
利用职务便利，为自己或他人谋取本 告，并经股东会决议通过，不得自营
应属于公司的商业机会，自营或者为 或者为他人经营与本公司同类的业
他人经营与本公司同类的业务； 务；
（七）不得接受与公司交易的佣 （七）不得接受他人与公司交易
金归为己有； 的佣金归为己有；
…... ……
董事、高级管理人员的近亲属，
董事、高级管理人员或者其近亲属直
接或者间接控制的企业，以及与董
事、高级管理人员有其他关联关系的
关联人，与公司订立合同或者进行交
易，适用本条第二款第（四）项规定。
原条款内容 修订后条款内容
第一百〇七条 董事应当遵守法
第一百〇三条 董事应当遵守法 律、行政法规和本章程的规定，对公
律、行政法规和本章程，对公司负有 司负有勤勉义务，执行职务应当为公
下列勤勉义务： 司的最大利益尽到管理者通常应有
…… 的合理注意。
（四）应当对公司证券发行文件 董事对公司负有下列勤勉义务：
及定期报告签署书面确认意见。保证 ……
公司及时、公平地披露信息，所披露 （四）应当对公司定期报告签署
的信息真实、准确、完整。董事不得 书面确认意见。保证公司所披露的信
委托他人对定期报告签署书面确认意 息真实、准确、完整。董事不得委托
见，也不得以对定期报告内容有异议、 他人对定期报告签署书面确认意见，
与审计机构存在意见分歧等为理由拒 也不得以对定期报告内容有异议、与
绝签署； 审计机构存在意见分歧等为理由拒
（五）应当如实向监事会提供有 绝签署；
关情况和资料，不得妨碍监事会或者 （五）应当如实向审计委员会提
监事行使职权； 供有关情况和资料，不得妨碍审计委
（六）法律、行政法规、部门规 员会行使职权；
章及本章程规定的其他勤勉义务。 （六）法律、行政法规、部门规
章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇五条 董事可以在任期
届满以前提出辞职。董事辞职应向董 第一百〇九条 董事可以在任期
事会提交书面辞职报告。董事会应在 届满以前辞任。董事辞任应当向公司
如因董事的辞职导致公司董事会 告之日辞任生效，公司将在 2 个交易
成员低于法定最低人数时、独立董事 日内披露有关情况。
辞职导致董事会或其专门委员会中独 如因董事的辞职导致公司董事
立董事所占比例不符合法律法规或公 会成员低于法定最低人数时、独立董
司章程规定，或者独立董事中欠缺会 事辞职导致董事会或其专门委员会
计专业人士的，辞职报告应当在下任 中独立董事所占比例不符合法律法
董事填补因其辞职产生的空缺后方能 规或公司章程规定，或者独立董事中
生效。在辞职报告生效之前，拟辞职 欠缺会计专业人士的，在改选出的董
董事仍应当按照有关法律法规和公司 事就任前，原董事仍应当按照有关法
章程的规定继续履行职责，但存在本 律法规和公司章程的规定履行董事
章程另有规定的除外。 职务，但存在本章程另有规定的除
除前款所列情形外，董事辞职自 外。
辞职报告送达董事会时生效。 董事提出辞职的，公司应当在 60
董事提出辞职的，公司应当在 60 日内完成补选，确保董事会及其专门
日内完成补选，确保董事会及其专门 委员会构成符合法律法规和本章程
委员会构成符合法律法规和本章程的 的规定。
规定。
第一百〇六条 董事辞职生效或 第一百一十条 公司建立董事离
者任期届满，应向董事会办妥所有移 职管理制度，明确对未履行完毕的公
交手续。董事在任期结束后的 2 年内 开承诺以及其他未尽事宜追责追偿
原条款内容 修订后条款内容
应继续承担对公司和股东承担的忠实 的保障措施。董事辞任生效或者任期
义务。董事在任职结束后应继续承担 届满，应向董事会办妥所有移交手
其对公司保密义务直至该秘密成为公 续。董事在任期结束后的 2 年内应继
开信息。董事其它义务的持续期间应 续承担对公司和股东承担的忠实义
当根据公平的原则决定，视事件发生 务。董事在任职结束后应继续承担其
与离任时间之间的长短，以及董事与 对公司保密义务直至该秘密成为公
公司的关系在何种情况和条件下结束 开信息。董事其它义务的持续期间应
而确定。 当根据公平的原则决定，视事件发生
与离任时间之间的长短，以及董事与
公司的关系在何种情况和条件下结
束而确定。董事在任职期间因执行职
务而应承担的责任，不因离任而免除
或者终止。
第一百一十一条 股东会可以决
议解任董事，决议作出之日解任生
效。
新增条款
无正当理由，在任期届满前解任
董事的，董事可以要求公司予以赔
偿。
第一百一十三条 董事执行公司
职务，给他人造成损害的，公司将承
第一百〇八条 董事执行公司职
担赔偿责任；董事存在故意或者重大
务时违反法律、行政法规、部门规章
过失的，也应当承担赔偿责任。董事
或本章程的规定，给公司造成损失的，
执行公司职务时违反法律、行政法
应当承担赔偿责任。
规、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇九条 独立董事应按照
法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的有关规定以及《西藏卫信康 删除条款
医药股份有限公司独立董事工作制
度》的有关规定执行职务。
第一百一十条 公司设董事会，对
股东大会负责。 第一百一十四条 公司设董事
第一百一十一条 董事会由 7 名 会，董事会由 8 名董事组成，其中职
董事组成，其中独立董事 3 名。董事 工代表董事 1 名，独立董事 3 名。非
全部由股东大会选举产生。 职工代表董事由股东会选举产生，职
董事会下设审计委员会、薪酬与 工代表董事由公司职工通过职工代
考核委员会、战略委员会、提名委员 表大会、职工大会或者其他形式民主
会，董事会专门委员会工作制度由董 选举产生。
事会另行制定。
第一百一十二条 董事会行使下 第一百一十五条 董事会行使下
列职权： 列职权：
…… ……
原条款内容 修订后条款内容
（四）制订公司的年度财务预算 （四）制订公司的利润分配方案
方案、决算方案； 和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案 ……
和弥补亏损方案； （十一）制定公司的基本管理制
…… 度；
（十二）制订公司的基本管理制 ……
度； （十六）法律、行政法规、部门
…… 规章或本章程或股东会授予的其他
（十七）法律、行政法规、部门 职权。
规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并
根据需要设立战略、提名、薪酬与考
核等相关专门委员会。专门委员会对
董事会负责，依照本章程和董事会授
权履行职责，提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会成员全部由董事
组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应当过
半数并担任召集人；审计委员会成员
应当为不在公司担任高级管理人员的
董事，召集人应当为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
第一百二十条 公司副董事长协 第一百二十三条 公司副董事长
助董事长工作，董事长不能履行职务 协助董事长工作，董事长不能履行职
或者不履行职务的，由副董事长履行 务或者不履行职务的，由副董事长履
职务；副董事长不能履行职务或者不 行职务；副董事长不能履行职务或者
履行职务的，由半数以上董事共同推 不履行职务的，由过半数董事共同推
举一名董事履行职务。 举一名董事履行职务。
第一百二十一条 董事会每年至 第一百二十四条 董事会每年至
少召开两次会议，由董事长召集，于 少召开两次会议，由董事长召集，于
会议召开 10 日以前书面通知全体董 会议召开 10 日以前书面通知全体董
事和监事。 事。
第一百二十二条 董事长认为必
第一百二十五条 董事长认为必
要时或证券监管部门要求时，公司应
要时或证券监管部门要求时，公司应
当召开董事会临时会议。代表 1/10 以
当召开董事会临时会议。代表 1/10 以
上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2
上表决权的股东、1/3 以上董事或者
以上独立董事或者监事会，可以提议
审计委员会，可以提议召开董事会临
召开董事会临时会议。董事长应当自
时会议。董事长应当自接到提议后 10
接到提议后 10 日内，召集和主持董事
日内，召集和主持董事会会议。
会会议。
第一百二十三条 临时董事会会 第一百二十六条 临时董事会会
议应在会议召开 2 日前通知全体董事 议应在会议召开 2 日前通知全体董
原条款内容 修订后条款内容
和监事。在紧急情况下，需要尽快召 事。在紧急情况下，需要尽快召开董
开董事会临时会议的，为公司利益之 事会临时会议的，为公司利益之目
目的，董事会办公室可以随时通过电 的，董事会办公室可以随时通过电话
话或者其他口头方式发出会议通知， 或者其他口头方式发出会议通知，但
但召集人应当在会议上作出说明。 召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十四条 董事会书面会
议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议的召开方式；
（三）事由及议题；
（四）会议召集人和主持人、临
时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材 第一百二十七条 董事会会议通
料； 知包括以下内容：
（六）采取非现场会议方式或现 （一）会议日期和地点；
场会议与非现场会议相结合的方式情 （二）会议期限；
况下的表决方式及表决期限； （三）事由及议题；
（七）董事应当亲自出席或者委 （四）发出通知的日期。
托其他董事代为出席会议的要求；
（八）联系人和联系方式；
（九）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第
（一）、（二）项内容，以及特殊情况
需要尽快召开董事会临时会议的说
明。
第一百二十九条 董事与董事会
第一百二十六条 董事与董事会 会议决议事项所涉及的企业或个人
会议决议事项所涉及的企业有关联关 有关联关系的，该董事应当及时向董
系的，不得对该项决议行使表决权， 事会书面报告。有关联关系的董事不
也不得代理其他董事行使表决权。该 得对该项决议行使表决权，也不得代
董事会会议由过半数的无关联关系董 理其他董事行使表决权。该董事会会
事出席即可举行。 议由过半数的无关联关系董事出席
关 联董 事 不 计入 全 体 董事 总人 即可举行。
数。董事会会议所审议事项需经全体 关联董事不计入全体董事总人
董事过半数通过的，须经无关联关系 数。董事会会议所审议事项需经全体
董事过半数通过；所审议事项需经出 董事过半数通过的，须经无关联关系
席会议董事 2/3 以上通过的，所审议 董事过半数通过；所审议事项需经出
事项由出席会议的无关联董事 2/3 以 席会议董事 2/3 以上通过的，所审议
上通过。出席董事会的无关联董事人 事项由出席会议的无关联董事 2/3 以
数不足 3 人的，应将该事项提交股东 上通过。出席董事会会议的无关联关
大会审议。 系董事人数不足 3 人的，应当将该事
项提交股东会审议。
第一百二十七条 董事会决议表 第一百三十条 董事会决议表决
原条款内容 修订后条款内容
决方式为：记名投票表决方式。 方式为：记名投票或举手表决方式。
…… ……
第三节 独立董事
第一百三十四条 独立董事应按
照法律、行政法规、中国证监会、上
交所和本章程的规定，认真履行职
责，在董事会中发挥参与决策、监督
制衡、专业咨询作用，维护公司整体
利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十五条 独立董事必须
保持独立性。下列人员不得担任独立
董事：
（一）在公司或者其附属企业任
职的人员及其配偶、父母、子女、主
要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已
发行股份 1%以上或者是公司前 10 名
股东中的自然人股东及其配偶、父
母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司
已发行股份 5%以上的股东或者在公
司前五名股东任职的人员及其配偶、
新增章节 父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控
制人的附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实
际控制人或者其各自的附属企业有
重大业务往来的人员，或者在有重大
业务往来的单位及其控股股东、实际
控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实
际控制人或者其各自附属企业提供
财务、法律、咨询、保荐等服务的人
员，包括但不限于提供服务的中介机
构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、
董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有
第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证
监会规定、上交所业务规则和本章程
规定的不具备独立性的其他人员。
原条款内容 修订后条款内容
前款第四项至第六项中的公司
控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括与公司受同一国有资产管理
机构控制且按照相关规定未与公司
构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情
况进行自查，并将自查情况提交董事
会。董事会应当每年对在任独立董事
独立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。
第一百三十六条 担任公司独立
董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其
他有关规定，具备担任上市公司董事
的资格；
（二）符合本章程第一百三十五
条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本
知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董
事职责所必需的法律、会计或者经济
等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不
存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证
监会规定、上交所业务规则和本章程
规定的其他条件。
第一百三十七条 独立董事作为
董事会的成员，对公司及全体股东负
有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下
列职责：
（一）参与董事会决策并对所议
事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员之间的
潜在重大利益冲突事项进行监督，保
护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专
业、客观的建议，促进提升董事会决
策水平；
（四）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十八条 独立董事行使
原条款内容 修订后条款内容
下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公
司具体事项进行审计、咨询或者核
查；
（二）向董事会提议召开临时股
东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东
权利；
（五）对可能损害公司或者中小
股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第
三项所列职权的，应当经全体独立董
事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权
的，公司将及时披露。上述职权不能
正常行使的，公司将披露具体情况和
理由。
第一百三十九条 下列事项应当
经公司全体独立董事过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁
免承诺的方案；
（三）公司被收购的，公司董事
会针对收购所作出的决策及采取的
措施；
（四）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十条 公司建立全部由
独立董事参加的专门会议机制。董事
会审议关联交易等事项的，由独立董
事专门会议事先认可。
第一百四十一条 公司定期或者
不定期召开独立董事专门会议。本章
程第一百三十八条第一款第（一）项
至第（三）项、第一百三十九条所列
事项，应当经独立董事专门会议审
议。
独立董事专门会议可以根据需
要研究讨论公司其他事项。
原条款内容 修订后条款内容
独立董事专门会议由过半数独
立董事共同推举一名独立董事召集
和主持；召集人不履职或者不能履职
时，两名及以上独立董事可以自行召
集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定
制作会议记录，独立董事的意见应当
在会议记录中载明。独立董事应当对
会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召
开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百四十二条 公司董事会设
立审计委员会，行使《公司法》规定
的监事会的职权。
第一百四十三条 审计委员会成
员为 3 名，为不在公司担任高级管理
人员的董事，其中独立董事 2 名，由
独立董事中会计专业人士担任召集
人。
第一百四十四条 审计委员会负
责审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制，
下列事项应当经审计委员会全体成
员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期
报告中的财务信息、内部控制评价报
新增章节
告；
（二）聘用或者解聘承办公司审
计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负
责人；
（四）因会计准则变更以外的原
因作出会计政策、会计估计变更或者
重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十五条 审计委员会每
季度至少召开一次会议。两名及以上
成员提议，或者召集人认为有必要
时，可以召开临时会议。审计委员会
会议须有 2/3 以上成员出席方可举
行。
原条款内容 修订后条款内容
审计委员会作出决议，应当经审
计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一
人一票。
审计委员会决议应当按规定制
作会议记录，出席会议的审计委员会
成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会
负责制定。
第一百四十六条 公司董事会下
设薪酬和考核委员会、提名委员会、
战略委员会等其他专门委员会，依照
本章程和董事会授权履行职责，专门
委员会的提案应当提交董事会审议
决定。专门委员会工作规程由董事会
负责制定。
第一百四十七条 提名委员会负
责拟定董事、高级管理人员的选择标
准和程序，对董事、高级管理人员人
选及其任职资格进行遴选、审核，并
就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人
员；
（三）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载提名委员会的意见及
未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十八条 薪酬与考核委
员会负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董
事、高级管理人员的薪酬决定机制、
决策流程、支付与止付追索安排等薪
酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪
酬；
（二）制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划，激励对象获授权
益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟
原条款内容 修订后条款内容
分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的
建议未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载薪酬与考核委
员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第一百三十一条 公司设总经理 1 第一百四十九条 公司设总经理
名，由董事会聘任或解聘。 1 名，由董事会决定聘任或解聘。公
公司总经理、副总经理、财务总 司高级管理人员由董事会决定聘任
监、董事会秘书为公司高级管理人员。 或者解聘。
第一百三十二条 本章程第一百
第一百五十条 本章程第一百〇
条规定的关于不得担任董事的情形以
四条规定的关于不得担任董事的情
及董事候选人的相关规定等，同时适
形、离职管理制度的规定，同时适用
用于高级管理人员。相关期间，应当
于高级管理人员。相关期间，应当以
以公司董事会审议高级管理人员候选
公司董事会审议高级管理人员候选
人聘任议案的日期为截止日。
人聘任议案的日期为截止日。
本章程第一百〇二条关于董事忠
本章程第一百〇六条关于董事
实义务和第一百〇三条第（四）～（六）
忠实义务和勤勉义务的规定，同时适
项关于董事勤勉义务的规定，同时适
用于高级管理人员。
用于高级管理人员。
第一百三十五条 总经理对董事
第一百五十三条 总经理对董事
会负责，行使下列职权：
会负责，行使下列职权：
……
……
（六）提请董事会聘任或者解聘
（六）提请董事会聘任或者解聘
公司财务总监、副总经理等其他高级
公司财务总监、副总经理；
管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由
（七）决定聘任或者解聘除应由
董事会决定聘任或者解聘以外的管
董事会决定聘任或者解聘以外的负责
理人员；
管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其
（八）本章程或董事会授予的其
他职权。
他职权。
总经理列席董事会会议。
总经理列席董事会会议。
第一百三十七条 总经理工作细 第一百五十五条 总经理工作细
则包括下列内容： 则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、 （一）总经理会议召开的条件、
程序和参加的人员； 程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人 （二）总经理及其他高级管理人
员各自具体的职责及其分工； 员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签 （三）公司资金、资产运用，签
订重大合同的权限，以及向董事会、 订重大合同的权限，以及向董事会的
监事会的报告制度； 报告制度；
原条款内容 修订后条款内容
（四）董事会认为必要的其他事 （四）董事会认为必要的其他事
项。 项。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十四条 本章程第一百
条规定的关于不得担任董事的情形以
及董事候选人的相关规定等，同时适
用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人
员在任职期间及其配偶和直系亲属不
得担任监事。
第一百四十五条 监事应当遵守
法律、行政法规和本章程，对公司负
有忠实义务和勤勉义务，不得利用职
权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司的财产。
第一百四十六条 监事的任期每
届为 3 年。监事任期届满，连选可以
连任。
第一百四十七条 监事辞职导致
监事会成员低于法定最低人数的，或
职工代表监事辞职导致职工代表监事
人数少于监事会成员的三分之一的， 删除章节
辞职报告应当在下任监事填补因其辞
职产生的空缺后方能生效。在辞职报
告生效之前，拟辞职监事仍应当按照
有关法律法规和本章程的规定继续履
行职责，但存在本章程另有规定的除
外。
除前款所列情形外，监事辞职自
辞职报告送达监事会时生效。
监事提出辞职的，公司应当在 60
日内完成补选，确保监事会构成符合
法律法规和本章程的规定。
第一百四十八条 监事应当保证
公司及时、公平地披露信息，所披露
的信息真实、准确、完整，并对定期
报告签署书面确认意见。
第一百四十九条 监事可以列席
董事会会议，并对董事会决议事项提
出质询或者建议。
第一百五十条 监事不得利用其
关联关系损害公司利益，若给公司造
原条款内容 修订后条款内容
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十一条 监事执行公司
职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十二条 公司设监事会。
监事会由 3 名监事组成，其中职工代
表监事 1 人。
职工代表监事人数比例不低于监
事会人数的 1/3，由公司职工通过职工
代表大会、职工大会或者其他形式民
主选举产生。
监事会设主席 1 人，由全体监事
过半数选举产生。监事会主席召集和
主持监事会会议，监事会主席不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以
上监事共同推举一名监事召集和主持
监事会会议。
第一百五十三条 监事会行使下
列职权：
（一）监督公司经营管理活动的
合法合规性；
（二）对董事会编制的公司证券
发行文件和定期报告进行审核并提出
书面审核意见；监事应当签署书面确
认意见；
（三）检查公司财务；
（四）监督检查股东大会、董事
会重大决策程序的合法合规性及股东
大会、董事会决议执行情况；
（五）对董事、高级管理人员执
行公司职务的行为进行监督，对违反
法律、行政法规、本章程或者股东大
会决议的董事、高级管理人员提出罢
免的建议；
（六）当董事、高级管理人员的
行为损害公司的利益时，要求董事、
高级管理人员予以纠正；
（七）提议召开临时股东大会，
在董事会不履行《公司法》规定的召
集和主持股东大会职责时召集和主持
股东大会；
原条款内容 修订后条款内容
（八）向股东大会提出提案；
（九）依照《公司法》的规定，
对董事、高级管理人员提起诉讼；
（十）发现公司经营情况异常，
可以进行调查；必要时，可以聘请会
计师事务所、律师事务所等专业机构
协助其工作，费用由公司承担；
（十一）法律、行政法规、部门
规章规定的其他职权。
第一百五十四条 监事会每 6 个
月至少召开一次会议。监事可以提议
召开临时监事会会议。
监事会决议应当经全体监事半数
以上通过。
第一百五十五条 监事会制定监
事会议事规则，明确监事会的议事方
式和表决程序，以确保监事会的工作
效率和科学决策。
第一百五十六条 监事会应当将
所议事项的决定做成会议记录，出席
会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会
议上的发言作出某种说明性记载。监
事会会议记录作为公司档案至少保存
第一百五十七条 监事会书面会
议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期；
（四）会议召集人和主持人；
（五）临时会议的提议人及其书
面提议；
（六）监事表决所必需的会议材
料；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括会议的
时间、地点及拟审议事项，以及情况
紧急需要尽快召开监事会临时会议的
说明。
第一百五十九条 公司在每一会 第一百六十三条 公司在每一会
计年度结束之日起 4 个月内向中国证 计年度结束之日起 4 个月内向中国证
监会和上交所报送并披露年度报告， 监会派出机构和上交所报送并披露
原条款内容 修订后条款内容
在每一会计年度上半年结束之日起 2 年度报告，在每一会计年度上半年结
个月内向中国证监会派出机构和上交 束之日起 2 个月内向中国证监会派出
所报送并披露中期报告。上述年度报 机构和上交所报送并披露中期报告。
告、中期报告按照有关法律、行政法 上述年度报告、中期报告按照有关法
规、中国证监会及上交所的规定进行 律、行政法规、中国证监会及上交所
编制。 的规定进行编制。
第一百六十条 公司除法定的会 第一百六十四条 公司除法定的
计账簿外，不另立会计账簿。公司的 会计账簿外，不另立会计账簿。公司
资产，不以任何个人名义开立账户存 的资金，不以任何个人名义开立账户
储。 存储。
第一百六十五条 ……
第一百六十一条 ……
股东会违反《公司法》规定向股
股东大会违反前款规定，在公司
东分配利润的，股东应当将违反规定
弥补亏损和提取法定公积金之前向股
分配的利润退还公司；给公司造成损
东分配利润的，股东必须将违反规定
失的，股东及负有责任的董事、高级
分配的利润退还公司。
管理人员应当承担赔偿责任。
……
……
第一百六十六条 公司的公积金
第一百六十二条 公司的公积金
用于弥补公司的亏损、扩大公司生产
用于弥补公司的亏损、扩大公司生产
经营或者转为增加公司注册资本。
经营或者转为增加公司资本。但是，
公积金弥补公司亏损，先使用任
资本公积金将不用于弥补公司的亏
意公积金和法定公积金；仍不能弥补
损。
的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存
法定公积金转为增加注册资本
的该项公积金将不少于转增前公司注
时，所留存的该项公积金将不少于转
册资本的 25%。
增前公司注册资本的 25%。
第一百六十四条 …… 第一百六十八条 ……
根据生产经营情况、投资规划、 根据生产经营情况、投资规划、
长期发展的需要，需调整利润分配政 长期发展的需要，需调整利润分配政
策的，应由董事会根据实际情况提出 策的，应由董事会根据实际情况提出
利润分配政策调整议案，并经董事会、 利润分配政策调整议案，并经董事
监事会、股东大会审议通过。董事会 会、股东会审议通过。董事会审议利
审议利润分配政策调整议案时，应当 润分配政策调整议案时，应当经全体
经全体董事过半数通过。其中，对现 董事过半数通过。其中，对现金分红
金分红政策进行调整或变更的，股东 政策进行调整或变更的，股东会审议
大会审议时应当经出席股东大会的股 时应当经出席股东会的股东所持表
东所持表决权的三分之二以上通过。 决权的三分之二以上通过。董事会应
董事会应充分论证调整方案的合理 充分论证调整方案的合理性，并在议
性，并在议案中详细说明原因，公司 案中详细说明原因，公司应在股东会
应在股东大会召开前与中小股东充分 召开前与中小股东充分沟通交流，调
沟通交流，调整后的利润分配政策应 整后的利润分配政策应以股东权益
以股东权益保护为出发点，且不得违 保护为出发点，且不得违反中国证监
反中国证监会和上交所的有关规定。 会和上交所的有关规定。
原条款内容 修订后条款内容
（六）利润分配政策的决策程序 （六）利润分配政策的决策程序
合本章程的规定、盈利情况、现金流 结合本章程的规定、盈利情况、现金
量状况、发展阶段及当期资金需求， 流量状况、发展阶段及当期资金需
并结合股东（特别是中小股东）、监事 求，并结合股东（特别是中小股东）
会的意见，认真研究和论证公司现金 的意见，认真研究和论证公司现金分
分红的时机、条件和最低比例、调整 红的时机、条件和最低比例、调整的
的条件及其决策程序要求等事宜，提 条件及其决策程序要求等事宜，提出
出年度或中期利润分配方案，并经公 年度或中期利润分配方案，并经公司
司股东大会表决通过后实施。 股东会表决通过后实施。
事会、监事会审议通过后提交股东大 董事会审议通过后提交股东会审议。
会审议。董事会审议利润分配方案时， 董事会审议利润分配方案时，应当经
应当经全体董事过半数通过。董事会 全体董事过半数通过。董事会应当在
应当在提交股东大会审议的利润分配 提交股东会审议的利润分配方案中
方案中说明留存的未分配利润的使用 说明留存的未分配利润的使用计划。
计划，监事会应当对利润分配方案发 股东会对现金分红具体预案进行审
表意见，公司应当在发布召开股东大 议时，应当通过多种渠道主动与股东
会的通知时，公告监事会意见。股东 特别是中小股东进行沟通和交流（包
大会对现金分红具体预案进行审议 括但不限于提供网络投票表决、邀请
时，应当通过多种渠道主动与股东特 中小股东参会等方式），充分听取中
别是中小股东进行沟通和交流（包括 小股东的意见和诉求，并及时答复中
但不限于提供网络投票表决、邀请中 小股东关心的问题。
小股东参会等方式），充分听取中小股 ……
东的意见和诉求，并及时答复中小股 （七）公司审计委员会应当关注
东关心的问题。 董事会执行现金分红政策和股东回
…… 报规划以及是否履行相应决策程序
（七）公司监事会对董事会执行 和信息披露等情况。审计委员会发现
现金分红政策和股东回报规划以及是 董事会存在以下情形之一的，督促公
否履行相应决策程序和信息披露等情 司及时改正：
况进行监督。监事会发现董事会存在 ……
以下情形之一的，应当发表明确意见，
并督促公司及时改正：
……
第一百七十条 公司实行内部审
计制度，明确内部审计工作的领导体
制、职责权限、人员配备、经费保障、
第一百六十六条 公司实行内部
审计结果运用和责任追究等。公司内
审计制度，配备专职审计人员，对公
部审计制度经董事会批准后实施，并
司财务收支和经济活动进行内部审计
对外披露。
监督。
第一百七十一条 公司内部审计
机构对公司业务活动、风险管理、内
部控制、财务信息等事项进行监督检
原条款内容 修订后条款内容
查。公司内部审计机构配备专职审计
人员，对公司财务收支和经济活动进
行内部审计监督。
第一百七十三条 内部审计机构
在对公司业务活动、风险管理、内部
控制、财务信息监督检查过程中，应
新增条款 当接受审计委员会的监督指导。内部
审计机构发现相关重大问题或者线
索，应当立即向审计委员会直接报
告。
第一百七十四条 公司内部控制
评价的具体组织实施工作由内部审
计机构负责。公司根据内部审计机构
新增条款
出具、审计委员会审议后的评价报告
及相关资料，出具年度内部控制评价
报告。
第一百七十五条 审计委员会与
会计师事务所、国家审计机构等外部
新增条款 审计单位进行沟通时，内部审计机构
应积极配合，提供必要的支持和协
作。
第一百七十六条 审计委员会参
新增条款
与对内部审计负责人的考核。
第一百六十九条 公司聘用会计 第一百七十八条 公司聘用、解
师事务所必须由股东大会决定，董事 聘会计师事务所，由股东会决定，董
会不得在股东大会决定前委任会计师 事会不得在股东会决定前委任会计
事务所。 师事务所。
第一百七十四条 公司发出的通 第一百八十三条 公司发出的通
知，以公告方式进行的，一经公告， 知，以公告方式进行的，一经公告，
视为所有相关人员收到通知。公司召 视为所有相关人员收到通知。公司召
开股东大会的会议通知，以公告方式 开股东会的会议通知，以公告方式进
进行。公司召开董事会及监事会的会 行。公司召开董事会的会议通知，以
议通知，以专人送出、邮寄、电子邮 专人送出、邮寄、电子邮件、传真等
件、传真等方式进行通知。 方式进行通知。
第一百八十八条 公司合并支付
的价款不超过本公司净资产 10%的，
可以不经股东会决议，但本章程另有
新增条款
规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股
东会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十九条 公司合并，应当 第一百八十九条 公司合并，应
由合并各方签订合并协议，并编制资 当由合并各方签订合并协议，并编制
原条款内容 修订后条款内容
产负债表及财产清单。公司应当自作 资产负债表及财产清单。公司应当自
出合并决议之日起 10 日内通知债权 作出合并决议之日起 10 日内通知债
人，并于 30 日内在公司指定信息披露 权人，并于 30 日内在公司指定信息
媒体上公告。债权人自接到通知书之 披露媒体上或者国家企业信用信息
日起 30 日内，未接到通知书的自公告 公示系统公告。债权人自接到通知之
之日起 45 日内，可以要求公司清偿债 日起 30 日内，未接到通知的自公告
务或者提供相应的担保。 之日起 45 日内，可以要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
第一百八十条 公司合并时，合并 第一百九十条 公司合并时，合
各方的债权、债务，由合并后存续的 并各方的债权、债务，应当由合并后
公司或者新设的公司承继。 存续的公司或者新设的公司承继。
第一百九十一条 公司分立，其
第一百八十一条 公司分立，其财
财产作相应的分割。
产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表
公司分立，应当编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出分立决
及财产清单。公司应当自作出分立决
议之日起 10 日内通知债权人，并于
议之日起 10 日内通知债权人，并于
或者国家企业信用信息公示系统公
告。
告。
第一百九十三条 公司减少注册
资本时，将编制资产负债表及财产清
第一百八十三条 公司需要减少
单。
注册资本时，必须编制资产负债表及
公司自股东会作出减少注册资
财产清单。
本决议之日起 10 日内通知债权人，
公司应当自作出减少注册资本决
并于 30 日内在公司指定信息披露媒
议之日起 10 日内通知债权人，并于
体上或者国家企业信用信息公示系
统公告。债权人自接到通知之日起 30
告。债权人自接到通知书之日起 30 日
日内，未接到通知的自公告之日起 45
内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，有权要求公司清偿债务或者提
日内，有权要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股
公司减资后的注册资本将不低于
东持有股份的比例相应减少出资额
法定的最低限额。
或者股份，法律或者本章程另有规定
的除外。
第一百九十四条 公司依照本章
程第一百六十七条第二款的规定弥
补亏损后，仍有亏损的，可以减少注
册资本弥补亏损。减少注册资本弥补
新增条款 亏损的，公司不得向股东分配，也不
得免除股东缴纳出资或者股款的义
务。
依照前款规定减少注册资本的，
不适用本章程第一百九十四条第二
原条款内容 修订后条款内容
款的规定，但应当自股东会作出减少
注册资本决议之日起 30 日内在公司
指定信息披露媒体上或者国家企业
信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注
册资本后，在法定公积金和任意公积
金累计额达到公司注册资本 50%前，
不得分配利润。
第一百九十五条 违反《公司法》
及其他相关规定减少注册资本的，股
东应当退还其收到的资金，减免股东
新增条款
出资的应当恢复原状；给公司造成损
失的，股东及负有责任的董事、高级
管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十六条 公司为增加注
册资本发行新股时，股东不享有优先
新增条款 认购权，本章程另有规定或者股东会
决议决定股东享有优先认购权的除
外。
第一百九十八条 公司因下列原
因解散：
第一百八十五条 公司因下列原
……
因解散：
（五）公司经营管理发生严重困
……
难，继续存续会使股东利益受到重大
（五）公司经营管理发生严重困
损失，通过其他途径不能解决的，持
难，继续存续会使股东利益受到重大
有公司 10%以上表决权的股东，可以
损失，通过其他途径不能解决的，持
请求人民法院解散公司。
有公司全部股东表决权 10%以上的股
公司出现前款规定的解散事由，
东，可以请求人民法院解散公司。
应当在十日内将解散事由通过国家
企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十九条 公司有本章程
第一百九十九条第（一）项、第（二）
第一百八十六条 公司有本章程
项情形，且尚未向股东分配财产的，
第一百八十五条第（一）项情形的，
可以通过修改本章程或者经股东会
可以通过修改本章程而存续。
决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经
依照前款规定修改本章程或者
出席股东大会会议的股东所持表决权
经股东会作出决议的，须经出席股东
的三分之二以上通过。
会会议的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。
第一百八十七条 公司因本章程 第二百条 公司因本章程第一百
第一百八十五条第（一）项、第（二） 九十九条第（一）项、第（二）项、
项、第（四）项、第（五）项规定而 第（四）项、第（五）项规定而解散
解散的，应当在解散事由出现之日起 的，应当清算。董事为公司清算义务
原条款内容 修订后条款内容
组由董事或者股东大会确定的人员组 五日内组成清算组进行清算。
成。逾期不成立清算组进行清算的， 清算组由董事组成，但是本章程
债权人可以申请人民法院指定有关人 另有规定或者股东会决议另选他人
员组成清算组进行清算。 的除外。
清算义务人未及时履行清算义
务，给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百八十八条 清算组在清算 第二百〇一条 清算组在清算期
期间行使下列职权： 间行使下列职权：
…… ……
（六）处理公司清偿债务后的剩 （六）分配公司清偿债务后的剩
余财产； 余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活 （七）代表公司参与民事诉讼活
动。 动。
第二百〇二条 清算组应当自成
第一百八十九条 清算组应当自
立之日起 10 日内通知债权人，并于
成立之日起 10 日内通知债权人，并于
或者国家企业信用信息公示系统公
告。债权人应当自接到通知书之日起
告。债权人应当自接到通知之日起 30
日内，未接到通知的自公告之日起 45
起 45 日内，向清算组申报其债权。
日内，向清算组申报其债权。
……
……
第一百九十条 清算组在清理公 第二百〇三条 清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产清单 司财产、编制资产负债表和财产清单
后，应当制定清算方案，并报股东大 后，应当制订清算方案，并报股东会
会或者人民法院确认。 或者人民法院确认。
…… ……
清算期间，公司存续，但不能开 清算期间，公司存续，但不得开
展与清算无关的经营活动。 展与清算无关的经营活动。
…… ……
第一百九十一条 清算组在清理 第二百〇四条 清算组在清理公
公司财产、编制资产负债表和财产清 司财产、编制资产负债表和财产清单
单后，发现公司财产不足清偿债务的， 后，发现公司财产不足清偿债务的，
应当依法向人民法院申请宣告破产。 应当依法向人民法院申请破产清算。
公 司经人民 法 院 裁定 宣 告破产 人民法院受理破产申请后，清算
后，清算组应当将清算事务移交给人 组应当将清算事务移交给人民法院
民法院。 指定的破产管理人。
第一百九十二条 公司清算结束
第二百〇五条 公司清算结束
后，清算组应当制作清算报告，报股
后，清算组应当制作清算报告，报股
东大会或者人民法院确认，并报送公
东会或者人民法院确认，并报送公司
司登记机关，申请注销公司登记，公
登记机关，申请注销公司登记。
告公司终止。
原条款内容 修订后条款内容
第一百九十三条 清算组成员应
第二百〇六条 清算组成员履行
当忠于职守，依法履行清算义务。
清算职责，负有忠实义务和勤勉义
清算组成员不得利用职权收受贿
务。
赂或者其他非法收入，不得侵占公司
清算组成员怠于履行清算职责，
财产。
给公司造成损失的，应当承担赔偿责
清算组成员因故意或者重大过失
任；因故意或者重大过失给债权人造
给公司或者债权人造成损失的，应当
成损失的，应当承担赔偿责任。
承担赔偿责任。
第二百〇八条 有下列情形之一
第一百九十五条 有下列情形之
的，公司将修改章程：
一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、
（一）
《公司法》或有关法律、行
行政法规修改后，章程规定的事项与
政法规修改后，章程规定的事项与修
修改后的法律、行政法规的规定相抵
改后的法律、行政法规的规定相抵触；
触的；
（二）公司的情况发生变化，与
（二）公司的情况发生变化，与
章程记载的事项不一致；
章程记载的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。
（三）股东会决定修改章程的。
第二百一十二条 释义
第一百九十九条 释义
（一）控股股东，是指其持有的
（一） 控股股东，是指其持有的
股份占公司股本总额超过 50%的股
股份占公司股本总额 50%以上的股
东；或持有股份的比例虽然未超过
东；或持有股份的比例虽然不足 50%，
但依其持有的股份所享有的表决权已
决权已足以对股东会的决议产生重
足以对股东大会的决议产生重大影响
大影响的股东。
的股东。
（二）实际控制人，是指通过投
（二） 实际控制人，是指通过投
资关系、协议或者其他安排，能够实
资关系、协议或者其他安排，能够实
际支配公司行为的自然人、法人或者
际支配公司行为的人。
其他组织。
（三） 关联关系，是指公司控股
（三）关联关系，是指公司控股
股东、实际控制人、董事、监事、高
股东、实际控制人、董事、高级管理
级管理人员与其直接或者间接控制的
人员与其直接或者间接控制的企业
企业之间的关系，以及可能导致公司
之间的关系，以及可能导致公司利益
利益转移的其他关系。
转移的其他关系。
第二百〇二条 董事会可依照本 第二百一十五条 董事会可依照
章程的规定，制订章程细则。章程细 本章程的规定，制定章程细则。章程
则不得与本章程的规定相抵触。 细则不得与本章程的规定相抵触。
第二百〇四条 本章程所称“以 第二百一十七条 本章程所称
上”、“以下”、“以内”都含本数；“低 “以上”“以下”“以内”都含本数；
于”、“多于”、“以外”、“超过”都不 “过” “低于”
“多于”
“以外”“超过”
含本数。 都不含本数。
第二百〇六条 本章程附件包括 第二百一十九条 本章程附件包
股东大会议事规则、董事会议事规则 括股东会议事规则、董事会议事规
和监事会议事规则。 则。
除上表外，《公司章程》全文根据《公司法》《章程指引》，将“股东大会”
调整为“股东会”，并对引用前文条款的编号等序号进行相应调整。仅涉及前述
“股东会”表述及条款编号、条款引用、以及其他规范表述等调整的，不再逐条
列示对比。
公司《股东会议事规则》《董事会议事规则》作为《公司章程》附件亦同步
进行修订，《监事会议事规则》相应废止，同时提请股东大会授权公司管理层或
其授权人员办理上述涉及的章程备案等相关事宜，上述变更最终以注册登记机关
核准的内容为准。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于取消监事会、修订<公司章程>及制定、修订公司部分治理制度的公告》及相关
制度全文。
请各位股东及股东代表予以审议。
西藏卫信康医药股份有限公司董事会
议案二：
西藏卫信康医药股份有限公司
关于制定、修订公司部分治理制度的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理结构，提升规范运作水平，确保公司治理制度与监管
法规有效衔接，根据《公司法》
《股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作（2025 年 5 月修订）》等相关法律法规、规范性文
件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《关联交易管理制度》等 23 项制度进
行修订，并制定《董事、高级管理人员离职管理制度》
《内部审计制度》，其中尚
需股东大会审议的制度情况如下：
序
制度名称 类型
号
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的修
订后的制度全文。
请各位股东及股东代表予以审议。
西藏卫信康医药股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
