证券代码：603365 股票简称：水星家纺 公告编号： 2025-034
上海水星家用纺织品股份有限公司
关于调整 2024 年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分
限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 回购价格：由 7.26 元/股调整为 6.36 元/股
? 回购注销数量：137,200 股
鉴于 2024 年限制性股票激励计划实施中激励对象中存在 2 名激励对象因离
职已不符合激励条件，部分激励对象因个人层面绩效考核未能达标或未能完全达
标，上海水星家用纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）将对其已获授但尚
未解除限售的限制性股票共计 137,200 股进行回购注销。相关事项具体如下：
一、2024 年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2024 年 03 月 26 日，公司召开第五届董事会第十三次会议和第五届
监事会第十二次会议，审议通过了《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》
《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》等议案，监事会对本次激励计划相关事项进行核实并出具了相关核
查意见。内容详见公司于指定媒体披露的相关公告。
（二）2024 年 03 月 27 日至 2024 年 04 月 05 日，公司对本次激励计划拟激
励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期内，公司监事会未收到任何
组织或个人提出的异议。公司于 2024 年 04 月 07 日披露了《上海水星家用纺织
品股份有限公司监事会关于 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情
况说明及核查意见》（公告编号：2024-018）。
（三）2024 年 04 月 12 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于
<公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股
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东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（四）2024 年 04 月 13 日，公司披露了《上海水星家用纺织品股份有限公
司关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种
情况的自查报告》（公告编号：2024-020）。
（五）2024 年 04 月 29 日，公司召开第五届董事会第十四次会议和第五届
监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关
《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议
事项的议案》
案》。公司监事会对本次激励计划授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意
见。
（六）2024 年 05 月 30 日，公司完成 2024 年限制性股票激励计划授予的 467
万限制性股票的登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了
《证券变更登记证明》和《过户登记确认书》。
（七）2024 年 10 月 28 日，公司召开第五届董事会第十九次会议和第五届
监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划回购
价格及回购注销部分限制性股票的议案》
《关于拟变更公司注册资本与修订<公司
章程>并办理工商变更登记的议案》。相关事项已经公司董事会薪酬与考核委员会
审议通过。
（八）2025 年 04 月 28 日，公司召开第五届董事会第二十次会议和第五届
监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。相
关内容详见公司于 2025 年 04 月 29 日披露的《上海水星家用纺织品股份有限公
司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-011）。
（九）2025 年 06 月 19 日，公司召开第六届董事会第一次会议审议通过了
《关于 2024 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议
案》，董事会认为公司 2024 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条
件已经成就，同意为 65 名符合解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，共
计解除限售 173.88 万股限制性股票。相关事项已经公司董事会薪酬与考核委员
会审议通过。
（十）2025 年 08 月 27 日，公司召开第六届董事会第二次会议审议通过了
《关于调整 2024 年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的
议案》。相关事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
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二、本激励计划回购价格调整情况说明
（一）调整事由
鉴于公司于 2025 年 06 月 25 日完成了 2024 年年度权益分派，本次利润分配
以实施权益分派股权登记日的总股本 262,673,500 股，扣除回购专用证券账户中
的回购股份 3,670,100 股后，即以 259,003,400 股为基数，每股派发现金红利 0.90
元（含税），共计派发现金红利 233,103,060 元。根据《上海水星家用纺织品股份
有限公司 2024 年限制性股票激励计划》
（以下简称《激励计划》或“本激励计划”）
的相关规定及公司 2024 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计
划的回购价格进行调整。
（二）调整方法
根据《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若
公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影
响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的
回购价格做相应的调整，但任何调整不得导致回购价格低于股票面值。
具体的调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
因此，限制性股票回购价格具体调整如下：
P=P0-V=7.26-0.9=6.36 元/股
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额，P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
综上，本激励计划的回购价格由 7.26 元/股调整为 6.36 元/股。
三、本次回购注销限制性股票的原因、回购数量、回购价格及回购资金总额
（一）本次回购注销限制性股票的原因
鉴于本激励计划的激励对象中存在 2 名激励对象因离职已不符合激励条件，
公司将对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 48,000 股进行回购注销。
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根据公司 2024 年个人层面绩效考核结果，2 名激励对象个人层面绩效考核
结果为合格，个人层面解除限售比例为 70%；3 名激励对象个人层面绩效考核结
果为不合格，个人层面解除限售比例为 0%。上述激励对象未能解除限售的限制
性股票合计 89,200 股由公司回购注销。
（二）本次回购数量
根据《激励计划》的相关规定并经公司第六届董事会第二次会议审议通过，
本次回购注销的限制性股票合计 137,200 股。
（三）本次回购价格
根据公司《激励计划》的相关规定：“激励对象离职包括主动辞职、因公司
裁员而离职、聘用或劳动合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘，协商解除
聘用或劳动关系等，自离职之日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，并支付银行同期存款利息。离职前
需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。”
根据公司《激励计划》的相关规定：“激励对象当年度因个人绩效考核未达
标而不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格并支付
银行同期存款利息。”
综上，限制性股票回购价格为 6.36 元/股加上同期存款利息。
（四）回购的资金总额及资金来源
公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，本次拟用于回购的资
金总额为 881,795.11 元（含利息）。
四、回购注销前后公司股权结构的变动情况表
本次回购注销完成后，公司股份总数将由 262,633,500 股变更为 262,496,300
股。公司股本结构变动如下：
本次变动前 本次变动 本次变动后
类别
数量（股） 比例（%） 数量（股） 数量（股） 比例（%）
有限售条件流通股 2,831,200 1.08 -137,200 2,694,000 1.03
无限售条件流通股 259,802,300 98.92 0 259,802,300 98.97
股份总数 262,633,500 100.00 -137,200 262,496,300 100.00
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注：以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司
出具的股份结构表为准。
本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
五、本次调整回购价格及回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《激
励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不
会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力
为股东创造价值。
六、董事会薪酬与考核委员会意见
董事会薪酬与考核委员会认为：
公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法
律法规、规范性文件和《上海水星家用纺织品股份有限公司 2024 年限制性股票
激励计划》的相关规定，已履行相应的决策程序，不存在损害公司及股东利益的
情形。
七、法律意见书的结论性意见
上海市锦天城律师事务所作为本激励计划的特聘法律顾问，发表意见如下：
“本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司回购价格调整及本次回购注
销已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《2024 年限制性股
票激励计划》的相关规定；公司回购价格调整及本次回购注销的原因、数量、价
格及资金来源符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及《2024 年
限制性股票激励计划》的相关规定；公司已按照《管理办法》及《2024 年限制
性股票激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定
履行后续的信息披露义务。”
特此公告。
上海水星家用纺织品股份有限公司
董 事 会
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