中国银河证券股份有限公司
关于成都思科瑞微电子股份有限公司
全资子公司通过增资实施股权激励及
公司放弃优先认购权暨关联交易的核查意见
中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐机构”）作为成都
思科瑞微电子股份有限公司（以下简称“思科瑞”或“公司”）首次公开发行股票并
在科创板上市项目的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 11 号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等相关法律法规及规范性文件，对思科瑞全资子公司通过增资
实施股权激励及公司放弃优先认购权暨关联交易相关事项进行了核查，核查情况
如下：
一、本次增资暨关联交易概述
（一）本次增资的基本情况
海南国星飞测科技有限公司（以下简称“国星飞测”）为公司全资子公司，成
立于 2023 年 9 月，主营业务定位为检验检测服务，致力于在海南文昌国际航天
城建设国内领先、国际一流的航天产品可靠性技术中心、原材料理化分析中心、
环境可靠性试验中心、电磁兼容（EMC）试验中心、软件可靠性测评中心等，
为“箭”、“星”及配套产品提供本地化、一体化、高效率、低成本的可靠性检测技
术服务。
为进一步落实公司的发展战略，优化全资子公司国星飞测的资本结构，同时
建立健全国星飞测的长效激励机制，提升国星飞测的运营及管理效率、可持续发
展能力及核心竞争力，吸引和留住优秀人才，有效地将各方利益结合在一起，实
现价值共创、利益共享，促进员工与国星飞测的共同成长及发展，国星飞测拟通
（以下简称“国
过增资形式引入员工持股平台海南国星科技研发中心（有限合伙）
星科技”）以实施股权激励。
国星科技拟出资 1,058.8236 万元，以 1 元/出资额的价格认购国星飞测新增
注册资本 1,058.8236 万元，本次增资完成后国星科技持有国星飞测 15%的股权。
公司拟放弃对国星飞测本次增资的优先认购权。本次增资完成后，国星飞测
注册资本将由 6,000 万元，变更为 7,058.8236 万元，公司对国星飞测的持股比例
由 100%下降至 85%。国星飞测由公司全资子公司变为公司控股子公司，公司合
并报表范围未发生变化。
（二）本次增资构成关联交易
吴常念女士系公司董事会秘书，同时为国星科技的执行事务合伙人，根据
《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，国星科技构成公司关
联方。本次事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》
规定的重大资产重组。截至本核查意见出具日，过去 12 个月内公司不存在与
上述同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易达到 3,000 万
元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的情况，无需提交公司
股东大会审议。
二、增资方及关联方基本情况
公司名称 海南国星科技研发中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91460000MAETG3HL47
执行事务合伙人 吴常念
成立日期 2025-08-19
注册资本 1,058.8236 万元
企业类型 有限合伙企业
营业期限 2025-08-19 至无固定期限
海南省文昌市文城镇滨湾路 177 号文昌国际航天城产业服务中心 A
注册地址
区 307-HTCT-YHR-48
一般经营项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从
经营范围
事投资活动（经营范围中的一般经营项目依法自主开展经营活动，
通过国家企业信用信息公示系统（海南）向社会公示）
吴常念女士为国星科技执行事务合伙人，同时为公司的董事会秘书；其
他有限合伙人为公司的核心员工，均不属于失信被执行人。截至本核查意见
出具日，国星科技尚未开展实质性经营、投资活动，暂无相关财务数据。国星科
技本次拟向国星飞测增资的资金为合伙人缴纳的实缴出资，属于国星科技的自有
或自筹资金，公司、国星飞测及其他子公司未向国星科技及其合伙人提供借款、
担保等任何形式的财务资助。除上述情形外，国星科技与公司之间不存在产权、
业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关联关系。
三、本次增资标的基本情况
（一）国星飞测基本情况
本次关联交易的标的为公司全资子公司国星飞测。
公司名称 海南国星飞测科技有限公司
统一社会信用代码 91460000MACYGH396M
法定代表人 吴常念
成立日期 2023-09-22
注册资本 6000 万元人民币
实收资本 3,302 万元人民币
企业类型 有限责任公司
营业期限 2023-09-22 至无固定期限
海南省文昌市文城镇滨湾路 177 号航天城产业服务中心众创空间 A
注册地址
区三楼 307-GXFC-001 号
许可项目：检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；仪器仪表修理；租赁服务（不含
经营范围
许可类租赁服务）；计量技术服务；电子（气）物理设备及其他电
子设备制造（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限
制的项目）
（二）增资前后国星飞测股权结构变化
预计本次增资完成前后国星飞测股权变化情况如下：
单位：万元
增资前 增资后
股东名称
出资额 持股比例 出资额 持股比例
思科瑞 6,000.00 100.00% 6,000.00 85.00%
国星科技 - - 1,058.8236 15.00%
合计 6,000.00 100.00% 7,058.8236 100.00%
（三）权属状况说明
本次增资前，国星飞测为公司的全资子公司，股权清晰，不存在抵押、质押
及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
（四）放弃优先认购权的说明
本次增资扩股的目的为股权激励，以进一步提升国星飞测竞争力，因此公司
放弃行使优先认购权。本次增资完成后，公司对国星飞测的持股比例将由 100%
下降至 85%，其仍为公司控股子公司，对公司的合并报表范围不造成影响，亦不
会对公司的财务及经营成果造成重大影响，不存在损害公司和股东利益的情形。
（五）主要财务数据
国星飞测最近一年一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2025 年 6 月 30 日/2025 年 1-6 月 2024 年 12 月 31 日/2024 年度
总资产 3,146.99 119.50
净资产 3,111.03 103.46
营业收入 0.00 0.00
净利润 -93.43 -96.77
注：上述财务数据业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计
四、本次增资定价情况及合理性分析
根据天源资产评估有限公司出具的《海南国星飞测科技有限公司拟增
资扩股涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》(天源评报字〔 2025 〕
第 0869 号 )，截至评估基准日 2025 年 6 月 30 日，国星飞测的所有者权益评
估价值为 3,157.15 万元人民币。
结合国星飞测的评估报告，综合考虑国星飞测未来发展前景及激励对象对国
星飞测未来发展的重要意义等因素，经各方充分协商一致，本次增资的价格为 1
元/出资额，定价具有合理性，不存在损害公司及股东合法利益的情形。
五、增资协议的主要内容
公司与国星科技拟就本次增资签订《增资协议》，相关条款概况如下：
标 的 公 司 ： 海南国星飞测科技有限公司
增资方：海 南 国 星 科 技 研 发 中 心 （ 有 限 合 伙 ）
增资方将以人民币 1,058.8236 万元（以下简称“增资认购款”）认购国星飞测
新增注册资本人民币 1,058.8236 万元，增资认购款中的人民币 1,058.8236 万元将
全部计入国星飞测实收资本。
本次增资完成后，国星飞测的注册资本将增至人民币 7,058.8236 万元，国星
飞测股权结构将变更为如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
成都思科瑞微电子股份有限公司 6,000.00 85.00%
海南国星科技研发中心（有限合伙） 1,058.8236 15.00%
合计 7,058.8236 100.00%
国星飞测应于增资协议签署且国星飞测股东会已审议通过本次增资后，尽快
完成与本次增资相关的工商变更登记/备案手续。该等工商变更登记/备案完成之
日起，增资方即根据适用法律法规、公司章程的规定享有相应的股东权利并承担
相应的股东义务。
本协议双方向另一方作出陈述与保证如下：(1) 该方是合法成立并且有效
存续的企业，其具有完整的权力和权限签署并履行本协议；(2) 该 方 签 署 和 履
行本协议，不会导致其 1）违反任何适用法律或法规或违反任何法院、政府机关
作出的其为其中一方当事人或者受其约束的任何命令、判决或法令；2）违反其
作为一方并受其约束的合同或其它安排项下的义务；3）违反其章程或合伙协议。
六、子公司股权激励的基本情况
（一）激励对象
本次国星飞测股权激励对象为对国星飞测经营和持续发展有重要影响的经
营管理层、核心骨干员工，均为公司、国星飞测高级管理人员和其他核心员工，
人员数量为 3 名。
（二）数量及来源
国星科技作为本次股权激励的持股平台认购国星飞测 1058.8236 万元新增注
册资本，占国星飞测增资完成后的股权比例为 15%。
（三）实施方式
本次股权激励将采用间接持股的方式进行，激励对象将通过认购国星科技出
资份额而间接持有国星飞测一定比例的股权和享有相应股权权益。
本次股权激励预留部分激励份额，预留激励份额在国星科技持股平台层面，
暂登记于执行事务合伙人吴常念女士名下，后续公司按照法律、法规和规范性文
件的要求制定和实施预留激励份额的股权激励具体方案，包括但不限于确定激励
人员的具体名单及份额、持股平台的管理规则等事项。
（四）认购价格
参照国星飞测的审计报告及评估报告，本次股权激励的授予价格为 1 元/出
资额。
（五）认购资金来源
激励对象缴纳的出资为其自有或自筹资金且确保来源合法，不存在代持或委
托他人代持激励股权的情形，均采用货币方式出资。公司、国星飞测及其他子公
司不以任何方式向激励对象提供垫资、借贷等财务资助或为其贷款提供担保。
七、本次增资暨关联交易的必要性以及对公司的影响
为进一步落实公司的发展战略，优化全资子公司国星飞测的资本结构，同时
建立健全国星飞测的长效激励机制，提升其运营及管理效率、可持续发展能力及
核心竞争力，吸引和留住优秀人才，有效地将各方利益结合在一起，实现价值共
创、利益共享，促进员工与国星飞测的共同成长及发展，国星飞测拟通过增资形
式引入国星科技员工持股平台以实施股权激励，符合公司及国星飞测的长远规划
和发展战略。
本次增资不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司经营成果或财务
状况带来不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
八、本次增资暨关联交易的审议情况
（一）独立董事专门会议审议情况
公司于 2025 年 8 月 26 日召开第二届董事会独立董事专门会议第一次会议，
以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司通过
增资实施股权激励及公司放弃优先认购权暨关联交易的议案》，公司独立董事认
为，公司全资子公司国星飞测本次通过增资实施股权激励及公司放弃优先认购权
是为了进一步落实公司及国星飞测的长远规划和发展战略，进一步优化国星飞测
的资本结构，同时建立健全国星飞测的长效激励机制，提升国星飞测的运营和管
理效率、可持续发展能力及核心竞争力，吸引和留住优秀人才，有效地将各方利
益结合在一起，实现价值共创、利益共享，并促进员工与国星飞测的共同成长及
发展，本次交易具有必要性，定价具有合理性。因此，独立董事同意将该议案
提交公司第二届董事会第十四次会议审议。
（二）董事会、监事会审议情况
第十次会议，分别审议通过了《关于全资子公司通过增资实施股权激励及公司放
弃优先认购权暨关联交易的议案》，全体董事、监事一致同意该议案。
监事会认为：海南国星飞测科技有限公司拟通过增资形式引入海南国星科技
研发中心（有限合伙）以实施股权激励，符合公司及海南国星飞测科技有限公司
的长远规划和发展战略，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意本次全资
子公司通过增资实施股权激励及公司放弃优先认购权暨关联交易事项。
九、保荐机构核查意见
经核查，银河证券认为：公司本次全资子公司通过增资实施股权激励及公司
放弃优先认购权暨关联交易的事项已经公司董事会、监事会、独立董事专门会议
审议通过，公司履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所科创板股票上市
规则》等相关法律法规的要求。
综上，银河证券对公司本次全资子公司通过增资实施股权激励及公司放弃优
先认购权暨关联交易的事项无异议。
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