上海市锦天城律师事务所
关于上海水星家用纺织品股份有限公司
回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调
整回购价格相关事宜的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于上海水星家用纺织品股份有限公司
回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回
购价格相关事宜的
法律意见书
案号：01F20241075
致：上海水星家用纺织品股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海水星家用纺织品股
份有限公司（以下简称“公司”或“水星家纺”）的委托，并根据水星家纺与本
所签订的《聘请律师合同》，作为水星家纺 2024 年限制性股票激励计划（以下简
称“本次激励计划”或“本计划”）的特聘法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规
则》”）及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——业务办理》（以下
简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规、规章和规范性文件及《上海水星
家用纺织品股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）和《上海水星家用纺
织品股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，就水星家
纺本次回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格
（以下简称“回购价格调整及本次回购注销”）的相关事项出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司实施本计划的主体资格进行了调查，
查阅了回购价格调整及本次回购注销的相关文件，并就相关事项向公司有关人员
作了询问并进行了必要的讨论。公司向本所保证其已向本所律师提供了为出具本
法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，
无任何重大遗漏或误导性陈述，其所提供的复印件均与原件一致。
本所承诺本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定以及本法律意见书出具之
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日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本所仅就本法律意见书涉及的事项发表法律意见，本法律意见之出具并不代
表或暗示本所对本次激励计划作任何形式的担保，或对本次激励计划所涉及的标
的股票价值发表任何意见。
本所律师同意将本法律意见书作为水星家纺回购价格调整及本次回购注销
所必备的法律文件，随同其他材料一同上报或公开披露，并依法承担相应的法律
责任。
本法律意见书仅供水星家纺回购价格调整及本次回购注销之目的使用，不得
用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会及
上海证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，出具法律意见如下。
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正文
一、回购价格调整及本次回购注销已取得的批准和授权
（一）2024 年 3 月 26 日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关
于〈公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司
大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（二）2024 年 3 月 26 日，公司第五届监事会第十二次会议审议通过了《关
于〈公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司
监事会对本次激励计划出具了核查意见。
（三）公司于 2024 年 3 月 27 日至 2024 年 4 月 5 日在公司内部对本次拟激
励对象的姓名和职务进行了公示。公示期间，公司监事会未收到任何人对本次拟
激励对象提出的异议。公司监事会对《2024 年限制性股票激励计划激励对象名
单》进行了审查，并于 2024 年 4 月 7 日出具了《监事会关于公司 2024 年限制性
股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2024 年 4 月 12 日，公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于〈公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司
大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（五）2024 年 4 月 29 日，公司第五届董事会第十四次会议和第五届监事会
第十三次会议审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议
案》《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。同
日，公司监事会对本次激励计划的调整及授予事项出具了核查意见。
（六）2024 年 10 月 28 日，公司召开第五届董事会第十九次会议与第五届
监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划回购
价格及回购注销部分限制性股票的议案》，因 1 名激励对象离职，不再具备激励
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对象资格，同意公司回购注销该名员工持有的尚未解除限售的限制性股票合计 6
万股，回购价格为 7.26 元/股加上银行同期存款利息之和。
（七）2024 年 11 月 13 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于拟变更公司注册资本与修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。
（八）2025 年 04 月 28 日，公司召开第五届董事会第二十次会议和第五届
监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
（九）2025 年 06 月 19 日，公司召开第六届董事会第一次会议审议通过了
《关于 2024 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议
案》，董事会认为公司 2024 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条
件已经成就，同意为 65 名符合解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，共
计解除限售 173.88 万股限制性股票。相关事项已经公司董事会薪酬与考核委员
会审议通过。
（十）2025 年 08 月 27 日，公司召开第六届董事会第二次会议审议通过了
《关于调整 2024 年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的
议案》。相关事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司回购价格调整及本次回购
注销已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规、规范性文件及《上海水星家用纺
织品股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划》（以下简称“《2024 年限制性
股票激励计划》”）的相关规定。
二、回购价格调整及本次回购注销的具体情况
（一）本次回购价格调整
根据《2024 年限制性股票激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票完
成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股
或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限
售的限制性股票的回购价格做相应的调整，但任何调整不得导致回购价格低于股
票面值。
具体的调整方法如下：
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P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
因此，限制性股票回购价格具体调整如下：
P=P0-V=7.26-0.9=6.36 元/股
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额，P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
综上，本次调整后的回购价格由 7.26 元/股调整为 6.36 元/股。
（二）本次回购注销的原因
根据《2024 年限制性股票激励计划》第十三章第二条第（六）款的规定，激
励对象离职包括主动辞职、因公司裁员而离职、聘用或劳动合同到期不再续约、
因个人过错被公司解聘，协商解除聘用或劳动关系等，自离职之日起激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，
并支付银行同期存款利息。离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人
所得税。
根据《2024 年限制性股票激励计划》第十三章第二条第（六）款的规定，公
司第六届董事会第二次会议及相关激励对象的离职证明文件，鉴于本次激励计划
中 2 名激励对象因离职原因已不符合《2024 年限制性股票激励计划》规定的激
励对象资格，前述激励对象已获授但尚未解除限售的 48,000 股限制性股票由公
司回购注销。
根据《2024 年限制性股票激励计划》第八章第二条第（四）款的规定，激励
对象当年度因个人绩效考核未达标而不能解除限售的限制性股票，由公司回购注
销。根据公司 2024 年个人层面绩效考核结果，2 名激励对象个人层面绩效考核
结果为合格，个人层面解除限售比例为 70%；3 名激励对象个人层面绩效考核结
果为不合格，个人层面解除限售比例为 0%。上述激励对象未能解除限售的限制
性股票合计 89,200 股由公司回购注销。
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（三）本次回购注销的数量
根据《2024 年限制性股票激励计划》的相关规定并经公司第六届董事会第
二次会议审议通过，本次回购注销的限制性股票合计 137,200 股。
（四）本次回购注销的资金来源
公司本次拟用于回购的资金总额为 881,795.11 元（含利息），资金来源全部
为自有资金。
综上所述，本所律师认为，公司回购价格调整及本次回购注销的原因、数量、
价格及资金来源符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》等法律法规和《2024 年限
制性股票激励计划》的相关规定。本次回购注销尚需按照《公司法》及相关规定
办理股份注销、减资手续及信息披露义务等程序。
三、回购价格调整及本次回购注销的信息披露
根据《管理办法》及《2024 年限制性股票激励计划》的规定，公司将及时公
告《第六届董事会第二次会议决议公告》及《上海水星家用纺织品股份有限公司
关于调整 2024 年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的公
告》等文件。随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规范性文件
的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。
经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》及《2024 年限制性股票激
励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续
的信息披露义务。
四、结论性意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司回购价格调整及本次回购
注销已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《2024 年限制性股
票激励计划》的相关规定；公司回购价格调整及本次回购注销的原因、数量、价
格及资金来源符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》等法律法规及《2024 年限制
性股票激励计划》的相关规定；公司已按照《管理办法》及《2024 年限制性股票
激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后
续的信息披露义务。
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本法律意见书正本一式叁份。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于上海水星家用纺织品股份有限
公司回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格相关
事宜的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
胡家军
负责人： 经办律师：_________________
沈国权 彭思佳
年 月 日
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