中源家居股份有限公司
股东会议事规则
(修订稿)
第一章 总则
第一条 为规范中源家居股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证
股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股东会规则》
《上
海证券交易所股票上市规则》等其他相关法律、行政法规，以及《公司章程》的
规定，结合公司实际情况，制定本规则。
第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相
关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当
勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一
次，并应于上一个会计年度结束后6个月内召开。临时股东会不定期召开，出现
《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应
当在2个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和上海证券交易所，说明原因并
公告。
第六条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告:
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司
章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的召集
第七条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东会。
第八条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临
时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政
法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召集
股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第九条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议
后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在董事会决议后的5日内发出召开股东
会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行
召集和主持。
第十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开临
时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公
司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会的，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，
应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。
第十一条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事
会，同时向上海证券交易所备案。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知
及发布股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
第十二条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘
书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，
召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十三条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公
司承担。
第三章 股东会的提案与通知
第十四条 提案内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十五条 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东
会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提
案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中
已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东会不得进行
表决并作出决议。
第十六条 召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临
时股东会应当于会议召开15日前以公告形式通知各股东。
第十七条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持有特别表决权股份的股东等
股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代
理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人的姓名、电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及
为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
股权登记日应为交易日，且股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第十八条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第十九条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东
会通知中列明的提案不得取消；一旦出现延期或者取消的情形，召集人应在原定
股东会召开前至少2个工作日公告并说明原因。
第四章 股东会的召开
第二十条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东会。
公司股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，还可以同时采用电子通信
方式召开。公司还将提供网络投票方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上
述方式参加股东会的，视为出席。
股东会现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通知后，
无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现
场会议召开日前至少2个交易日公告并说明原因。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授
权范围内行使表决权。
第二十一条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决
时间以及表决程序。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下
午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股
东会结束当日下午3:00。
第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常
秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席
股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股
份有一表决权。公司持有的本公司股份没有表决权。
公司可以在股东会召开日前设置现场参会登记环节，但不得借此妨碍股东或
者其代理人依法出席股东会及行使表决权。
第二十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够
表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面授权委托书。
股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
第二十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第二十六条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或者名称及其所持有表决权
的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十七条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管
理人员应当列席并接受股东的质询。
第二十八条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务
时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召
集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名
审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出
席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续
开会。
第二十九条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会
作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十条 董事、高级管理人员在遵守公平信息披露原则的前提下，在股东
会上就股东的质询作出解释和说明。
有下列情形之一时，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：
（一）质询与议题无关；
（二）质询事项有待调查；
（三）回答质询将显著损害股东共同利益；
（四）其他重要事由。
第三十一条 公司为股东特别是中小股东参加股东会提供便利，为投资者
发言、提问及与公司董事、高级管理人员交流提供必要的时间。中小股东有权对
公司经营和相关议案提出建议或者质询，公司董事、高级管理人员在遵守公平信
息披露原则的前提下，应当对中小股东的质询予以真实、准确地答复。
第三十二条 审议提案时，只有股东或者代理人有发言权，其他与会人员
不得提问和发言，发言股东应先举手示意，经主持人许可后，即席或者到指定发
言席发言。有多名股东举手发言时，由主持人指定发言者。
主持人可以根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。股东在规定的发
言期间内发言不得被中途打断，使股东享有充分的发言权。
发言的股东或者代理人应先介绍自己的股东身份、代表的单位、持股数量等
情况，然后发表自己的观点。
第三十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。关联关系股东的回避和表决程序：（一）股
东会审议的某项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之日前向公司董
事会披露其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系
的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行
审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须按普通决议或者特别决议事项由非关联股
东所持表决权的二分之一或者三分之二以上通过。股东会在审议关联交易事项
时，关联股东应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或者回避，有关
该关联事项的一切决议无效，重新表决。
第三十五条 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资
者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款
规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集股东权利提出最
低持股比例限制。
第三十六条 股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或
者股东会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股
份比例在30%及以上的，或者公司股东会选举两名或两名以上董事的，应当采用
累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东既可以用所有的投票权集
中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事入选的表
决权制度。
股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事应当与董事会其他成员分开
进行选举，以保证独立董事在公司董事会中的比例。
第三十七条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一
事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予
表决。
第三十八条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当
被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第三十九条 股东会采取记名方式投票表决。同一表决权只能选择现场、
网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果
为准。
第四十条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通
机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的股票系
统查验自己的投票结果。
第四十二条 公司股东或者其委托代理人通过股东会网络投票系统行使
表决权的表决票数，视为出席本次股东会，其所持表决权数纳入出席本次股东会
股东所持表决权数计算。该股东未表决或不符合本所网络投票业务规则要求投票
的议案，其所持表决权数按照弃权计算。股东会会议现场结束时间不得早于网络
或者其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并
根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第四十三条 股东会决议分别普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的2/3以上通过。
第四十四条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
第四十五条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更公司形式；
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保金额超过公司
最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十六条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应
当在股东会决议中作特别提示。
第四十七条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师、计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议
记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席
股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限不少于 10 年。
第四十八条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所
在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
召集人应当在股东会结束后的规定时间内披露股东会决议公告。股东会决
议公告应当包括会议召开的时间、地点、方式、召集人、出席会议的股东（代理
人）人数、所持（代理）股份及占上市公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容、法律意见书的结论性意见
等。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除上市公司董事、
高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的
表决单独计票并披露。
律师应当勤勉尽责，对股东会的召集、召开、表决等事项是否符合法律法
规发表意见。法律意见书应当与股东会决议公告同时披露，内容应当包括对会议
的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序（股东回避等
情况）以及表决结果等事项是否合法、有效出具的意见。
第四十九条 如出现否决议案、非常规、突发情况或者对投资者充分关注
的重大事项无法形成决议等情形的，公司应当于召开当日提交公告。公司股东会
审议影响中小投资者利益的重大事项时，除下列股东以外的其他股东的投票情况
应当单独统计，并在股东会决议公告中披露：
（一）公司的董事、高级管理人员；
（二）单独或者合计持有公司5%以上股份的股东。
第五十条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司章程》的规
定就任。
第五十一条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，
公司应当在股东会结束后2个月内实施具体方案。
第五十二条 公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股，以
及以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东会就回购
普通股作出决议，应当经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）
所持表决权的三分之二以上通过。公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次
日公告该决议。
第五十三条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法
院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息
披露义务。
第五章 附则
第五十四条 本规则为《公司章程》的附件，本规则未做规定的，适用《公
司章程》并可参照《上市公司股东会规则》的有关规定执行。本规则与《公司章
程》如规定不一致的，以《公司章程》的规定为准。
第五十五条 本规则所称公告、通知或者股东会补充通知，是指在符合中
国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。
第五十六条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、
“多于”，不含本数。
第五十七条 本规则由董事会负责修订和解释。
第五十八条 本规则经公司股东会审议通过之日起生效。
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