中源家居股份有限公司
投资决策管理制度
(修 订 稿 )
第一章 总 则
第一条 为规范中源家居股份有限公司（下称“公司”）的投资决策程序，
建立系统完善的投资决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有效防范各种风
险，保障公司和股东的利益，根据有关法律、法规及《公司章程》的规定，特制
定本制度。
第二条 本制度旨在建立有效的管理机制，对公司在组织资源、资产、投资
等经营运作过程中进行效益促进和风险控制，保障资金运营的收益性和安全性，
提高公司的盈利能力和抗风险能力。
第三条 本制度所称对外投资，是指公司以现金、实物、无形资产等方式进
行各种形式的投资活动，包括但不限于：
（一）股权类投资，包括新设企业、增资、参股、收购、兼并、合资等；
（二）固定资产类投资，包括基本建设、技术改造和购置经营性用房等。
第四条 对外投资行为应当符合以下原则：
（一）遵循国家法律、法规的规定及产业政策导向；
（二）符合公司的总体发展战略；
（三）规模适度，量力而行，控制投资风险；
（四）坚持效益优先的原则。
第五条 公司重大投资的内部控制应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，
控制投资风险、注重投资效益。
第六条 本制度适用于公司及合并报表范围内子公司的对外投资行为。
第二章 投资决策程序及权限
第七条 公司发生以下的对外投资（关联交易除外），应当提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审
计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以
上，且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第八条 公司发生以下对外投资（关联交易除外），应当经董事会审议通过
后提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审
计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司发生交易达到本条规定标准，交易标的为公司股权的，应当披露标的资
产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审
计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日
不得超过 6 个月。交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由
资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日
不得超过一年。
第九条 本制度第七条、第八条规定的董事会、股东会审批权限以外的其他
对外投资事项，由总经理审批。
第十条 公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照本制度第八条的规定
提交股东会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务：
（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任
何义务的交易；
（二）公司发生的交易仅达到本制度第八条第一款第（四）项或者第（六）
项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的。
第十一条 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持标的公司股权变动
比例计算相关财务指标适用本制度第七条、第八条的规定。
交易将导致上市公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的
公司的相关财务指标作为计算基础，适用本制度第七条、第八条的规定。
第十二条 公司进行对外投资时，应当对相同交易类别或者同一关联方的各
项投资，按照连续十二个月内累计计算，分别适用第七条、第八条的规定。对于
已经按照第七条、第八条履行相关审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
除前款规定外，公司对外投资中发生购买或者出售资产交易，不论交易标的
是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过
公司最近一期经审计总资产 30%的，应当提交股东会审议，并经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
第十三条 公司购买或者出售股权达到《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组标准的，应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规
定提交股东会审议。
第十四条 涉及关联交易的对外投资事项，还需满足公司关联交易决策制度
的规定。
第三章 投资决策的执行及管理
第十五条 公司股东会、董事会、总经理办公会作为对外投资的决策机构，
各自在其权限范围内对公司的对外投资做出决策。未经授权，其他任何部门和个
人无权做出对外投资的决定。
第十六条 公司拟实施对外投资事项前，应由提出投资建议的业务部门协同
董事会办公室、财务部门进行市场调查、财务测算后提出项目可行性分析资料及
有关其他资料报总经理审批后，按《公司章程》和本制度的规定办理相应审批程
序。
第十七条 公司投资项目决策应确保其贯彻实施：
（一）根据股东会、董事会相关决议以及总经理根据本制度做出的投资决策，
由董事长或总经理根据授权签署有关文件或协议；
（二）提出投资建议的业务部门及各分支机构是经审议批准的投资决策的具
体执行机构，其应根据股东会、董事会或总经理所做出的投资决策制定切实可行
的投资项目的具体实施计划、步骤及措施；并在项目实施过程中负责协调和统筹。
（三）财务负责人应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划、步骤及措
施，制定资金配套计划并合理调配资金，以确保投资项目决策的顺利实施；
（四）公司应组织审计人员定期对投资项目的财务收支情况进行内部审计，
并向公司内部有关管理部门提出书面意见；
（五）对固定资产（包括基本建设、技术改造）投资项目，应按公司规定的
有关程序实施公开招标，组织专家对投标人及其标书进行严格评审；与中标单位
签订书面合同，并责成有关部门或专人配合工程监理公司对工程进行跟踪管理和
监督，定期汇报项目情况；工程竣工后，组织有关部门严格按国家规定和工程施
工合同的约定进行验收，并进行工程决算审计；
（六）每一投资项目实施完毕后，项目组应将该项目的投资结算报告、竣工
验收报告等结算文件报送财务部门并提出审结申请，由财务部门汇总审核后，报
总经理批准。经审议批准的项目投资结算及实施情况，总经理应按投资项目的审
批权限向董事会直至股东会进行报告并交有关部门存档保管。
第十八条 公司董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益
情况，公司在投资决策和投资发展过程中未履行或者未正确履行投资发展职责造
成公司资产损失以及其他严重不良后果的，依照相关法律法规以及文件规定，追
究有关人员的责任。
第十九条 对于对外投资组建合作、合资公司的，公司应当派出管理人员、
董事、监事或者股权代表，通过相关决策程序参与相关公司的运营决策。
第二十条 对于对外投资组建的控股子公司，公司应当派出董事及相应的经
营管理人员，通过相关决策程序对控股子公司的运营、决策起指导、管理作用。
第二十一条 派出人员应当切实履行职责，在经营管理活动中维护公司利
益，实现公司投资的保值、增值。
第二十二条 公司财务中心应对公司的对外投资活动进行全面完整的财
务记录，进行详 尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录
相关资料。对外投资的会计核算方法应符合企业会计准则和会计制度的规定。
第二十三条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政
策及会计估计、变 更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
第二十四条 公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务
状况的真实性、合法性进行监督。
第四章 对外投资的转让和回收
第二十五条 出现或者发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照投资项目（企业）规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或者发生时；
（五）公司认为有必要的其他情形。
第二十六条 出现或者发生下列情况之一时，公司可以处置投资项目的股
权或者资产：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望的；
（三）公司需要盘活存量资产、补充运营资金时；
（四）公司认为有必要的其他情形。
第二十七条 对外投资的回收和转让应当符合《公司法》《上海证券交易
所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定。
第五章 对外投资的信息披露
第二十八条 公司的对外投资应严格按照《上海证券交易所股票上市规
则》等相关规定履行信息披露的义务。
第二十九条 公司相关部门和控股子公司应及时向公司报告对外投资的
情况，配合公司做好对外投资的信息披露工作。控股子公司必须指定专人作为联
络人，负责子公司信息披露事宜和与公司董事会秘书在信息上的沟通。
第三十条 在对外投资事项未披露前，各知情人员均有保密的责任和义务。
第六章 附则
第三十一条 本管理制度与国家有关法律、法规、规范性文件或《公司
章程》的规定不一致时，以国家法律、法规、规范性文件及公司章程的规定为准，
并及时对本制度进行修订。
第三十二条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第三十三条 本制度经公司股东会审议批准后施行。本制度由公司董事
会负责解释。
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