中源家居股份有限公司
独立董事专门会议工作制度
(修订稿)
第一章 总则
第一条 为了推动提高中源家居股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事履
职质效，有效发挥独立董事在参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，进一步完善公
司的治理结构，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》”）、
《上市公司
治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《公司章程》等有关规定，
结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。独立董事专门
会议对所议事项进行独立研讨，从公司和中小股东利益角度进行思考判断，并且形成
讨论意见。
独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际
控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董
事。
第二章 独立董事专门会议职责
第三条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论审议，并经全体独立董事过
半数同意后方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第四条 独立董事行使以下特别职权前，应经公司独立董事专门会议审议，并经
全体独立董事过半数同意：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议。
独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
第五条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第三章 议事规则
第六条 公司根据需要召开独立董事专门会议，原则上应当于会议召开前三日通
知全体独立董事并提供相关资料和信息。如情况紧急，需要尽快召开独立董事专门会
议，经全体独立董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。通知内容包括会议时间、
地点、议题及相关材料等。
第七条 独立董事专门会议由三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行。
如有需要，公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席独立董事
专门会议，但非独立董事人员对会议议案没有表决权。
第八条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代
表主持。
第九条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式为记名投票表决。
第十条 在保证全体参会独立董事能够充分沟通并表达意见的前提下，独立董事
专门会议可通过现场、通讯方式或现场与通讯相结合的方式召开。
第十一条 独立董事原则上应该亲自出席会议，如有特殊情况，也可以委托其他
独立董事代为出席会议并行使表决权。独立董事委托其他独立董事代为出席会议并行
使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应于会议表决前提交给会
议主持人。
第十二条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）以及未做具体指示时
被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第十三条 独立董事专门会议由公司董事会秘书负责安排，会议应当有会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认，保存期
限不少于十年。
第十四条 会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和方式；
（二）出席独立董事的姓名；
（三）重大事项的基本情况；
（四）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（五）重大事项的合法合规性；
（六）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否
有效；
（七）表决方式及每一决议事项的表决结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）
；
（八）独立董事发表的结论性意见。
第十五条 独立董事应在独立董事专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、
保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍。提出保留意见、反
对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。所发表的意见应当明
确、清楚。
第十六条 独立董事专门会议应设会议档案，由董事会秘书负责保存，会议档案
应当至少保存十年。
第十七条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条件。
公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配合开展实
地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定
专门人员协助独立董事专门会议的召开。
公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费
用。
第十八条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。
第十九条 独立董事向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况
进行说明时，应当包括独立董事专门会议工作情况。
第四章 附则
第二十条 本制度未尽事项或与《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法
律法规及《公司章程》规定不一致的，以上述法律法规及《公司章程》的规定为准。
第二十一条 本制度由公司董事会负责制定并解释，自公司董事会审议通过之日
起生效并实施，修改时亦同。
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