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北京市康达律师事务所
关于山西华翔集团股份有限公司
授予预留部分限制性股票的
法律意见书
康达法意字【2025】第【0249】号
二零二五年八月
法律意见书
释 义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
简称 - 含义
本所 指 北京市康达律师事务所
华翔股份/上市公司/公司 指 山西华翔集团股份有限公司
本次激励计划/本激励计
指 山西华翔集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
划/本计划
本次授予 指 公司 2024 年限制性股票激励计划预留授予限制性股票
《激励计划（草案）
》 指 《山西华翔集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
》
公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数量的公司股票，该
限制性股票 指 股票设置一定期限的限售期，在满足本计划规定的解锁条件后，方可
解锁流通
激励对象 指 根据本计划规定获授限制性股票的人员
公司向激励对象授予预留部分限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日
授予价格 指 本计划所确定的授予激励对象每一股限制性股票的价格
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（2025 修正）
》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）
》
《公司章程》 指 《山西华翔集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
法律意见书
北京市康达律师事务所
关于山西华翔集团股份有限公司
授予预留部分限制性股票的
法律意见书
康达法意字【2025】第【0249】号
致：山西华翔集团股份有限公司
本所接受华翔股份的委托，作为公司实施本次激励计划的特聘专项法律顾问，已出具了
关于公司本次股权激励事项的多份《法律意见书》。
在查验公司提供的相关资料的基础上，本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》
《上市规则》等现行法律、行政法规、规章和相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，就本次授予出具本《法律意见书》。
就本《法律意见书》，本所及本所律师特别声明如下：
本所律师仅基于本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本
所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时
施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从
国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所等机构直接取得的文书，以及本所
律师从上述机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据作出判断；对于不是从上述公
共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公
共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事
项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不
具有进行专业判断的资格。本所律师对有关会计报表、审计报告及《激励计划（草案）》中某
些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性、准确性、完整性做
出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法律意见书》
法律意见书
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本《法律意见书》不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
华翔股份已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副
本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗
漏。
本《法律意见书》仅供华翔股份本次授予事宜使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意公司将本《法律意见书》作为其实施本次授予的必备法律文件之一，随同
其他申请材料一起提交上交所予以公开披露，并依法承担相应的法律责任；同意华翔股份在
激励计划相关备案或公告文件中自行引用或按中国证监会的要求引用部分或全部本《法律意
见书》的内容，但华翔股份在作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
在查验相关材料和事实的基础上，本所律师遵循审慎性及重要性原则，出具法律意见书
如下：
法律意见书
正 文
一、本次授予的批准与授权
（一）本次股权激励已经履行的决策程序
华翔集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<山西
华翔集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<山西
华翔集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》
《关
于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
华翔集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<山西
华翔集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<山西
华翔集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
投票权的公告》，独立董事杨晓娜女士就公司 2024 年第四次临时股东大会相关议案征集股东
委托投票权。
励计划首次授予部分激励对象名单》。
职务在公司内部进行了公示，并于 2024 年 9 月 7 日披露了《山西华翔集团股份有限公司监事
会关于公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）首次授予部分激励对象名单的公示情况说明
及核查意见》。
西华翔集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<山
西华翔集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请
股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
法律意见书
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
（二）本次授予所履行的决策程序
审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。
同日，公司召开第三届董事会第三十次会议及第三届监事会第二十七次会议，会议审议通过
了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司实施本次授予已经取
得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《激励计划（草案）》的相
关规定。
二、本次授予情况
（一）本次激励计划的授予日
根据公司 2024 年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公
司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次激励计
划的授予日。
公司于 2025 年 8 月 27 日召开第三届董事会第三十次会议，审议通过《关于向 2024 年限
制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意确定 2025 年 8 月 27 日为
本次授予的授予日。
根据公司的说明并经本所律师核查，本次授予的授予日为交易日，且不在下列区间内：
公告日前十五日起算；
决策程序之日，至依法披露之日内；
综上，本所认为，本次授予的授予日符合《管理办法》
《激励计划》关于授予日的相关规
定。本所律师认为，本次授予的授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
法律意见书
（二）本次授予的授予对象、授予数量及授予价格
根据《激励计划（草案）》、第三届董事会第三十次会议决议、第三届监事会第二十七次
会议决议以及公司提供的相关资料，公司董事会同意向符合授予条件的 14 名激励对象授予
本所律师认为，本次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》
《激励计划
（草案）》的相关规定。
（三）本次授予的授予条件
根据公司确认并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司及激励对象不
存在《管理办法》《激励计划（草案）》规定的不得向激励对象授予限制性股票的情形，即：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的
审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
法律意见书
（6）中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，《激励计划（草案）》规定的本次授予条件均已满足，公司向该等激励对
象授予限制性股票符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次授予已经取得现阶段
必要的批准和授权，符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《激励计划（草案）》的相关规定；
本次授予的授予日、授予对象、授予数量和授予价格符合《管理办法》《激励计划（草案）》
的相关规定；本次授予的授予条件均已满足，公司向该等激励对象授予限制性股票符合《管
理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
本《法律意见书》一式三份，具有同等效力。
（以下无正文）
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