中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为
国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”或“公司”）发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组
管理办法》、《上市公司募集资金监管规则》、《上海证券交易所股票上市规则》
及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》有关规定，对
公司使用部分闲置募集资金进行现金管理及暂时补充流动资金的情况进行核查，
并出具核查意见如下：
一、证券发行上市及募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准国电南瑞科技股份有限公司向南瑞集
团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2224
号）核准，公司以非公开发行股份方式向 7 名特定投资者发行了人民币普通股
额为 6,020,040,632.51 元。上述募集资金已于 2018 年 4 月 8 日全部到位。经立
信会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并出具了《验
资报告》（信会师报字[2018]第 ZB22786 号）。
公司及募投项目实施主体子公司已按《上市公司募集资金监管规则》和《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关文件的规定，开
立募集资金专项账户、募集资金理财产品专用结算账户，用于存放上述募集资金，
并与独立财务顾问（保荐机构）、专项账户开户银行、理财产品专用结算账户开
户银行签订了募集资金监管协议，以保证募集资金使用安全。
二、公司前次使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况
为提高募集资金使用效率，经公司第八届董事会第二十五次会议、第八届监
事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议
案》，同意公司在不影响募投项目建设实施、募集资金使用计划和保证募集资金
安全的情况下，使用部分闲置募集资金进行现金管理。现金管理具体为：公司及
募投项目实施子公司将使用额度不超过人民币 14.31 亿元（含 14.31 亿元）的暂
时闲置募集资金进行现金管理（即购买安全性高、满足保本要求、流动性好、产
品期限不超过 12 个月的金融机构结构性存款），额度的有效期为自董事会审议
通过之日起不超过 12 个月且在该额度内可滚动使用。
公司及募投项目实施子公司在上述额度有效期内滚动累计购买结构性存款
购买结构性存款的情形。上述现金管理产品已全部按期收回，归还至募集资金专
户。
三、募集资金使用情况
截至 2025 年 6 月 30 日，公司累计使用募集资金 480,876.52 万元，部分募
集资金投资项目终止并将结余募集资金 9,589.06 万元永久补充流动资金，尚未
使用募集资金余额 155,084.96 万元（包含利息收入金额 35,222.54 万元）。募
集资金账户余额如下：
单位：万元 币种：人民币
开户银行 银行账号 募集资金余额
招商银行股份有限公司南京分行南昌路支行 025900064810518 6,943.31
招商银行股份有限公司南京分行南昌路支行 125911182710886 3,249.10
中信银行股份有限公司南京分行城北支行 8110501013101071071 1,097.36
中信银行股份有限公司南京分行城北支行 8110501012701315622 116.40
中信银行股份有限公司南京分行城北支行 8110501013301315167 11.94
中国农业银行股份有限公司江苏省分行三元支行 10114801040215232 566.40
招商银行股份有限公司南京分行南昌路支行 结构性存款 116,600.00
中信银行股份有限公司南京分行城北支行 结构性存款 16,600.00
交通银行股份有限公司南京江宁支行 结构性存款（含结息） 9,900.44
合计 155,084.96
四、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况
和募集资金安全的前提下，公司及募投项目实施子公司使用部分闲置募集资金进
行现金管理。
为自本次董事会审议通过之日起不超过 12 个月且在该额度内可滚动使用。
把控风险，拟购买安全性高、满足保本要求、流动性好、产品期限不超过 12 个
月的金融机构结构性存款。
闲置募集资金办理结构性存款等相关事宜。同时公司及募投项目实施子公司将在
对募集资金使用计划进行充分预估与测算的基础上，使用暂时闲置募集资金开展
现金管理，不用于以证券投资为目的的投资行为，不变相改变募集资金用途，且
现金管理产品不用于质押。现金管理到期后及时归还至募集资金专户。
海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号—规范运作》等相关法律法规的规定要求及时披露公司现金管理的具体情况。
五、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
为提高募集资金使用效率，缓解流动资金的需求压力，在确保募投项目正常
实施和募集资金安全的前提下，公司募投项目实施子公司将使用不超过人民币
款到期收回后，使用部分资金用于暂时补充日常生产经营所需的流动资金，包括
但不限于支付生产采购付款、日常经营费用和偿还流动资金贷款等），使用期限
为自本次董事会审议通过之日起不超过 12 个月。决策有效期到期前，公司募投
项目实施子公司及时将上述资金足额归还至募集资金专户。如因募集资金投资项
目需要，募集资金的使用进度加快或募集资金投资项目实施进度超过目前的预计
进度，公司募投项目实施子公司将随时利用自有资金或银行贷款将该部分资金及
时归还至募集资金专户，确保募集资金投资项目的正常进行。
为规范公司募集资金管理，根据《上市公司募集资金监管规则》、《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》相关规定，上市公司以暂时
闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，应当通过募集资金专项账户实施。公
司募投项目实施子公司拟在招商银行股份有限公司南京分行南昌路支行开立募
集资金暂时补充流动资金的专项账户，并与独立财务顾问、开户银行签署募集资
金监管协议，对用于暂时补充流动资金的募集资金存放、使用情况进行监管。
本次拟开立募集资金暂时补充流动资金的专项账户情况如下：
开户单位：南京南瑞半导体有限公司
募集资金用途：暂时补充流动资金
开户银行：招商银行股份有限公司南京分行南昌路支行
募集资金专户账号：125911182710000
六、风险分析及控制措施
受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，不排除相关投资可能受到市场波动的
影响，从而影响预期收益。为防范风险，公司制定了切实可行的控制措施，具体
如下：
（1）公司已制定严格的募集资金管理及委托理财管理制度，对公司募集资
金的存放、使用及使用情况的监管等方面做出了具体明确的规定，对现金管理等
投资业务的审批权限进行了规定，从决策层面对现金管理业务进行把控。同时公
司安排业务娴熟的专业人员从事委托理财业务的具体工作，并对其持续加强培训
辅导。
（2）公司及募投项目实施子公司选择的现金管理产品，其产品安全性高、
满足保本要求、流动性好，产品发行主体能够提供保本承诺，投资风险小，在公
司可控范围内。
（3）公司将根据市场情况及时跟踪投资产品投向，如果发现潜在的风险因
素，将进行评估，并针对评估结果采取报告制度，及时采取相应的保全措施，控
制投资风险。
（4）公司独立董事、监事会有权对募集资金使用情况进行监督和检查，必
要时可以聘请专业机构进行审计。
（5）公司做好募集资金使用计划，充分预留资金，在确保募投项目正常实
施和募集资金安全的前提下，通过谨慎选择现金管理产品种类、确定投资期限等
措施最大限度控制投资风险。
生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购或用于股票及其
衍生品种、可转换公司债券等的交易。本次募集资金的使用与募集资金投资项目
的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募
集资金投向及损害股东利益的情况。公司募投项目实施子公司将严格按照相关规
定使用该部分募集资金，决策有效期到期前，及时将上述资金足额归还至募集资
金专户。
七、对公司的影响
截至 2025 年 6 月 30 日，公司主要财务指标如下：
单位：万元 币种：人民币
资产总额 9,270,531.31 8,974,106.98
负债总额 3,996,942.02 3,758,976.25
所有者权益 4,922,441.59 4,874,454.16
公司及募投项目实施子公司拟使用额度不超过人民币 15.00 亿元（含 15.00
亿元）的闲置募集资金进行现金管理，不超过最近一期期末货币资金的 22.85%
（截至 2025 年 6 月 30 日，公司货币资金余额为 6,564,922,034.27 元，公司资
产负债率 41.89%）。
公司及募投项目实施子公司将在确保募投项目正常实施和募集资金安全的
前提下，使用部分闲置募集资金进行现金管理及暂时补充流动资金，不会影响募
投项目的建设和主营业务的发展，有利于提高募集资金使用效率，进一步提高公
司资金收益，符合公司及全体股东利益，不会对公司未来主营业务、财务状况、
经营成果和现金流量等产生重大影响。
根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》等相关规定，公司使
用闲置募集资金购买现金管理产品本金计入资产负债表中交易性金融资产，在现
金管理产品存续期间利息收益计入利润表中公允价值变动损益，在现金管理产品
到期时处置收益与公允价值的差计入利润表中投资收益。最终会计处理以会计师
年度审计确认后的结果为准。
八、公司履行的内部决策程序
公司第九届董事会第七次会议、第九届监事会第三次会议审议通过《关于使
用部分闲置募集资金进行现金管理及暂时补充流动资金的议案》。监事会发表了
明确意见。
公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理及暂时补充流动资金符合中
国证监会《上市公司募集资金监管规则》和公司《募集资金管理办法》等规定的
要求。
九、独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认为：
宜已经董事会、监事会审议通过，公司就此事宜已经履行了必要的审批程序，符
合相关法规要求。
违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存
在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。
利于提高资金使用效率、降低公司运营成本，符合公司业务发展的需要。
因此，独立财务顾问中信证券股份有限公司同意国电南瑞本次使用部分闲置
募集资金进行现金管理及暂时补充流动资金。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于国电南瑞科技股份有限公司使用
部分闲置募集资金进行现金管理及暂时补充流动资金之核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：_____________ ____________ ____________
何 洋 宋永新 施梦菡
中信证券股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
