杭州天目山药业股份有限公司董事会审计委员会工作细则
杭州天目山药业股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
（2025 年 8 月修订）
第一章 总 则
第一条 为完善公司治理结构，提高公司内部控制能力，确保董
事会对公司财务收支和各项经营活动的有效监督，强化董事会决策功
能，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市
公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《杭州天目山药业股份有限
公司章程》
（以下简称“
《公司章程》”
）的有关规定，公司特设立董事
会审计委员会（以下简称“审计委员会”）
，并制定本工作细则。
第二条 审计委员会是董事会设立的专门工作机构，向董事会负
责并报告工作，行使《公司法》规定的监事会的职权，主要负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。
第三条 审计委员会根据《公司章程》
《董事会议事规则》以及本
细则的规定独立履行职责和报告工作，不受公司任何其他部门和个人
的干预。
第二章 人员组成
第四条 审计委员会成员由三名以上不在公司担任高级管理人员
的董事组成，独立董事委员过半数，且至少有一名独立董事为会计专
业人士。公司董事会成员中如有职工代表的，可以成为审计委员会成
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员。审计委员会委员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知
识和商业经验。
第五条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事、或
者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第六条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委
员中符合有关规定的会计专业人士担任，负责主持委员会工作；当有
两名以上符合条件的独立董事委员时，主任委员在委员中选举，并报
请董事会批准产生。
第七条 审计委员会委员任期与董事会一致，委员任期届满，连
选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有委员
不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。
审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或
者欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。
委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董
事会可以撤销其委员职务。
第八条 审计委员会因委员辞职、免职、失去资格或其他原因而
导致人数少于三名时，董事会应当在六十日内完成补选。
第九条 审计委员会可下设审计部门作为日常办事机构，负责执
行审计委员会有关决议和日常工作，并配合董事会秘书做好审计委员
会决策的前期准备工作，组织审计委员会会议。审计委员会履行职责
时，公司管理层及相关部门应当给予配合。
审计委员会与会计师事务所等外部审计机构进行沟通时，内部审
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计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第十条 董事会对审计委员会委员的独立性和履职情况进行定期
评估，必要时可以通过董事会表决更换不适合继续担任的成员。
第三章 职责权限
第十一条 审计委员会的主要职责如下：
（一）监督和评估外部审计机构工作，提议聘请或更换外部审计
机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协
调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
第十二条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制。下列事项应当经审计委员会全体成
员过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告；
（二）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正；
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（五）法律法规、上交所有关规定及公司章程规定的其他事项。
审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。
审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采
纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第十三条 审计委员会审核公司财务会计报告，对财务会计报告
的真实性、 准确性、完整性提出意见，重点关注财务会计报告的重
大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、
舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在
事先决议时要求公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得
审议通过。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、
完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或
者弃权票。
第十四条 审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列
职责：
（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及
相关内部控制制度；
（二）提议启动选聘外部审计机构相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘
过程；
（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并
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提交董事会决议；
（五）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部
审计机构的其他事项。
第十五条 审计委员会应当至少每年向董事会提交对受聘外部审
计机构的履职情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督
职责情况报告。
第十六条 审计委员会对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、
证券交易所相关自律规则、公司章程以及执行公司职务的行为进行监
督，可以要求董事、 高级管理人员提交执行职务的报告。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、证券交易所
相关自律规则或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，
并及时披露，也可以直接向监管机构报告。
审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、证券交易
所相关自律规则、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员可
以提出解任的建议。
第十七条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会会议，应当
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和公司章程规定，
在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会会议的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会会议的，应在作出董事会决议后的五
日内发出召开股东会会议的通知，通知中对原提议的变更，应征得审
计委员会的同意。临时股东会会议在审计委员会提议召开之日起两个
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月以内召开。
第十八条 审计委员会在董事会不履行法律规定的召集和主持股
东会会议职责时召集和主持股东会会议。
审计委员会决定自行召集股东会会议的，须书面通知董事会，同
时向证券交易所备案。审计委员会应在发出股东会会议通知及股东会
决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
审计委员会自行召集的股东会会议，由审计委员会召集人主持。
审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计
委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
审计委员会自行召集的股东会会议，董事会和董事会秘书应予配
合，董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册
的，召集人可以持召集股东会会议通知的相关公告，向证券登记结算
机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会会议
以外的其他用途。
审计委员会自行召集的股东会会议，会议所必需的费用由公司承
担。
第十九条 审计委员会成员以外的董事、 高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失的，
审计委员会有权接受连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上
股份的股东的书面请求， 向人民法院提起诉讼。审计委员会成员执
行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成
损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
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审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉
讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股
东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第二十条 审计委员会具有以下职权：
（一）取得公司内外部审计报告、财务报告、生产经营计划、财
务预算、重要投资事项报告、重要的合同、其他委员会认为必要的资
料；
（二）听取公司内部审计机构的工作汇报，走访外部审计与咨询
机构、重要客户与供应商、重要债权与债务人，约谈相关职工；
（三）在必要时可以要求内部审计机构、外部审计机构进行特别
审计或专项调查工作，实地考察、盘点资产、函证重要债权债务等。
第二十一条 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部
控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。
审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计机构的有效运作。公司内部审计机构应当向
审计委员会报告工作，内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、
审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；
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（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问
题等；
（六）协调内部审计机构与会计师事务所、国家审计机构等外部
审计单位之间的关系。
内部审计机构须向审计委员会报告工作。内部审计机构提交给管
理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审
计委员会。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审
计委员会直接报告。
第二十二条 除法律法规另有规定外，审计委员会应当督导内部
审计机构至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交
审计委员会。检查发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，
应当及时向交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍
生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件
的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、
实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会监督指导内部审计机构开展内部控制检查和内部控
制评价工作，督促内部审计机构对公司内部控制的关键领域、重点环
节的风险情况进行评估。 审计委员会可以定期组织分析评估意见和
检查情况，检查发现的内部控制缺陷应当在内部控制评价报告中予以
体现。
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审计委员会应当根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关
资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。
第二十三条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案须提交董
事会审议决定。
第二十四条 审计委员会及其主任委员，应当至少每年一次向董
事会、股东会或职工大会、公司管理工作大会报告其完成的主要工作
和自我工作评价。
第四章 工作程序
第二十五条 公司董事会办公室会同审计、经营管理及财务部门
负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面
资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）涉及风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系和违规
经营投资责任追究工作体系、法治建设情况及董事会决议或授权的落
实情况的相关报告。
第二十六条 董事会审计委员会年报工作规程：
（一）应与年审会计师事务所协商确定年度财务报告审计工作
的时间安排；
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（二）督促年审会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以
书面意见形式记录督促的方式、次数和结果，相关负责人的签字确认；
(三) 应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，
形成书面意见；
(四) 在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通，
在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报
表，形成书面意见；
(五) 应对年度财务会计报表进行表决，形成决议后提交董事会
审核；
(六) 应向董事会提交年审会计师事务所从事本年度公司审计工
作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议；
(七) 重点关注公司在年报审计期间发生改聘会计师事务所的情
形。公司原则上不得在年报审计期间改聘年审会计师事务所，如确需
改聘的，董事会审计委员会应约见前任和拟改聘会计师事务所，对双
方的执业质量做出合理评价，并在对公司改聘理由的充分性做出判断
的基础上表示意见，经董事会决议通过后，召开股东会做出决议，并
通知被改聘的会计师事务所参会，在股东会上陈述自己的意见。公司
应充分披露股东会决议及被改聘会计师事务所的陈述意见。在改聘下
一年度年审会计师事务所时，应通过见面沟通的方式对前任和拟改聘
会计师事务所进行全面了解和恰当评价，形成意见后提交董事会决议，
并召开股东会审议；
(八) 在续聘下一年度年审会计师事务所时，应对年审会计师完
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成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价，达成肯定
性意见后，提交董事会通过并召开股东会决议；形成否定性意见的，
应改聘会计师事务所。上述董事会审计委员会的沟通情况、评估意见
及建议需形成书面记录并由相关人员签字。董事会审计委员会如果认
为形成的上述文件对公司影响重大且有必要进行补充说明的，可以在
公司年报中进行披露。
第二十七条 审计委员会会议对其工作组履行本细则第十一条规
定职责提供的报告或提案进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事
会讨论。
第五章 议事规则
第二十八条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议每季度至少召开一次，经两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议原则上应当采用现场会议的形式，在保证全体参
会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电
话或者其他方式召开。
审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议。审计委员会
召集人不能或者拒绝履行职责时，由过半数的审计委员会成员共同推
举一名独立董事成员主持。
第二十九条 审计委员会会议应由三分之二及以上的委员出席方
可举行；因委员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直
接审议。
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会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。
第三十条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以书面委托
一名其他委员代为出席会议并行使表决权。因故不能亲自出席会议的，
应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，
书面委托其他成员代为出席。
每一名审计委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书须明
确授权范围和期限。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托审
计委员会中的其他独立董事成员代为出席。
第三十一条 审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦
可邀请公司董事、其他高级管理人员及与会议议案有关的其他人员列
席会议。列席会计人员应委员要求或者征得主任委员同意后，可以介
绍情况或发表意见，但对议案没有表决权。
第三十二条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策
提供专业意见，费用由公司支付。
第三十三条 审计委员会会议应当有详细的记录，出席会议的委
员应当在会议记录上签名。
第三十四条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应由审计
委员会主任委员或董事会秘书以书面形式及时报公司董事会；未经依
据法律、法规、《公司章程》及本议事规则规定的合法程序，不得对
审计委员会决议作任何修改或变更。
第三十五条 审计委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议
题时，该关联委员应当向审计委员会详细披露关联关系的性质与程度，
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并明确表示自行回避表决。但审计委员会其他委员经讨论一致认为该
等关联关系对表决事项不会产生显著影响的，该关联委员可以参加表
决。
因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。
第三十六条 审计委员会会议应当有会议决议等文件，出席会议
的委员应当在会议决议上签名；会议决议由公司董事会秘书负责管理。
在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第三十七条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过
的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第三十八条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不
得擅自披露有关信息获取非法利益。
第六章 附 则
第三十九条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公
司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法
程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程
的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第四十条 本细则由公司董事会负责制定、修订和解释。
第四十一条 本工作细则修订经董事会审议通过后实施。原《杭
州天目山药业股份有限公司董事会审计监察委员会年报工作规则（修
订）
》同时废止。
杭州天目山药业股份有限公司…………………………………………………………第 13 页
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